卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于2024年度为子公司申请银行授信及
为授信额度内贷款提供担保的公告
(上接62版)
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-028
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于2024年度为子公司申请银行授信及
为授信额度内贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 被担保人名称
■
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上述子公司提供担保金额342,000万元，已实际为其提供的担保余额299,272.10 万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为保障卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司控股子公司在新年度仍需向银行借款。根据2024年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为控股子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
■
上述被担保子公司中，卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙国际（香港）有限公司的资产负债率超过了70%。
上述额度为2024年度预计担保额度，实际发生担保金额以公司控股子公司的实际资金需求来合理确定，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在年度担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年04月25日召开了九届六次董事会会议，审议通过了《关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理等。注册资本33,796万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额681,073.43万元，净资产371,393.44万元，流动负债总额270,112.56万元，银行贷款总额 22,696.66万元，报告期实现营业收入430,200.03万元，净利润72,748.90万元。
（二）卧龙电气美国有限公司
主营低压电机等，注册资本8,000万美元，公司持股100%。截止报告期末资产总额167,392.93万元，净资产85,007.18万元，流动负债总额78,209.75万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入136,584.48万元，净利润9,613.95万元。
（三）香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等。注册资本10,000万美元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额704,909.76万元，净资产129,311.56万元，流动负债总额440,140.18万元，银行贷款总额118,075.76万元，报告期实现营业收入514,186.38万元，净利润-1,189.02万元。
（四）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等。注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额100,934.72万元，净资产42,693.17万元，流动负债总额 56,940.79 万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入82,387.91万元，净利润7,248.23万元。
（五）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等。注册资本11,000万元，公司持股98.93%。经审计，截止报告期末资产总额44,785.08万元，净资产32,559.51万元，流动负债总额12,225.57万元，银行贷款总额2,346.15万元，报告期实现营业收入35,996.19万元，净利润1,697.30万元。
（六）卧龙电气(济南)电机有限公司
主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等。注册资本20,289万元，公司持股70%。经审计，截止报告期末资产总额121,074.52万元，净资产54,865.42万元，流动负债总额61,775.66万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入159,245.98万元，净利润7,856.16万元。
（七）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营电气传动与控制系列变频器等。注册资本10,000万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额87,717.58万元，净资产33,423.76万元，流动负债总额53,678.01万元，银行贷款总额2,517.32万元，报告期实现营业收入46,195.96万元，净利润375.86万。
（八）浙江龙能电力科技股份有限公司
主营光伏电站运营及光伏电站等电力工程EPC业务，注册资本28,268.29万元，公司持股41.98%。截至2022年末资产总额188,552.52万元，净资产119,622.13万元，流动负债总额21,313.43万元，银行贷款总额47,385.50万元，2022年实现营业收入22,108.24万元，净利润8,928.86万元。
（九）都昌县龙能电力发展有限公司
主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装等。注册资本14,000万元，公司间接持股46.10%，浙江龙能电力科技股份有限公司对其持股100%。经审计，截止2022年末资产总额40,852.04万元，净资产20,893.31万元，流动负债总额4,049.28万元，银行贷款总额16,544.00万元，2022年实现营业收入5,767.30万元，净利润1,982.61万元。
（十）卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品销售等。注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额105,222.48万元，净资产-225.72万元，流动负债总额 105,448.19 万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入247,557.41万元，净利润-205.81万元。
（十一）卧龙电气（越南）有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额35,206.20万元，净资产7,649.09万元，流动负债总额27,557.11万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入23,174.21万元，净利润169.18万元。
（十二）卧龙采埃孚汽车电机有限公司
主营新能源汽车驱动电机及其零配件等，注册资本41,210.62万元，公司持股74%。经审计，截止报告期末资产总额72,469.17万元，净资产31,927.26万元，流动负债总额40,442.56万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入56,615.71万元，净利润-4,614.26万元。
（十三）浙江卧龙储能系统有限公司
主营储能设备及储能系统集成研发制造、电气安装服务等,注册资本10,000万元，公司持股80%，深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）持股20%。经审计，截止报告期末资产总额31,160.30万元，净资产9,834.94万元，流动负债总额 21,189.19 万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入48,479.84万元，净利润1,982.86万元。
（十四）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额17,331.53万元，净资产3,670.79万元，流动负债总额13,660.75万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入18,584.52万元，净利润55.22万元。
三、担保协议的主要内容
本授信及担保为拟发生事项，截至目前相关协议尚未签署。如公司股东大会通过该项事项，在上述授信及担保额度及期限范围内，公司将根据公司及子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优选择融资方式，严格按照股东大会授权办理相关手续，并签署相关文件。
四、董事会意见
董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。对于上述的非全资子公司，其日常经营管理主要由公司负责，且
提供授信和担保额度是为了日常经营需要，故少数股东并未提供同比例担保2024年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司九届六次董事会审议通过。
待公司2023年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为299,272.10 万元，占公司2023年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为31.81%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为52,000万元，占公司2023年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为5.53%；无逾期担保、无违规担保。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-029
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”），为公司关联法人
● 本次拟担保金额：2.5亿元，合计已实际为其提供的担保余额：5.2亿元（含本次）
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）拟与国家开发银行浙江省分行（以下简称“国开行浙江省分行”）签订《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过2.5亿元。
（二）内部决策程序
公司于2024年04月25日召开九届六次董事会会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事应回避表决，关联董事庞欣元、黎明对本议案已回避表决。
该事项已经独立董事专门会议审议通过并发表意见：卧龙控股资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
成立时间：1984年9月
注册资本：80,800万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至2022年12月31日，卧龙控股总资产3,613,790.57万元，负债总额2,080,054.06万元，其中银行贷款总额为901,211.34万元，流动负债总额为1,648,981.37万元，净资产1,533,736.51万元，全年实现营业收入2,752,521.47万元，净利润116,403.44万元，资产负债率57.56%。
截至2023年09月30日，卧龙控股总资产3,851,306.85万元，负债总额2,185,236.46万元，其中银行贷款总额为1,016,237.26万元，流动负债总额为1,588,916.11万元，净资产1,666,070.39万元，2023年第三季度实现营业收入2,394,258.54万元，净利润126,232.65万元，资产负债率为56.74%。
（三）被担保人与上市公司关联关系
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截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422,798,480股，占公司已发行总股本的32.24%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61,699,513股，占公司已发行总股本的4.71%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484,497,993股，占公司已发行总股本的36.95%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、38.73%的股权。
三、签署担保的进展情况及合同主要内容
单元：亿元
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四、担保的必要性和合理性
1.该担保事项的利益和风险
卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
2.反担保情况
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：2.5亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
五、董事会意见
公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为299,272.10万元，占公司2023年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为31.81%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为52,000万元，占公司2023年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为5.53%；无逾期担保、无违规担保。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-040
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为更加真实、准确地反映卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）截至2023年12月31日的资产状况和2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的相关资产计提了相应的减值准备。现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2023年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2023年1-12月对各项资产计提减值准备合计为344,712,706.34元，具体情况如下表：
单位：元
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二、本次资产减值准备计提的具体说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及公司会计政策，公司应收账款、其他应收款、应收票据以预期信用损失为基础确认信用减值损失，2023年计提信用减值损失90,732,032.88元。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条等有关规定以及公司会计政策，公司对长期股权投资、存货、合同资产、固定资产、商誉等各类资产计提资产减值损失253,980,673.46元，主要系长期股权投资减值损失211,340,662.56元。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司持有红相股份有限公司（以下简称“红相股份”）25,116,715 股，占红相股份总股本6.94%，由于红相股份的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，公司对红相股份的长期股权投资存在减值迹象。经减值测试，公司计提对红相股份长期股权投资减值211,340,662.56 元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
公司2023年1-12月计提资产及信用减值准备合计344,712,706.34元，导致公司2023年度合并利润总额减少344,712,706.34元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-025
卧龙电气驱动集团股份有限公司
九届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届四次监事会会议于2024年04月25日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年04月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席赵建良主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2023年年度报告及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2023年年度报告》和《卧龙电驱2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
监事会认为公司2023年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签订〈业务合作年度框架协议〉的公告》。
（七）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2023年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的公告》。
（九）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
（十）审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2023年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2023年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、公司对实施员工持股计划情况的独立意见
报告期内，公司审议通过了《关于提取2022年员工持股计划奖励基金的议案》，2022年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2021年至2023年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
5、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2022年年度股东大会的决议，实施了2022年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,314,699,126股为基准，扣除公司回购专用账户（账号：B883864258）中持5,668,500股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发股利196,354,593.90元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于终止分拆所属子公司至深圳证券交易所主板上市的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于终止分拆所属子公司至深圳证券交易所主板上市的公告》。
（十二）审议通过《关于子公司筹划申请在北京证券交易所上市的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于子公司筹划申请在北京证券交易所上市的公告》。
（十三）审议通过《2024年第一季度报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2024年第一季度报告》
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
监事会
2024年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-027
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于开展2024年度期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）九届六次董事会会议审议通过了《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》，因公司电机产品及驱动控制系统的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池产品主要原材料是铅（铅锭），为规避原材料价格波动风险，公司拟在2024年度对原材料铜、铅进行套期保值。具体情况公告如下：
一、2024年度预计开展的期货套期保值交易情况
■
二、套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
三、期货品种
公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
根据生产产品原材料需求测算，2024年度拟对不超过6,000吨铜、铅期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币10,000万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。
本次授权有效期自本次董事会通过之日起至下一年度董事会召开日止，根据原材料需求量进行等值期货套保。
五、套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
六、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。
4、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及
风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。
按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10,000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-031
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年03月02日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
2、人员信息
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
3、业务规模
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
3、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：王建新先生，2004年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任质量复核合伙人：侯黎明先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：林惠婷女士，2022 年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为1家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
信永中和为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为311万元。公司拟续聘信永中和为公司2024年度的审计机构。2024年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2023年度审计工作进行评估，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
综上，审计委员会认为信永中和能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘信永中和作为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司九届六次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司继续聘任信永中和为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-032
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于提取2023年员工持股计划奖励基金暨
2021年员工持股计划第二期与2022年员工持股计划
第一期解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2024年04月25日召开九届六次董事会会议，审议通过《关于提取2023年员工持股计划奖励基金的议案》、《关于公司2021年员工持股计划第二期与2022年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》，上述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
一、提取2023年员工持股计划奖励基金的情况
根据卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2021年第二次临时股东大会审议通过的《〈公司2021年至2023年员工持股计划草案〉及其摘要》、《公司员工持股计划管理办法》的规定，公司提取2023年员工持股计划奖励基金总额为1,004.44万元，资金将全部用于二级市场购买并持有卧龙电驱股票。
二、2021年员工持股计划第二期解锁情况
1、本次2021年员工持股计划第二期解锁的条件说明
根据《2021年至2023年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第三年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第二期解锁可享受50%标的股票权益。2021年员工持股计划第二期业绩考核指标及完成情况详见下表：
■
综上，机电事业群达成了2021年员工持股计划第二期业绩考核指标，满足解锁条件。
2、2021年员工持股计划第二期解锁的具体情况
董事会根据2023年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2021年员工持股计划第二期锁定期满12个月，即截止2024年06月09日，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为398,350股，均由周军先生获得；并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票398,350股按照上述比例过户至员工个人普通股票账户中。
三、2022年员工持股计划第一期解锁情况
1、本次2022年员工持股计划第一期解锁的条件说明
根据《2021年至2023年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第一期解锁可享受50%标的股票权益。2022年员工持股计划第一期业绩考核指标及完成情况详见下表：
■
综上，工业驱动事业群达成了2022年员工持股计划第一期业绩考核指标，满足解锁条件。
2、2022年员工持股计划第一期解锁的具体情况
董事会根据2023年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2022年员工持股计划第一期锁定期满12个月，即截止2024年05月29日，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为311,788股，均由莫宇峰先生获得；并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票311,788股按照上述比例过户至员工个人普通股票账户中。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-035
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2024年04月25日召开九届六次董事会、九届四次监事会，会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为529,851,084.57元，剔除股份支付费用-5,269,990.33元后为524,581,094.24元，未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票283.90万股。
鉴于首次授予激励对象中王勇、预留授予激励对象中李树豹、张春生因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部11.00万股限制性股票。
综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计294.90万股。
具体内容详见公司于2024年04月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。该事项已得到公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,311,240,126元减至1,308,291,126元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：
公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间
2024年04月29日起45天内，每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；
2、申报地点及申报材料送达地点
(1)浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室
(2)联系人：戴芩、李赛凤
(3)邮政编码：312300
(4)联系电话：0575-82176628、0575-82176629
(5)传真号码：0575-82176636
3、其他
(1)以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
(2)以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2024年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-036
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于终止分拆所属子公司至深圳证券交易所主板
上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月25日召开九届六次董事会会议及九届四次监事会会议，审议通过了《关于终止分拆所属子公司至深圳证券交易所主板上市的议案》，同意终止子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）分拆至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。现将相关情况公告如下：
一、本次分拆的情况概述
2023年04月27日，公司召开八届二十五次董事会会议及八届二十二次监事会会议，审议通过了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜。2023年05月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案。具体内容请详见公司于2023年04月29日、2023年05月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、终止本次分拆的原因
自筹划本次分拆事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。基于目前市场状况以及龙能电力自身发展规划等因素考虑，为统筹安排龙能电力资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司拟终止龙能电力本次分拆事宜。
三、终止本次分拆上市对公司的影响
终止本次分拆，对公司及龙能电力的生产经营活动及财务状况不会造成重大不利影响，不会影响公司整体的战略规划。终止本次分拆后，龙能电力将根据资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北京证券交易所上市。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2024年04月29日
