京蓝科技股份有限公司

2024-04-29 来源：上海证券报

（上接65版）

公司将继续关注上述事项的进展情况并及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《深圳证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝公告编号：2024-045

京蓝科技股份有限公司

关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增

股本和其他形式的分配。

2、公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、公司2023年度利润分配预案

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-4,896,535,361.29元，截至2023年12月31日母公司未分配利润为-4,122,051,759.45元。

由于公司累计未分配利润亏损，结合公司司法重整后当前的生产经营情况，考虑未来业务发展需求，经公司第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议通过，公司拟定的2023年度公司利润分配预案为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百五十四条“公司的利润分配政策（三）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。（四）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。”

鉴于公司2023年度累计可分配利润为负数，不符合《公司章程》规定的利润分配条件，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、已履行的决策程序

上述利润分配预案经公司于2024年4月26日分别召开的第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

独立董事认为：鉴于公司2023年度累计可分配利润为负数，不符合《公司章程》规定的利润分配条件，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2023年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。同时，该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

监事会意见：公司制定的2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，有利于促进公司长远发展利益。我们同意公司2023年度利润分配预案并提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

五、备查文件

1.京蓝科技股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议；

2.京蓝科技股份有限公司第十一届监事会第一次会议决议；

3.京蓝科技股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关议案的专项意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝公告编号：2024-048

京蓝科技股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司章程》具体修订情况

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》与

本公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网予以披露。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述经营范围变更及章程修订备案相关事宜。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝公告编号：2024-049

京蓝科技股份有限公司

关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。具体情况如下：

一、情况概述

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-4,896,535,361.29元，公司未弥补亏损金额为

-4,896,535,361.29元，实收股本为2,856,976,223.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损主要原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因具体如下：

2020-2022年，受到国际国内不确定性因素等影响公司经营规模有所收缩，经营业绩不达预期；另外，受到部分客户回款不及时以及公司融资难等因素的影响，造成公司以往历史经营过程中形成的部分负债及利息到期债务无法偿还，进而形成大量财务费用；同时，公司计提了大量的商誉减值，上述原因综合导致公司2020-2022年业绩亏损。

2023年，根据《京蓝科技股份有限公司重整计划》，通过重整程序化解了公司债务，本报告期产生的利息支出较上年同期下降；同时，公司本报告期重整计划执行完毕形成破产重整收益。综合上所述2023年公司归属于上市公司股东的净利润实现盈利，使未弥补亏损金额上年同期有所下降。

三、应对措施

1、2024年公司将加强成本管控和财务管理，通过精细化、集约化管理，严格执行部门预算和收支计划，合理安排资金调度，加强审批控制，规范资金使用，提升生产经营和资金周转效率，综合各项业务的收入、利润水平，努力实现降本增效，提升利润空间。

2、充分发挥公司在土壤修复、盐碱地治理、高标准农田建设、耕地土壤环境治理保护、土地整理等领域的全面综合优势，大力拓展市场、提高市场占有率，提升公司存量业务的持续经营及盈利能力。

3、着力落实公司协同发展战略和并购整合战略，挖掘含锌铟固危废资源化利用行业具有发展潜力的企业资源，并购优质标的和稀缺资质，通过技术、管理和资金赋能，进行规范化行业整合，提高公司增量业务的市场占有率，促进资源优化配置，提高公司核心竞争力。

四、备查文件

1、《第十一届董事会第一次会议决议》；

2、《第十一届监事会第一次会议决议》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝公告编号：2024-047

京蓝科技股份有限公司

关于公司主要银行账户解除冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月10日披露了《京蓝科技股份有限公司因主要银行账户被冻结公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》，具体内容详见《京蓝科技股份有限公司因主要银行账户被冻结公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-053）。公司近日通过银行查询确认，获悉公司及重要子公司被冻结的主要银行账户已解除冻结。现将具体情况公告如下：

一、本次主要银行账户解除冻结的情况

本次主要银行账户解除冻结情况具体如下：

■

京蓝科技及中科鼎实环境工程有限公司等下属子公司的银行账号共计 58个（不包括近期销户的1家），截至本公告披露日，母公司全部银行账户已解封，子公司中科鼎实包括基本户在内的部分账户尚未解封，公司仍处于冻结状态的银行账号数量占总数的比例为 18.97%；公司银行存款被冻结4032151.39元，占公司最近一期经审计货币资金（476673473.9元）的0.85%。公司流动性已得到明显改善。

二、本次主要银行账户解除冻结对公司的影响

本次主要银行账户解除冻结后，银行账户状态恢复正常，有利于公司资金运转，对公司生产经营具有积极影响。公司选定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝公告编号：2024-051

京蓝科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，对公司会计政策进行相应变更和调整。本次会计政策变更不会对本公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。无需提交董事会及股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的原因

2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，本公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》上述规定。公司本次会计政策的变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》而进行的相应变更，无需提交董事会及股东大会审议。

（二）本次会计政策变更的内容

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释16号的规定进行调整。

（三）本次会计政策变更的日期

根据财政部相关规定，公司自《企业会计准则解释第16号》要求的施行起始日开始执行。

（四）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

（五）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

执行上述会计政策对 2022年 12月 31日合并资产负债表和合并利润表的影响如下：

单位：元

■

执行上述会计政策对 2022年 1月 1日合并资产负债表的影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二○二四年四月二十六日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝公告编号：2024-052

京蓝科技股份有限公司

关于开展期货及衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.交易目的：根据京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）司法重整经营方案，公司在优化存量土地修复业务同时，积极拓展含锌铟固危废的资源化利用、ITO靶材制造等增量业务，因锌、铅、铟等有色金属的价格波动较大，对公司以上项目的运营带来一定风险；为此，公司及其子公司拟使用自有资金开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，以规避相关原材料及产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响。

2.交易品种：公司从事期货和衍生品品种，仅限于与公司主营业务一一ITO靶材制造、含锌铟固危废资源化利用等业务相关的原材料、产品和外汇等，包括锌、铅、铟、锡等金属为基础资产的期货、现货远期合约、期权或与之相关的组合交易品种。

3.交易额度：在授权有效期内，预计动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在期限内任一时点的资金余额上限为1.5亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿元人民币。在前述最高额度内，资金可循环使用。

4.特别风险提示：在期货和衍生品交易业务开展过程中，决策及市场风险、价格异常波动风险、流动性风险、法律及信用风险、操作风险、技术风险等，公司将积极落实风险管控措施，审慎操作，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

根据京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）司法重整经营方案，公司在优化存量土地修复业务同时，积极拓展含锌铟固危废的资源化利用、ITO靶材制造等增量业务，因此：

1.公司已设立京蓝科技（云南）有限公司，致力于ITO靶材生产业务。该项目建设完成后，将以铟、锡等金属为主要原材料，生产ITO靶材。

2.公司已通过参与破产重整，获得了云南业胜环境资源科技有限公司（以下简称“业胜资源”）控股权，后面将利用公司和团队的专业经验，对业胜资源的火法、湿法、提铟等各条生产线逐步实施技术升级与复产工作，以含锌铟固危废为主要原料，生产次氧化锌粉、锌锭、铟锭、粗铅等资源化利用产品。

因锌、铅、铟等有色金属的价格波动较大，对公司以上项目的运营带来一定风险；为此，公司及其子公司拟使用自有资金开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，以规避相关原材料及产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响。

（二）交易品种

公司从事期货和衍生品品种，仅限于与公司主营业务一一ITO靶材制造、含锌铟固危废资源化利用等业务相关的原材料、产品和外汇等，包括锌、铅、铟、锡等金属为基础资产的期货、现货远期合约、期权或与之相关的组合交易品种。具体交易活动可能包括：

1.对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

2.对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括：

（1）对原材料如含锌铟固危废、铟、锡等物料的采购合同,进行空头套期保值；

（2）对产成品如锌、铟、铅等物料的销售合同，进行多头套期保值；

（3）对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

3.对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对上述原材料的采购合同进行多头套期保值、对上述产成品的销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

4.根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括：

（1）对预期的原材料采购进行多头套期保值，包括对预期的ITO靶材业务所需的铟、锡等关键金属的采购数量，进行多头套期保值；

（2）对预期的产成品进行空头套期保值，包括对预期的含锌铟固危废资源化利用业务的锌、铟、铅等产成品的生产数量，进行空头套期保值；

5.根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

6.根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

7.符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易（2023 年修订）》规定的其他套期保值交易。

（三）交易额度与期限

在授权有效期内，预计动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在期限内任一时点的资金余额上限为1.5亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿元人民币。在前述最高额度内，资金可循环使用。

在授权有效期内，公司预计交易的期货和衍生品品种的期限，为该品种根据中华人民共和国相关法律法规而允许进行交易的各种期限。

根据公司相关业务的预期采购数量、生产数量和库存数量，并结合公司的净资产、现金余额等进行分析，上述期货和衍生品在规模及期限上，与公司需管理的风险敞口相匹配。

（四）交易场所

依据中华人民共和国有关法律法规而依法具有期货、现货远期合约、期权及其衍生品交易资格的境内专业机构。

（五）授权期限

自股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）资金来源

公司及子公司的自有资金，不涉及使用募集资金。

二、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2024 年 4 月26日召开第十一届董事会第一次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展期货及衍生品交易业务的议案》。

（二）独立董事发表专项意见的情况

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《深交所自律监管指引第7号-交易与关联交易》（2023 年修订）及《公司章程》等有关规定，我们认为公司董事会审议本议案的程序合法合规，不存在损害公司和全体股东权益的情况。

2、公司已制定《京蓝科技股份有限公司期货及衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强期货及衍生品交易业务风险管理和控制。在开展期货及衍生品交易业务的过程中，公司应当持续增强操作人员专业化水平，加强管控。

3、公司开展的期货及衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有益于规避原材料及产品价格波动带来的风险，降低其对公司生产经营的不利影响。

综上所述，我们一致同意公司开展期货及衍生品交易业务。

《关于公司开展期货及衍生品交易业务的议案》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。

三、开展期货和衍生品交易的风险分析及风控措施

（一）风险分析

1.决策及市场风险：受到经济政策和经济形势、基础商品行业发展、汇率和利率波动等多种因素影响，且期货和衍生品交易业务专业性强，复杂程度较高，具有一定的交易决策和市场风险。

2.价格异常波动风险：在极个别的非理性市场情况下，可能出现衍生品和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而造成公司经济损失。

3.流动性风险：如远期合约选择不合理，交易不活跃，可能导致因未及时补充保证金而被强行平仓，以及无法按市价进行开仓或平仓，具有一定的流动性风险。

4.法律及信用风险：因相关法律制度发生变化，或交易对手违反合同约定，可能造成衍生品合约无法正常执行的风险。

5.操作风险：相关交易业务专业性较强，复杂程度高，若交易未能完全按审批的方案执行、交易错单或未按规定程序进行交易操作、未准确、及时、完整地记录交易信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会的风险。

6.技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

（二）风控措施

1.公司当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，业务部门应立即报告公司管理层。若发生临时追加保证金等风险事件，应及时提交分析意见，由公司管理层做出决策，规避保证金不足产生的强平风险。

2.公司对持有头寸设置了风险预警线，选择流动性较好的合约，并严格进行监控、反馈，及时调整交易计划或追加保证金。公司对交易对象进行跟踪了解，确保合同有效执行。

3.公司审计部应协助董事会审计委员会定期或不定期地对交易进行检查，监督交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

4.应选择境内具有合法资格的专业机构进行交易，配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境，签订合同需履行公司审批流程。交易人员和管理人员密切跟踪各个品种的发展变化情况，及时研判及规避风险。

5.公司将加强相关人员的专业知识培训，提高交易人员的专业素养。

6.在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，公司定期对交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

四、会计政策及核算原则

公司开展期货和衍生品交易业务相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一套期会计》《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》及《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》等规定对期货和衍生品交易业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

五、备查文件

1.公司第十一届董事会第一次会议决议；

2.关于开展期货及衍生品交易的可行性分析报告；

3.公司《京蓝科技股份有限公司期货及衍生品交易业务管理制度》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

京蓝科技股份有限公司监事会

关于对《董事会关于公司2022年度审计报告中

非标准无保留审计意见涉及事项影响消除的专项说明》的意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报告出具了《审计报告》（中兴财光华审字[2023]111019 号），审计意见类型为：带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。公司高度重视 2022 年度审计报告中非标准无保留审计意见所涉及事项，积极采取措施解决、消除相关事项。目前，公司 2022 年度审计报告非标准无保留审计意见所涉及事项影响已消除。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《京蓝科技股份有限公司非标准意见所涉事项影响已消除的审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第111031号）。监事会针对董事会出具的《董事会关于公司 2022 年度审计报告中非标准无保留审计意见涉及事项影响消除的专项说明》进行了认真核查，发表如下意见：公司董事会对相关事项的专项说明客观反应了公司的实际情况，2022 年审计报告非标准无保留审计意见所涉及事项的影响已经在 2023 年度消除。我们对董事会所作出的专项说明无异议。

京蓝科技股份有限公司监事会

2024 年 4 月 26 日

京蓝科技股份有限公司董事会

关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司2017年9月非公开募集资金有关的募投项目已于2019年度结项，且有关募集资金专户已注销，此后年度公司将无需披露该次募集资金的存放与使用情况（参见2021年4月27日披露的《京蓝科技股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》）。本报告仅对2016年10月非公开募集资金存放与使用情况予以披露。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为上市公司曾用名，上市公司已于2016年7月18日完成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），同意公司非公开发行不超过94,921,400股新股，发行价16.54元/股，募集配套资金总额不超过人民币1,570,000,000.00元。公司实际募集资金总额为人民币1,569,999,956.00元，扣除发行费用人民币5,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,564,999,956.00 元。截至2016年10月26日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具的XYZH/2016TJA10473号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2023年8月31日披露《京蓝科技股份有限公司关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》，智能高效农业节水项目已结项，至此公司募投项目已全部结项，结余资金全部用于永久性补充公司流动资金。

公司2023年度使用募集资金0元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,542.95元。

截至2023年12月31日，累计已使用募集资金157,498.98万元，累计收到使用部分闲置募集资金购买理财产品收益61.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,267.88万元。

截至2023年12月31日，募集资金账户余额为967,128.59元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年11月4日、2017年9月27日分别与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：中国民生银行股份有限公司北京丽都支行账户（以下简称“丽都支行账户”）由京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）开立，京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”，京蓝科技全资子公司）控制京蓝沐禾。根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于2023年12月26日下发的《民事裁定书》，法院裁定京蓝科技破产重整中，京蓝生态100%股权经公开拍卖后归买受人所有，裁定送达后立即生效。因此京蓝沐禾及丽都支行账户于2023年12月26日不再属于公司合并范围

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

■

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月31日，公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为11,794.05万元，并于2017年1月10日经第八届董事会第二十一次会议审议通过。以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金已完成，具体情况如下：

单位:万元

■

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币2亿元。截至2018年1月18日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

2018年1月19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币3亿元。在上述额度内，公司实际使用闲置募集资金人民币6,000万元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议批准公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中20,000万元来自公司收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金项目所募集的资金，20,000万元中有8,000万元来自用于京蓝智慧生态云平台项目的募集资金。公司于2018年12月13日召开了2018年第七次临时股东大会，审议通过了将云平台项目结项后产生的结余募集资金用于永久补充流动资金。公司已按照股东大会的批准将上述8,000万募集资金由暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。截至2019年2月25日，公司已将其余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12,000万元归还至募集资金专用账户。

（四）募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

公司于2016年完成了收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目。募投项目均已结项。

公司第八届董事会第六十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将高效节水配套新材料研发与中试生产项目、年产600台大型智能喷灌机生产项目、京蓝智慧生态云平台项目结余募集资金总额9,650.18万元全部用于永久性补充公司流动资金。

公司2023年8月31日披露《京蓝科技股份有限公司关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》将智能高效农业节水灌溉项目结余募集资金 96.61 万元全部用于永久性补充公司流动资金；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，上述结余资金低于500万元，豁免履行董事会等审议程序，不需要独立财务顾问发表意见。

（五）使用部分闲置募集资金购买理财产品

公司2023年度未使用闲置募集资金购买理财产品。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。

五、报告期内募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2023年 12月 31日，公司因诉讼事项，募集资金账户均已被冻结；

其它说明：鉴于公司 2016 年 10月非公开募集资金有关的募投项目已于 2023年度结项，此后年度公司将无需披露该次募集资金的存放与使用情况。

京蓝科技股份有限公司董事会

二○二四年四月二十六日

京蓝科技股份有限公司董事会

关于公司2022年度审计报告中非标准无保留审计意见

涉及事项影响消除的专项说明

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京蓝科技”）2022年度财务报表的审计机构，对本公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字[2023]第111019号）。公司董事会现就2022年度审计报告中带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉事项的影响消除说明如下：

一、2022 年度带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及的内容

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。涉及事项内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2及附注十四、3所述，京蓝科技2022年净利润-153,711.76万元且连续四年大额亏损，2022年营业收入大幅下降，截至2022年12月31日，京蓝科技流动负债高于流动资产267,676.03万元，归属于母公司股东权益-50,534.37万元。京蓝科技由于大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户被冻结、不动产被查封等事项。上述事项表明存在可能导致对京蓝科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。京蓝科技已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施。该事项不影响已发表的审计意见。”

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、3所述，京蓝科技2022 年12月31日归属于母公司股东权益为负，满足深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示；同时京蓝科技债权人北京泽人合物资有限公司向京蓝科技公司所在地有管辖权人民法院提交了对京蓝科技的重整申请，申请对公司进行重整，截止报告出具日法院尚未裁定是否受理重整申请，重整事项能否顺利实施并执行完毕存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、关于带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见涉及事项消除的说明

（一）通过司法重整消除与持续经营相关的重大不确定性

2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。详情请见公司于2023年6月5日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-046）。

2023年11月27日，哈尔滨中院依法作出（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止京蓝科技重整程序。详情请见公司于2023年11月27日披露的《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-106）。

2023年12月26日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。详情请见公司于2023年12月27日披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-119）。

综上，公司重整事项已经顺利实施、《重整计划》已经执行完毕。重整事项不确定性已经消除。

根据《重整计划》，公司以原有总股本1,023,667,816股为基数，按每10股转增约17.90921股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,833,308,407股股票，转增后公司总股本将增至2,856,976,223股。前述1,833,308,407股转增股票不再向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1,233,000,000股股票用于引入重整投资人，600,308,407股股票用于实施债转股。通过市场化公开遴选，公司引进云南佳骏-招平煜荣投资联合体及其指定的适各主体共计9家重整投资人，引入增量资金95,940.00万元。

公司通过本次重整有效化解了逾期债务，资产负债率下降至39.96%，公司净资产增加，2023年末归属于母公司所有者权益为72,725.60万元，公司资本结构得到显著改善，各项偿债类财务指标也随之改善；同时，摆脱了大额利息费用及违约金负担，公司因债务逾期引发诉讼已经得到妥善解决；公司已不存在不动产被查封的情况。

另外，京蓝科技及中科鼎实环境工程有限公司等下属子公司的银行账号共计 58个（不包括近期销户的1家），截至本公告披露日，母公司全部银行账户已解封，子公司中科鼎实包括基本户在内的部分账户尚未解封，公司仍处于冻结状态的银行账号数量占总数的比例为 18.97%；截至目前，公司银行存款被冻结403.22万元，占公司最近一期经审计货币资金（47,667.35万元）的0.85%。公司流动性已得到明显改善。

同时通过本次重整实现了低效亏损资产的剥离，提高了资产质量，重整完成后，公司不断提高经营效率，实现降本增效，不仅优化了存量的土壤修复业务，同时利用重整投资人提供的资金、资源支持，积极拓展含锌铟固危废资源化利用、ITO靶材制造、汽车镀锌板边角料资源化利用等增量业务，尽快恢复了持续经营能力，实现了健康发展。

（二）通过提升管理效能、实施产业战略规划消除与持续经营相关的重大不确定性

1.剥离低效亏损资产，提高资产质量

公司通过本次重整实现了低效亏损资产的剥离，使得公司卸下历史包袱、轻装前行。详情请见公司于2023年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司持有京蓝北方园林（天津）有限公司股权处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-111）及2023年12月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司持有部分股权及应收债权资产包处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-121）。

低效亏损资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的土壤修复业务，并结合产业投资人提供的产业资源支持，适时发力新赛道，拓展增量业务。

2.提升公司治理水平，优化存量业务

（1）加强组织管理，实现资源整合与重构

重整完成后，公司首先对中科鼎实的管理架构进行了梳理和调整，重新明确各岗位的管理职责，保持了中科鼎实原有核心管理团队的稳定。同时公司积极与原有各客户、产业链上下游单位等进行沟通交流，让各方资源与客户充分了解到重整给公司带来的新发展机遇。经过密集的沟通交流，公司已经完成了对各方资源的整合与重构，公司主要银行账户基本完成了解封工作，公司的信用体系正在逐步恢复，公司的各项业务正常开展，在施项目正在按照计划有序推进。

（2）加强项目管理水平，提高资金效率

公司将及时跟进土壤修复业务的项目状态，保障在建、新建项目按时推进，降低违约风险；其中苏化厂原址1号地块污染土壤和地下水治理项目、安达市中本镇土地整治补充耕地项目正在进行项目收尾工作，茅岗路以西城中村改造项目五号地块A地块土壤修复工程正在按计划组织施工，太化南厂区025A块土壤修复工程第一标段正在进行前期准备工作，待业主方场地具备进场条件后组织进场施工。对于历史完工项目产生的应收款项，通过发函催收、协商谈判、诉讼仲裁等手段积极清收，做好存量业务发展的资金规划。公司将进一步优化存量业务结构，优先发展和承接资金回笼快、资金利用率高的业务和项目，降低长周期、回流慢的业务和项目的比重。

（3）加强成本管控力度，实现降本增效

公司将加强土壤修复业务的成本管控和财务管理，通过精细化、集约化管理，严格执行部门预算和收支计划，合理安排资金调度，加强审批控制，规范资金使用，提升生产经营和资金周转效率，综合改善土壤修复业务的收入、利润水平，努力实现降本增效，提升利润空间。

（4）发挥产业协同效应，挖掘市场机会

过去受债务违约影响，公司信用体系受损，间接影响了土壤修复业务的招投标资质和市场拓展，重整完成后，公司积极进行信用修复，注重客户培育和积累，把握市场机会，目前中科鼎实积极开展市场营销工作，已经开始陆续参与相关项目的招投标工作。并于2024年4月成功中标江西永修云山经济开发区星火工业园周边土壤和地下水环境污染防治项目。我们将充分发挥技术人才和项目管理优势与产业投资人在全国各地深耕形成的业务布局和资源积累优势之间的协同效应，认真研究各地环保政策及市场情况，重点拓展土壤修复需求较大区域的业务机会，努力开拓新市场。

（5）发挥品牌效应，保持行业领先优势

中科鼎实在环保领域取得了显著的成绩，不断稳固其市场领导地位，而且在多个关键领域实现了技术突破，为我们未来的发展奠定了坚实的基础。

2023年下半年，公司顺利完成资质续期、增项和升级工作：通过环保工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、环境工程专项设计（水污染防治工程）乙级的延期，并且通过环境工程专项设计资质年度监督审核，通过市政公用工程总承包三级升二级的升级工作和延期工作；备案取得施工劳务（不分等级）资质；并按相关部门要求，完成设计行业从业人员信息备案。这些资质的获得，不仅验证了中科鼎实在人才、技术和项目管理上的专业能力，也为其承接更为复杂和大规模的项目提供了资质保障。

在创新方面，中科鼎实通过自主研发，近期斩获多个科技荣誉：“有机污染土壤热脱附技术装备体系与产业化”、“原位热脱附技术工艺和装备”分别获得北京企业评价协会科技创奖的成果优秀奖和产品优秀奖；“有机污染场地微生物强化协同修复技术装备开发与应用技术”获得厦门市科学技术进步二等奖；“复杂有机污染场地土壤地下水风险识别与原位协同修复耦合技术及应用”获得江苏省科学技术进步二等奖；“原位电阻加热耦合蒸汽强化抽提技术工艺与装备开发”再次成功获得北京市新技术新产品（服务）认定，这已是中科鼎实获得的第13项新技术新产品（服务）认定；“原位热脱附装备”入选《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录》，这是公司入选该目录的第5项核心技术；公司还获得了“北京市知识产权优势单位”、“北京市专精特新中小企业”的荣誉称号，这些都彰显了中科鼎实在技术创新和知识产权管理方面的卓越成就。

一直以来，中科鼎实专注于高新技术研发和应用，始终坚持以创新驱动发展，不断推出具有自主知识产权的先进技术和产品。公司与多所国内知名院校使终建立紧密的合作关系，依托中科鼎实博士后科研工作站和北京市企业技术中心等合作平台，对重点技术问题进行不断创新和攻关，成果丰硕。截至目前，公司现已获授权专利百余项，其中2023年，取得12项。完成国家、地方重大研发课题10余项，其中2023年，顺利结题2项。获得省部级和行业奖项9项，其中，2023年取得3项；编制了行业标准20余项，其中2023年，发布了6项。

3.利用产业资源支持，实现战略转型

（1）选派来自鑫联科技的优秀管理人才加入京蓝，助力其迅速构建核心管理团队

在管理团队方面，为含锌铟固危废资源化利用业务的开展，公司加强了中高层管理人员队伍。京蓝科技实控人马黎阳辞去原鑫联科技总裁职务，将主要精力投入京蓝科技，推动含锌铟固危废资源化利用业务的开展和布局。程桃红、冯国军、彭玉喜、张武4位鑫联科技总裁室成员也从鑫联科技辞职加入京蓝科技，为京蓝科技新业务开展带来技术、财务、管理等多方面专业资源的支持，同时派入多位中层管理干部，为京蓝科技启动鑫联科技涉重固危废资源循环的新业务做好中基层准备。详情请见公司于2024年1月20日披露的《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-017）。这些人员在新业务领域有着丰富的经验和卓越的成就，将为进入新赛道提供更多的专业支持。

同时，公司为整个管理团队在新业务开展方面进行了多次培训，安排京蓝科技的管理干部在北京、江西等地实践学习固危废资源循环行业业务，以确保团队成员具备必要的技能和知识，这些培训不仅有助于加强团队协作和配合，更能够提升团队在新业务领域的竞争力和执行力；对京蓝科技新业务领域的核心骨干成员，进行专业知识的培训升级，为后续新业务开展奠定专业基础。

通过人员输入、技术输入、管理培训等有效措施，快速将鑫联科技20多年来积累的行业形象、品牌优势复制给京蓝科技，并共同制定和实施切实可行的发展策略，加速新业务的开展落地。

（2）目前，已经通过并购整合、创新驱动等战略实施，推动京蓝科技在“涉重固危废资源化利用”业务领域稳步前进

第一、并购战略实施

①已经推动京蓝科技以破产重整的方式，参与对“云南业胜环境资源科技有限公司（以下简称“云南业胜”）”的投资，使京蓝科技快速获得含锌铟固危废资源化利用的行业资质，成功进入新赛道，为后续业务的开展奠定产业基础。云南业胜拥有9.8万吨危废证、且拥有各类生产线7条，能够生产锌、铟、铅、铜等多个标准化产品。

通过破产重整的方式进行投资，投资总额仅6500-8500万元，且可以在3年内分期付款，公司首期仅支付了3417万元即获得了该项目的87.42%股权。债权人、利益相关方、地方政府也非常愿意将项目交付给拥有行业经验的公司团队。

②即将完成对“个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）”及其名下资产包的收购，该资产包包含1条1.2万吨/年的电锌生产线、60吨/年的铟生产线，本次并购转让方承诺2024年、2025年、2026年经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币1,850万元、2,035万元、2,239万元，通过分期支付的方式，京蓝科技以9200万元的首付款，获得兴华锌业100%的股权，取得了涉重固危废资源化利用的成熟项目，未来京蓝科技可以通过个旧兴华及其名下资产进行再融资，提高资金使用效率。

③京蓝科技正通过自有资金及外部融资相结合的方式，对外部优质标的进行收并购。目前已在国内外储备多个优质标的项目。

④通过以上并购战略的实施，京蓝科技将逐步成为“含锌铟固危废资源化利用”领域的规模化企业，并逐步体现行业优势。未来京蓝科技将进一步利用自身的管理、技术、资金等优势，通过破产重整、破产和解、产业并购、托管等多种方式，参与含锌铟固危废资源化利用类企业的整合。

第二、创新驱动战略实施一一推动ITO靶材业务开展

①已经注册成立“京蓝科技（云南）有限公司”，该公司为京蓝科技后续进军“ITO靶材”领域的主体公司。

②积极与高校团队、研究院所等开展高端ITO靶材的研发工作，主要研发的ITO靶材应用于异质结光伏太阳能电池及高端柔性平面靶等。与郑州大学何季麟院士的“关键金属重点实验室”、“ITO靶材中心”建立了技术合作，并拟协商签署《战略合作协议》，共同推进ITO靶材的研发及市场推广工作。

③京蓝科技通过重整云南业胜、收购个旧兴华，已经具备产铟的生产线，并从市场上进行了铟资源储备，已经具备创新驱动战略实施的先天条件，未来在ITO靶材业务开展具备原料端的先发优势。更能够获得当地政府的产业政策支持。

④目前京蓝科技与楚雄州政府，正在按计划推进ITO靶材工厂的选址工作。

第三、准备鑫联科技的整体资产注入

正在认真准备，待摘星脱帽以后，适时启动鑫联科技的整体注入。将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产注入京蓝科技，助力京蓝科技在含锌铟固危废资源化利用业务新赛道上做大做强。

第四、寻求海外发展机遇

鉴于公司实控人马黎阳先生，带领团队参与的《锌冶炼用氧化锌富集物（YS/T 1343-2019）》让含锌废物进口标准门槛提高，现在海外含锌二次物料较难进入中国。京蓝科技将积极把握这一产业政策机遇，拓展国外业务，以“技术输出、管理输出、少量资金并购”的发展理念，拟在沙特、老挝、越南等地开展海外业务。

综上，可能导致对京蓝科技持续经营能力产生重大不确定性的相关事项已经消除。

三、董事会对带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见涉及事项的意见

综上所述，公司董事会认为：公司2022年度审计报告中关于带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项的影响已经消除。

京蓝科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

京蓝科技股份有限公司

董事会审计委员会2023年度履职情况报告

根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会审计委员会秉承勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现将 2023年度履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

报告期内，公司第十届董事会审计委员会由3名董事组成，分别为独立董事潘桂岗、独立董事肖慧琳、非独立董事韩志权，其中召集人由具有会计专业资格的独立董事潘桂岗担任。

二、审计委员会会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开3次工作会议，全体委员均亲自出席全部会议，各次会议审议事项情况如下：

1、2023年4月27日召开审计委员会会议，审议《关于〈董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》、《京蓝科技股份有限公司2023年第一季度报告》全文及正文、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

2、2023年8月30日召开审计委员会会议，审议通过《京蓝科技股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要、《董事会关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》

3、2023年11月24日召开审计委员会会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

三、审计委员会相关工作履职情况

（一）积极推进年报审计有关工作

在年度报告审计工作开展前，审计委员会对年审会计师事务所的独立性与专业性进行了审核，并就公司年度审计有关事项、计划安排与事务所审计项目负责人进行沟通。在年报审计过程中，公司安排了独立董事、审计委员会委员、年审会计师与部分管理层人员的见面沟通会，听取年审会计师、管理层对年度审计和生产经营情况的汇报。同时，在审计工作完成后，谨慎审阅相关财务报告，并形成书面意见提交董事会审议。

（二）勤勉尽责完成定期报告相关审核

报告期内，审计委员会对公司 2022年年度报告、2023 年第一季度报告、2023年半年度报告均予以认真审阅，按照相关会计准则以及公司相关财务制度，就财务报告信息的真实性、准确性、完整性做出判断，并会同董事会其他成员一起出具了书面审核意见。同时，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在欺诈、舞弊行为。

（三）监督及评估外部审计机构工作情况

报告期内，审计委员会对中兴财光华会计师事务所2022年度的审计工作进行了监督和评价。认为中兴财光华会计师事务所在审计期间坚持独立审计准则，切实履行审计机构应尽的职责，客观、公正、公允地发表审计意见，较好地完成了公司委托的年度审计业务。经对中兴财光华会计师事务所的独立性和专业性进行评估，审计委员会建议续聘中兴财光华会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。同时经审核，公司实际支付中兴财光华会计师事务所2022年度审计费105万元，与公司董事会批准并披露的审计费用情况相符。

（四）协调管理层、内部审计部门及外部审计机构工作

审计委员会积极协调公司管理层、财务部门等相关部门与审计机构进行充分有效的沟通。年报审计期间，审计委员会通过加强与中兴财光华会计师事务所的沟通交流，协调管理层及相关部门配合中兴财光华会计师事务所审计工作的开展，听取会计师审计工作总结等汇报，保障审计工作按计划顺利完成。

（五）监督和评估公司的内部控制

2023年，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，督促并指导了公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。

四、总体评价

2023年度，审计委员会充分发挥监督作用，切实履行审计委员会的职责，确保财务报告信息真实、准确、完整披露；监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；推进公司内部控制管理科学、合理、有效。全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。

2024年度，我们将继续发挥审计委员会的专业职能，秉承独立、客观、公正、公平原则，恪尽职守、尽心履职，切实做到维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

京蓝科技股份有限公司

董事会审计委员会对会计师事务所2023年度

履职情况评估及履行监督职责情况的报告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

一、2023年年审会计师事务所基本情况

（一）会计师事务所基本情况

1.机构信息

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强，具有证券期货相关业务资格的专业会计服务机构。事务所成立于1999年1月4日，总部设在北京，注册地址为：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。现已在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

截至2023年底，事务所有合伙人183人，全所注册会计师824人；注册会计师中有359名签署过证券服务业务；共有从业人员3091人。

2.项目信息

签字注册会计师高涛、项目质量控制复核人李秀华近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行为主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

签字注册会计师（项目合伙人）李晓斐因执业行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚0次、监督管理措施2次，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施0 次、纪律处分0次。

（二）聘任会计师事务所履行的程序

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议、2023年5月23日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

二、2023年年审会计师事务所履职情况

按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2023年年报工作安排，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行核查并出具了专项报告。经审计，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

三、审计委员会对会计师事务所监督情况

根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年4月27日，第十届审计委员会第三次会议审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构

（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对2023年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

（三）2024年4月15日，公司第十一届董事会审计委员会第五次临时会议以现场结合通讯的会议方式召开，审议通过公司2023年年度报告及相关财务信息、2023年度财务决算报告、2023年度内部控制自我评价报告等事项并同意提交董事会审议。

四、总体评价

公司董事会审计委员会严格遵守监管机构相关法律法规及《公司章程》等有关规定，充分发挥董事会专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

京蓝科技股份有限公司

独立董事关于第十一届董事会第一次会议

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