京蓝科技股份有限公司
（上接66版）
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林开涛，其基本情况如下：
林开涛，男，中国国籍，注册会计师，本科学历，1963年生，历任天涯社区网络科技股份有限公司高级副总裁兼财务总监，北京立思辰科技股份有限公司（300010）财务总监等职务；2012年10月至今任北京久银投资控股股份有限公司副总裁。
2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
4、征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
三、征集表决权的具体事项
1、本次征集事项
由征集人针对公司2023年年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
（1）《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（2）《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
2、征集人对征集事项的表决意见及理由
征集人作为本公司独立董事，出席了2024年4月26日召开的公司第十一届董事会第一次会议，并对本次董事会审议的《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
征集人认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2024年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年5月16日-2024年5月17日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。
（三）征集表决权的确权日：2024年5月15日
（四）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（五）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《京蓝科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司行政部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司行政部签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司行政部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
收件人：黄佳慧、韩程程
邮编：100102
电话：010-64700268
传真：010-64700268
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（六）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（七）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（八）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（九）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（十）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
京蓝科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《京蓝科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》全文、《关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托京蓝科技股份有限公司独立董事林开涛先生作为本人/本公司的代理人出席京蓝科技股份有限公司2023年年度股东大会，将所持京蓝科技股份有限公司全部股份对应的投票权委托给林开涛先生行使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为其授权委托无效。
授权委托书复印有效：单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有股份的性质：
委托人持股数量：
委托人联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至 2023年年度股东大会结束。
京蓝科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《京蓝科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，依据公司的发展战略，不断整合资源，强化管理，配合管理人完成公司司法重整各项工作，促进公司持续、稳定经营。现将董事会2023年度工作情况及后续业务发展规划报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年国际宏观经济形势复杂多变，国内经济发展面临一系列机遇和挑战。董事会依据公司发展战略规划，结合公司实际情况，将工作重点确定为稳定运营、强化治理并推进司法重整三项内容。2023年公司净利润扭亏为盈，实现归属母公司净利润1,055,826,512.07元，实现营业收入148,940,820.90元。
二、2023年重点完成的工作
2023年度，在董事会的坚强领导下，公司积极克服各种不利因素，利用自身优势，全力保障了各项工作平稳有序推进。
1、完成司法重整
2023年，公司积极推进司法重整工作，通过司法重整实现了债务化解及低效亏损资产的剥离，提高了资产质量、成功引进战略投资人，为企业长足发展赋能；同时，强化内部控制管理、加强资金的全面和统筹管理，利用自身管理团队及资源优势，成功化解债务的同时实现企业稳定运营及长远发展。
公司董事会在司法重整过程中积极配合司法重整管理人做好相关信息披露、债权申报、投资人遴选、债权人沟通及会议筹备、出资人组会议筹备及召开等各项相关工作，全力推动司法重整工作顺利完成。
2、科学管控、保障稳定运营
2023年度公司董事会结合上市公司实际情况，在保障司法重整工作顺利开展及稳定运营的前提下，积极调配资源、优化人员结构、整合人力资源并强化风险管控。深入贯彻并积极推行计划管理、体系管理、精细化管理，管控关键事项、重要人员、关注重点问题等，执行了符合企业特殊阶段特点和业务特点的管理方案，使管理效率得到明显提升，既定目标得以顺利实现。
3、采取多种举措、恢复持续经营能力
董事会积极督促管理层及时跟进土壤修复业务的项目状态，保障在建、新建项目按时推进，降低违约风险；同时，进一步优化存量业务结构，优先发展和承接资金回笼快、资金利用率高的业务和项目，降低长周期、回流慢的业务和项目的比重。同时利用重整投资人提供的资金、资源支持，积极拓展含锌铟固危废资源化利用、ITO靶材制造、汽车镀锌板边角料资源化利用等增量业务。统筹多方资源，采取多种举措，尽快恢复了持续经营能力，实现了公司平稳健康发展。
三、公司规范治理
2023年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关法律法规和业务规则的要求，完善公司法人治理结构并提升内部控制管理，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行职责，切实保障全体股东与公司利益。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，董事会共召开五次会议，所有会议的召开均符合法定程序，决议合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司共召开了1次股东大会，由公司董事会召集，召开1次出资人会议，由公司重整管理人召集，会议召开的具体情况如下表：
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（三）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事充分行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司2023年度的聘任高级管理人员、选举董事、担保等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。
独立董事出席董事会具体情况如下：
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（四）董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，董事会各专门委员会积极履行职责，其中董事会审计委员会召开相关会议审议了《关于〈董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于〈内部控制自我评价报告〉的有关事项》、《京蓝科技股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要、《董事会关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；董事会提名委员会召开相关会议审议了《关于董事会提前换届选举的议案》。
五、经营方案及战略规划
公司通过本次重整实现了低效亏损资产的剥离，提高了资产质量，重整完成后，公司将不断提高经营效率，实现降本增效，进一步优化存量的土壤修复业务；同时利用重整投资人提供的资金、资源支持，逐步拓展含锌铟固危废资源化利用、ITO靶材制造、汽车镀锌板边角料资源化利用等增量业务，稳步提升持续经营及盈利能力，实现健康发展。具体经营方案及战略规划如下：
（一）剥离低效亏损资产，提高资产质量
公司通过本次重整实现了低效亏损资产的剥离，使得公司卸下历史包袱、轻装前行。低效亏损资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的土壤修复业务，并结合产业投资人提供的产业资源支持，适时发力新赛道，拓展增量业务。
（二）提升公司治理水平，优化存量业务
1.加强项目管理水平，提高资金效率
公司将及时跟进土壤修复业务的项目状态，保障在建、新建项目按时推进，降低违约风险；对于历史完工项目产生的应收款项，通过发函催收、协商谈判、诉讼仲裁等手段积极清收，做好存量业务发展的资金规划。公司将进一步优化存量业务结构，优先发展和承接资金回笼快、资金利用率高的业务和项目，降低长周期、回流慢的业务和项目的比重。
2.加强成本管控力度，实现降本增效
公司将加强土壤修复业务的成本管控和财务管理，通过精细化、集约化管理，严格执行部门预算和收支计划，合理安排资金调度，加强审批控制，规范资金使用，提升生产经营和资金周转效率，综合改善土壤修复业务的收入、利润水平，努力实现降本增效，提升利润空间。
3.发挥产业协同效应，挖掘市场机会
过去受债务违约影响，公司信用体系受损，间接影响了土壤修复业务的招投标资质和市场拓展，重整完成后，公司将及时完成信用修复，注重客户培育和积累，把握市场机会，发挥中科鼎实的技术人才和项目管理优势与产业投资人在全国各地深耕形成的业务布局和资源积累优势之间的协同效应，认真研究各地环保政策及市场情况，重点拓展土壤修复需求较大区域的业务机会，努力开拓新市场。
（三）利用产业资源支持，实现战略转型
1.实施协同发展战略
产业投资人将在符合证券监管规则的前提下，通过上市公司增发股份或现金收购等方式，将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产注入公司，助力公司进入含锌铟固危废资源化利用业务新赛道，拓展公司主营业务。此外，公司已经从重整投资款中预留部分经营资金用于重整完成后的持续发展，利用重整投资人提供的资金、资源支持，通过收购铟行业公司控制权、自建ITO靶材项目、自建汽车工业镀锌板边角料资源化利用暨减碳项目等方式拓展铟赛道、汽车镀锌板边角料赛道业务，实现多业务协同发展。
2.实施并购整合战略
公司将及时完成信用修复并积极拓宽融资渠道，通过多种方式补充流动资金，挖掘含锌铟固危废资源化利用行业具有发展潜力的企业资源，并购优质标的和稀缺资质，通过技术、管理和资金赋能，进行规范化行业整合，提高公司增量业务的市场占有率，促进资源优化配置，提高公司核心竞争力。
3.实施创新驱动战略
鑫联科技目前与全国部分知名院校建立科研合作关系，获得多项发明专利，参与起草了多项国家与行业标准，已掌握从涉重固危废中提取锌、铟等有价金属的核心技术并不断创新，并已实现了成熟的工业化应用，其中提取的铟属于稀有金属，主要用于生产ITO靶材（铟锡氧化物，主要用于生产液晶显示屏和异质结光伏电池的导电薄膜）等。
4.实施品牌驱动战略
通过重整减轻历史包袱后，产业投资人将引领京蓝科技进行战略转型，通过“环境治理+资源利用”双轮驱动，将公司打造成为经营稳健、业绩优良的优质上市公司，强化公司立足实业、不断创新、诚信经营的市场形象，建立“激情、正气、创新、共享”的企业文化，不断提升上市公司的品牌价值和识别度，借助良好的品牌形象赢得更多合作伙伴的信任和支持。
（四）可能面对的风险及对策
1、土壤修复业务开展过程中可能涉及机构调整的风险：因机构调整公司部分项目的主管机构发生变更，鉴于土壤环境修复产业项目运作周期相对较长，造成项目立项及项目结算主管机构错位，给公司项目推动及项目款项回收增加了大量的沟通和时间成本，更有甚者会对公司已完工项目结算带来极大不利影响。
2、行业竞争加剧的风险：不论是公司原有的土壤修复业务或是战略转型后新增的固危废资源化利用业务，未来可能会出现同类型的企业加入该业务领域，行业竞争将不断加剧的情况。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，凭借自身优势，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。
3、资金风险：公司原有土壤修复业务所属生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过应收账款回收、资本市场再融资等多种渠道方式，逐步缓解公司的资金压力，并在业务运营、资金预算、使用及安全性等方面加强管理；另外，公司战略转型及产业并购过程中，可能发生的必要资金需求会有所增加，因此公司将结合拟并购项目特征及公司实际情况，积极采取多种融资方式，不断拓宽融资渠道，在优化公司资本结构的基础上满足资金需求并推动战略转型。
4.对并购标的的整合风险及经营成果不确定性风险：公司将通过挖掘含锌铟固危废资源化利用行业具有发展潜力的企业资源，并购优质标的和稀缺资质，以实现公司在固危废资源化利用产业的战略布局，并购完成后公司将结合上市公司及并购企业实际情况对其进行整合，但整合过程中可能受到不确定因素的影响，整合效果可能存在不确定性；另外，为实现公司稳定发展和战略规划，公司可能对相关并购标的的生产运营进行环保升级及改造，力求改造后达到恢复并提升现有生产能力的目的，但由于市场的不确定性可能存在并购标的经营不达预期的风险。针对上述可能的风险因素，公司通过技术、管理和资金赋能，促进资源优化配置，进行规范化行业整合，提高公司增量业务的市场占有率。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
京蓝科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照监管机构有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会成员列席了年度股东大会、董事会等会议，认真听取了公司在生产经营、投资及财务管理等方面的情况，参与了公司重大事项的决策监督，对公司定期报告进行了审核，对公司治理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进公司规范运作、维护了公司和股东的合法权益。监事会开展工作的情况如下：
一、报告期内监事会会议召开的情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，会议审议事项如下：
1、2023年4月27日，公司召开了第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《监事会关于〈董事会关于带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于〈董事会关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《京蓝科技股份有限公司2023年第一季度报告》全文及正文。
2、2023年8月28日，公司召开了第十届监事会第六次临时会议，会议审议通过了《京蓝科技股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要、《董事会关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》。
3、2023年10月30日，公司召开了第十届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《京蓝科技股份有限公司2023年第三季度报告》。
4、2023年11月24日，公司召开了第十届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席相关董事会会议，对公司2023年度依法运作进行监督，认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度健全。未发现公司董事、经理在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务负责人对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2023年度财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、客观公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
3、内部控制评价报告
对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
5、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格按照相关制度要求，本着勤勉尽责的态度，以维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实对公司经营管理、财务状况、内控体系运行、募集资金使用、董事和高管履职等事项进行有效监督和核查，持续提升公司的规范运作水平，顺利完成公司各项经营目标，促进公司长期、稳定、健康发展。
京蓝科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十六日
京蓝科技股份有限公司
2023年度总裁工作报告
2023年，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）管理层在董事会的坚强领导下，把司法重整及规范运营摆在突出位置，坚持秉承“团结、高效、合规”的理念，全力以赴“稳经营”、“促重整”、“提质效”，以自身工作的确定性应对形势环境的不确定性，2023年司法重整工作及规范运营工作取得了一定的成效。现将2023年度公司经营管理情况及2024年度工作计划报告如下：
一、2023年度主要工作成果
第一、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，持续改善公司治理，科学决策，确保公司稳定运营，紧密围绕公司总体目标，确定全年重点工作规划，有序推进各项运营管理工作。
第二、协助管理人及董事会顺利完成公司司法重整各项工作，公司通过本次重整有效化解了逾期债务，资产负债率下降至40%，2023年末归属于母公司所有者权益为727,256,046.44元，公司资本结构得到显著改善，各项偿债类财务指标也随之改善。
第三，2023 年公司净利润扭亏为盈，实现归属母公司净利润1,055,826,512.07元，实现营业收入148,940,820.90元；公司因债务逾期引发诉讼已经得到妥善解决；公司因已不存在不动产被查封的情况；被冻结的主要银行账户正在逐步解除冻结，公司流动性已得到明显改善。
第四，加强成本管控力度，实现降本增效，加强土壤修复业务的成本管控和财务管理，通过精细化、集约化管理，严格执行部门预算和收支计划，合理安排资金调度，加强审批控制，规范资金使用，提升生产经营和资金周转效率，综合改善土壤修复业务的收入、利润水平，实现了降本增效。
第五、优化精简人员结构，及时修订完善考核制度，做到优胜劣汰，实现轻装上阵。
2024年，相信在广大投资者朋友一如既往的大力支持下，在董事会的坚强领导下，在全体京蓝同仁的共同努力下我们会处理好“机遇与挑战”“企稳与求进”“增量与提质”“当下与长远”四个关系，全力做好以下各项工作。
一、明确重点，全面提升持续经营及盈利能力
一方面，充分发挥公司在土壤修复、盐碱地治理、高标准农田建设、耕地土壤环境治理保护、土地整理等领域的全面综合优势，大力拓展市场、提高市场占有率，提升公司存量业务的持续经营及盈利能力。
另一方面，着力落实公司协同发展战略和并购整合战略，挖掘含锌铟固危废资源化利用行业具有发展潜力的企业资源，并购优质标的和稀缺资质，通过技术、管理和资金赋能，进行规范化行业整合，提高公司增量业务的市场占有率，促进资源优化配置，提高公司核心竞争力。目前公司已经基于并购整合战略采取了一系列举措。
同时，将加强成本管控和财务管理，通过精细化、集约化管理，严格执行部门预算和收支计划，合理安排资金调度，加强审批控制，规范资金使用，提升生产经营和资金周转效率，综合各项业务的收入、利润水平，努力实现降本增效，提升利润空间。
二、强化内部控制管理，加强流程管理并完善授权体系
（一）完善现有制度体系，强调制度和规则的执行落实。集团总部及子公司需全面理顺现有制度体系，改革废旧制度，建立健全完善适应公司发展的制度管理体系，狠抓落实执行，充分发挥制度在日常运营和规范治理中的原则性作用。
（二）落实全面预算管理及资金的统筹管理、责任管理。严格按照资金管理办法执行，加强全面预算管理。采取“计划统筹，资金自给，有偿使用”的原则。通过资金计划和合理的统筹调配，发挥资金的最大效力和集中整体优势，有效提高资金效率与效益。
（三）关注重大项目管理。完善重大项目管理的相关规定，集团总部在关键指标、成本、资金、风险等关键环节进行重点关注管理。
（四）关键指标和考核的管理。总部在指标管理上做到抓住关键指标，强化指标计划管理，强化动态督办及动态考核。
（五）关键人才的管理。上市公司决定各子公司组织架构、关键制度建设以及各子公司高管的任免、薪酬待遇以及绩效考核等。同时，划定重点核心人才进行跟踪管理，对核心人才进行全面关注管理。
（六）建立权责分明的责任体系、进一步优化法人治理结构
严格遵循《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，完善集团及各子公司股东大会（股东会）、董事会的治理结构与组织机构。在权责清晰的基础上充分授权，严禁越权开展企业管理工作。在日常管理上，子公司经营层对公司经营、决策以及指标负责，子公司经营层对上市公司负责。总部管住关键事项、关键资源和关键指标。各子公司及业务板块独立负责本子公司和机构的运转，在制度健全、责任明确、流程节点清晰基础上进行授权管理。
三、审时度势，抓住政策红利、拓展市场空间
坚持把市场作为京蓝科技生存发展的“生命线”不放松，全力抓住机遇，不断抢占市场，推动市场做大、做强、做优。公司所从事主营业务属于国家战略投资发展的重点领域；十四五规划提出“生态环境持续改善，城乡人居环境明显改善”的发展目标；“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的“双循环”格局的提出，更是为行业带来了难得的发展机遇。随着各项相关政策的陆续出台，公司将审时度势，利用自身核心技术、团队、资源、品牌等综合优势，借助多年深耕产业创造的深厚基垫，厚积薄发，把握政策红利，积极拓展市场空间。
四、注重执行，抓好贯彻落实
建立计划精准的执行体系，坚持把执行力作为京蓝科技的核心竞争力，紧紧围绕全年任务目标，强化落地执行和管控，全面提升贯彻执行的能力和水平。
（一）强化执行理念。2024年，作为加强执行力建设的关键之年，各子公司、相应业务板块及各职能部门要树立起执行力就是发展力，执行力就是竞争力，执行力就是生命力的理念，要切实内植于心，外化于行。
（二）抓好贯彻落实。对于公司董事会或者经营层集体议定的重大任务、重要事项和重点工作，第一时间践行动、抓落实。
（三）加大督审力度。一方面，对董事会及总裁办公会、专题会议定事项以及经营层关注的重点项目、重要事项和重点工作，各业务板块及相应子公司负责人要安排专人负责督办，及时反馈进程，公布进展结果。另一方面，加大对运营及管理的监督和审计力度，充分发挥审计监督作用，严查招标投标、物资采购、项目建设等重点工程和重要领域，打造公开、透明、公正的管理控制环境。
感谢广大投资者朋友一如既往的大力支持，我们有信心在董事会的坚强领导下，在经营管理层及全体同仁的一致努力下，公司一定能够克服不利因素，利用自身优势，抓住难得机遇，实现企业涅槃重生并推动企业长足发展！
二〇二四年四月二十六日
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-042
京蓝科技股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议通知已于2024年4月15日以微信电子文件的方式发出。
2．会议于2024年4月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3．应到董事7名，实到董事7名，以通讯表决方式出席董事7名。
4．本次会议由董事长马黎阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席。
5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年年度报告全文及摘要》（公告编号：2024-055、2024-056）。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年度董事会工作报告》。
（三）审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年度总裁工作报告》。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年度财务决算报告》。
（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《公司章程》有关规定并结合公司实际情况，2023年度不满足利润分配条件。因此，公司不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-045）。
（六）审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过了《关于〈董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过了《京蓝科技股份有限公司2024年第一季度报告》全文及正文
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司2024年第一季度报告全文》（公告编号：2024-053）。
（九）审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2024-048）。
（十）审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2024-046）。
（十一）审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2024-046）。
（十二）审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-049）。
（十三）审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。
其中董事韩志权、殷海鸣、马仲伟因是本次股权激励的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决，三位关联董事回避表决后，本次董事会会议符合过半数的无关联关系董事出席，其余4名董事参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心队伍个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟订了《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，拟对激励对象实施股票期权激励计划。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
（十四）审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。
其中董事韩志权、殷海鸣、马仲伟因是本次股权激励的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决，三位关联董事回避表决后，本次董事会会议符合过半数的无关联关系董事出席，其余4名董事参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际情况，特制定《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（十五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。
其中董事韩志权、殷海鸣、马仲伟因是本次股权激励的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决，三位关联董事回避表决后，本次董事会会议符合过半数的无关联关系董事出席，其余4名董事参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本次股票期权激励计划的股票期权授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
④授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑦授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股票期权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；
⑧授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；
⑨授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑾授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
⑿授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
⒀授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
⒁提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（十六）审议通过了《关于制定〈京蓝科技股份有限公司期货及衍生品交易业务管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司期货及衍生品交易业务管理制度》。
（十七）审议通过了《关于开展期货及衍生品交易业务的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容及《关于开展期货及衍生品交易的可行性分析报告》详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于开展期货及衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-052）及《关于开展期货及衍生品交易的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，详情请见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关议案的专项意见》。
（十八）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的第一项、第二项、第四项、第五项、第九项、第十二项、第十三项、第十四项、第十五项、第十七项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第一次会议决议。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-044
京蓝科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第十一届董事会第一次会议审议通过，公司定于2024年5月21日下午14：30在公司会议室召开2023年年度股东大会。
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月26日召开的第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年5月21日下午14时30分
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9：15一9：25、9：30一11：30，下午13：00一15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年5月21日9：15一15：00期间的任意时间。
5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2024年5月15日
7、出席对象：
(1) 截至2024年 5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项
1、需提交股东大会表决的议案：
■
2、上述议案已由公司第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见于 2024年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-042）、《第十一届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-043）。
3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
4、以上第1、2、3、4、5、7、11项议案为普通事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的1/2以上通过；第6、8、9、10项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容详见公司2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以信函、传真方式登记。
2、现场登记时间：2024年5月20日（开会前一天）上午9：00至11：30，下午2：00至5：00。
3、现场登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于 2024 年 5 月20日（开会前一天）下午 5：00 送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。
5、特别提醒：拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2024 年5月20日 17:00 前）与公司联系，未提前登记的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
6、会议联系方式：
地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
邮编：100102
电话：010-64700268
传真：010-64700268
联系人：黄佳慧、韩程程
会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第一次会议决议；
2、公司第十一届监事会第一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360711；
2、投票简称：京蓝投票；
3、议案设置及意见表决：
（1）议案设置
本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：
■
（2）填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年 5 月21日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年 5 月 21 日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2024年 5月 21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席京蓝科技股份有限公司 2023年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司） 签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
1.委托人名称:
2.委托人身份证号码：
3.委托人持有上市公司股份的性质：
4.委托人持有上市公司股份的数量：
5.受托人姓名：
6.受托人身份证号码：
7.委托人签名（或盖章）：
注：委托人为法人的，应当加盖单位印章。
授权委托书签发日期：2024年 月 日；
若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；
委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：
本次股东大会提案表决意见示例表
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证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-043
京蓝科技股份有限公司
第十一届监事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第一次会议通知于2024年4月15日以微信电子文件的方式发出。
2．会议于2024年4月26日14：30在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。
3．会议应到监事3名，实到监事3名。
4．本次会议由监事会主席王平女士主持。
5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司监事会对《公司2023年年度报告全文及摘要》进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年年度报告全文及摘要》（公告编号：2024-055、2024-056）。
（二）审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年度监事会工作报告》。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据《公司章程》有关规定并结合公司实际情况，2023年度不满足利润分配条件。因此，不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-045）。
（五）审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：《公司2023年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。监事会对《公司2021年度内部控制自我评价报告》无异议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过了《关于〈董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过了《京蓝科技股份有限公司2024年第一季度报告》全文及正文
公司监事会对《公司2024年第一季度报告》进行了认真严格的审核，发表审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司2024年第一季度报告全文》（公告编号：2024-053）。
（八）审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-049）。
（九）审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会认为：《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》。
（十）审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会认为：公司董事会制定的《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》有利于确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。监事会同意董事会制定的《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（十一）审议通过了《关于核实〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示本次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对本次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。
三、备查文件
第十一届监事会第一次会议决议。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十六日
