湖北福星科技股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2024-035

湖北福星科技股份有限公司2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

√是 □否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,136,222,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司专注于房地产和金属制 品两大业务板块，主要业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售。

公司房地产业务立足武汉核心区域，以做好“城市更新与幸福生活服务商”为己任，紧紧抓住国家城市更新、产城融合等重大战略机遇，持续把握房地产行业发展脉络，不断提高品牌影响力与竞争优势，积极探索新发展模式。开发产品以住宅地产为主，商业地产为辅，主要通过“城中村改造”和“旧城改造”等城市更新开发模式展开。

公司金属制品业务主要涉及子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳及钢绞线等金属丝绳制品的研发、生产和销售。产品以子午轮胎钢帘线为主，主要应用于轮胎行业，其他的钢丝、钢丝绳及钢绞线产品广泛应用于高速公路及桥梁的预应力工程以及运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等领域，系中国金属丝绳制品主要制造基地之一。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2023年5月20日，控股股东自愿性承诺到期履行完毕，解锁的股份数量为180,359,071股，占公司总股本的19.00%。具体详见公司于2023年5月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股股东自愿性承诺到期履行完毕的公告》（公告编号：2023-034）。

2022年12月5日，第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；2022年12月21日，2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；2023年2月16日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：230233）；鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件对发行审核等相关事项进行了修订，2023年2月20日第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十三次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》；2023年3月8日2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》；2023年6月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序；2023年6月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1348号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。以上具体内容详见相关公告。2023年10月30日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，因公司注销回购专用证券账户中的34,338,538股股票导致公司总股本减少，根据股东大会的授权，董事会决议同意调整本次向特定对象发行股票的发行数量上限。2023年11月30日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。2023年12月18日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。2023年12月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（众环验字(2023)0100072号）。截至2023年12月22日，银河证券累计收到福星股份向特定对象发行认购资金总额人民币813,509,977.28元。

2023年7月25日，第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议审议通过《关于注销公司已回购股份并减少注册资本的议案》和《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并于同日披露《关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告》和《关于注销公司已回购股份并减少注册资本的公告》；2023年8月11日，2023年第二次临时股东大会审议通过《关于注销公司已回购股份并减少注册资本的议案》和《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并于同日披露《关于注销已回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。2023年10月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，并于2023年10月17日披露《回购股份注销完成暨股份变动的公告》。2023年10月27日披露了《关于公司完成工商变更登记的公告》。

湖北福星科技股份有限公司

2023年董事会工作报告

2023年，湖北福星科技股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《湖北福星科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，保障公司持续健康稳定发展。现将董事会工作情况汇报如下：

一、2023年经营情况概述

2023年6月，公司董事会完成换届选举，在两届董事会的积极努力下，福星股份向特定对象发行股票事项，于2023年6月6日获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年6月19日获得中国证监会允许注册发行的批复。2023年12月25日，公司完成向特定对象实际发行A股股票223,491,752股，募集资金净额为人民币805,602,402.03元，成为房企股权融资“第三支箭”后A股首单民营房企再融资项目。

2023年全年实现营业收入55.08亿元，同比减少63.62%。其中：房地产实现结算收入43.38亿元，同比减少69.09%、实现销售金额50.26亿元，同比减少40.08%；金属制品实现营业收入10.64亿元，同比增加5.64%。归属于母公司净利润0.68亿元，同比减少35%。2023年末，公司总资产369.14亿元，同比减少3.59%，归属于母公司的净资产120.95亿元，同比增加7.46%，具体情况详见公司《2023年年度报告》全文。

二、2023年董事会工作情况

（一）董事会换届情况

公司分别于2023年5月12日、2023年6月2日召开第十届董事会第二十次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，完成董事会换届选举工作，具体详见《第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-027）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）。

（二）董事会召开及决议情况

2023年，公司共召开10次董事会,审议通过了全部共47项议案，会议的召开和表决程序均符合相关法律法规和本公司章程的规定，具体如下：

■

■

（三）股东大会召开及决议情况

2023年，公司董事会召集、召开了2022年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了全部共15个议案，会议的召开和表决程序均符合相关法律法规和本公司章程的规定，董事会认真落实和执行股东大会审议通过的各项决议，具体如下：

■

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会均严格按照《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的规定履行职责，具体如下：

■

（五）董事履职情况

2023年，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和本公司章程等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，所有董事均能按时出席会议，认真审议各项议案，了解公司经营和规范运作情况，对未来的发展规划、经营情况、财务状况及重大事项提出专业意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。具体如下：

■

（六）独立董事履职情况

公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。期间，认真审议董事会的各项议案，对回购股份注销、利润分配、关联交易、资金占用及对外担保等重要事项发表了专门意见；始终关注公司经营计划和战略发展，为提高公司治理水平和业务发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。公司为独立董事政策履职提供了大力支持。

（七）信息披露情况

2023年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的要求，认真履行信息披露义务，及时完成定期报告与临时报告的编制和披露工作，确保披露信息内容真实、准确、完整地反映发生的相关事项。同时，根据内幕信息知情人登记管理制度，在内幕信息依法披露前，按照制度要求组织实施内幕信息的保密管理工作。

（八）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，通过信息披露渠道、电话、互动易平台、路演等多渠道多形式传导公司投资价值，充分与行业机构、产业机构、投资者就关心的公司经营进展、发展战略、行业形势、业务转型等事项进行交流，增强投资者信心，积极听取并汇报有助于公司发展的宝贵意见和建议。

三、2024年董事会工作方向

2024年，公司董事会将继续严格遵守相关法律、法规的要求，坚持稳健经营的发展理念，紧紧围绕公司战略发展目标，忠实、勤勉、尽责地履行职责，科学谨慎决策，推动公司可持续高质量发展。主要围绕：1、加强董事会建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据最新法规及时修订相关制度，提高决策效率和水平，落实并执行各项决议，维护公司及股东利益；2、持续提高公司规范运作和治理水平，有效识别、研判化解重大风险，确保公司健康运行、稳健发展；3、保持合规信息披露，强化投资者关系管理水平，通过多维度合规地传递公司经营情况，进一步提升公司资本市场形象；4、根据行业形势拟定发展战略，科学部署重点工作，争取各类支持政策落地，推动各项工作顺利实施。

特此报告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

湖北福星科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，湖北福星科技股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行和独立行使各项监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，认真审议重大议案，努力维护股东权益和公司利益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。情况如下：

（一）2023年2月20日，公司召开第十届监事会第十三次会议，会议审议并通过以下议案：

1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

2、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案；

3、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案；

4、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

5、关于2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；

6、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案。

（二）2023年3月30日，公司召开第十届监事会第十四次会议，会议审议并通过以下议案：

1、公司2022年度监事会工作报告

2、公司2022年年度报告全文及摘要

3、公司2022年度财务决算报告；

4、公司2022年度内部控制自我评价报告；

5、关于续聘会计师事务所的议案；

6、关于2022年度内部控制自我评价报告的议案；

7、关于授权董事会（董事长）审批公司预计对外担保额度的议案；

8、关于公司2023年度经营性日常关联交易预计交易额的议案；

9、关于会计政策变更的议案。

（三）2023年4月28日，公司召开第十届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

（四）2023年5月12日，公司召开第十届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届暨选举非职工监事候选人的议案》。

（五）2023年6月2日，公司召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第十一届监事会主席的议案》。

（六）2023年7月25日，公司召开第十一届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于注销公司已回购股份并减少注册资本的议案》。

（七）2023年8月29日，公司召开第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》。

（八）2023年10月30日，公司召开第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

（九）2023年11月30日，公司召开第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

（十）2023年12月28日，公司召开第十一届监事会第六次会议，会议审议并通过以下议案：

1、关于签署募集资金专户存储监管协议的议案；

2、关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案；

3、关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案；

4、关于使用募集资金向募投项目公司提供股东借款用于实施募投项目的议案；

5、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案。

二、监事会对报告期内监督事项的意见

（一）公司依法运作情况

2023年，公司监事根据规定依法出席或列席了公司所有股东大会和董事会。监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》相关规定，对公司的决策程序、决议事项、内控控制的建设和执行以及公司董事、高级管理人员履行公司职务行为等进行了检查和监督。监事会认为：公司董事会决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，公司的内部控制制度较为完善，信息披露及时、准确，董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在执行职务时忠于职守，勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司的财务情况

2023年，公司监事会恪尽职守，勤勉尽责，通过召开监事会会议、问询相关高级管理人员等各种方式对公司财务状况进行监督检查。报告期内，监事会认真核查了公司的会计报表及财务数据，审查了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，认为公司财务数据真实、准确、完整地反映公司经营和财务状况。

（三）公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了认真的审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。监事会对董事会提交的公司2023年度内部控制评价报告无异议。

（四）募集资金的存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，募集资金的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

（五）关于日常关联交易预计

报告期内，公司对年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格执行市场公允价格，符合公司和全体股东的利益，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整，不存在损害股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定。

（六）监督公司内幕信息知情人登记管理情况

公司严格按照监管要求及公司《内幕知情人管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，真实、准确、完整地记录在公开披露前知悉内幕信息的知情人名单，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案并做好相关内幕信息登记及保密工作。有效维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，保护投资者合法权益。

（七）对信息披露情况的检查

公司监事会对报告期内公司建立和实施信息披露制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求建立了《信息披露事务管理制度》，报告期内公司严格执行相关制度要求，认真自觉履行信息披露义务，不存在未在规定时间内提交拟披露公告的情况，不存在应披露而未披露的事项，能够按照法律法规以及相关制度规定及时履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）对回购股份并减少注册资本事项的意见

2023年7月25日监事会对《关于注销公司已回购股份并减少注册资本的议案》进行了审议，监事会认为：本次注销公司已回购股份并减少注册资本事项符合相关法律法规的要求，董事会审议本事项的程序符合相关法律法规及本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响。我们同意本事项。

三、2024年工作计划

2024年，监事会将严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会职能，加强对各重大事项的监督检查，积极监督企业内部控制体系有效运行，进一步促进公司规范运作，切实维护和保障公司及全体股东的利益。

湖北福星科技股份有限公司监事会

2024年4月26日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2024-026

湖北福星科技股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北福星科技股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以书面方式或传真方式送达全体董事，会议于2024年4月26日10点在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应表决董事9人，实际表决董事9人，公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

公司现任独立董事赵曼女士、田志龙先生、吴德军先生以及离任独立董事冯德雄先生、夏新平先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。董事会依据三位现任独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

（下转70版）

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2024-036

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

关于非公开发行A股事项，2024年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增股份于2024年1月23日在深圳证券交易所主板上市。公司股份总数由914,983,936股增加至1,138,475,688股，注册资本由914,983,936元增加至1,138,475,688元。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，自2024年1月23日（上市首日）起开始计算。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：湖北福星科技股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■

法定代表人：谭少群 主管会计工作负责人：冯俊秀 会计机构负责人：刘慧芳

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：谭少群 主管会计工作负责人：冯俊秀 会计机构负责人：刘慧芳

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

湖北福星科技股份有限公司

董事会

2024年04月29日