深圳市共进电子股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-019
深圳市共进电子股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2024年4月26日（星期五）上午9:30采用现场结合通讯方式召开第五届董事会第三次会议，本次会议应到董事12名，实到董事12名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由董事长胡祖敏先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：
1、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》
经与会董事认真审议，公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现相关人员有违反保密规定的行为。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
经与会董事认真审议，认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年第一季度报告》的内容与格式符合相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司2024年第一季度报告》。
3、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
公司独立董事江勇先生、高立明先生、汤胜先生、黄纯安先生，以及任期内离任的袁广达先生、丁涛先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需作为2023年年度股东大会听取事项。
6、审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
7、审议通过《关于〈2023年度财务决算及2024年度财务预算报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《关于〈2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》
2023年度，公司积极开展环境、社会和公司治理（ESG）管理体系建设，推动ESG理念融入经营管理实践，积极履行社会责任，增强可持续发展的决心和信心，编制了《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
10、审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.27元（含税），截至2024年4月26日，公司总股本791,462,246股，以此计算合计拟派发现金红利100,515,705.24元（含税），本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为155.32%。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024一021）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》
11.1 关于公司董事汪大维先生薪酬的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
汪大维先生与汪澜先生系父子关系，均回避表决。
11.2 关于公司董事唐佛南先生薪酬的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，均回避表决。
11.3 关于公司董事长胡祖敏先生薪酬的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本人回避表决。
11.4 关于公司董事、总经理魏洪海先生薪酬的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本人回避表决。
11.5 关于公司董事、副总经理汪澜先生薪酬的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
汪大维先生与汪澜先生系父子关系，均回避表决。
11.6 关于公司董事、副总经理、财务负责人唐晓琳女士薪酬的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，均回避表决。
11.7 关于公司副董事长、副总经理龙晓晶女士薪酬的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本人回避表决。
11.8 关于公司董事、董事会秘书贺依朦女士薪酬的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本人回避表决。
11.9 关于公司独立董事薪酬的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
江勇先生、高立明先生、汤胜先生、黄纯安先生予以回避表决。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-022）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2024年度开展远期外汇业务的议案》
公司及控股子公司预计2023年度拟开展的远期外汇业务规模总额不超过30,000万美元，该额度可在股东大会审议通过后12个月内循环滚动使用。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度开展远期外汇业务的公告》（公告编号：临2024一023）、《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度开展远期外汇业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2024年拟向银行申请总额不超过人民币100亿元银行综合授信额度，授信额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024一024）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
本次担保预计事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2024一025）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2024年度使用自有资金进行委托理财额度预计的议案》
公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，投资品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品，单日最高余额不超过80,000万元人民币，在授权额度范围内资金可滚动使用。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行委托理财额度预计的公告》（公告编号：临2024一026）。
17、审议通过《关于2024年度对外捐赠额度预计的议案》
公司于2012年经深圳市民政局批准同意发起设立了深圳市同维爱心公益基金会（以下简称“基金会”）。该基金会发轫于2000年由公司成立的同维爱心基金，其始终秉承着“献真诚爱心，积公道美德，助学帮困，扶贫救灾，尽职公益”的宗旨，多年来开展了一系列爱心公益活动，获得了社会的广泛关注及好评。
为积极履行社会责任，助力基金会的相关事务顺利开展，公司2024年度拟向基金会捐赠不超过人民币300万元，主要用于希望小学的工程建设工作及基金会其他捐助活动开展。本次对外捐赠额度经董事会审议通过之后12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。此外，公司前12个月未达到审议标准的捐赠额90万元人民币，主要用于助学帮困项目开展。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
18、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》（公告编号：临2024-027）、《深圳市共进电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-028）。
19、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024一029）。
20、审议通过《关于会计估计变更的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：临2024一030）。
21、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月20日14点30分，在深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室召开2023年年度股东大会。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024一031）。
本次会议同时听取了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》及《关于会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》及《关于会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-032
深圳市共进电子股份有限公司
关于会计政策变更的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称《准则解释第16号》相关规定进行的会计政策变更，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。
● 本次会计政策变更对深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、本次会计政策变更概述
2022年11月30日，财政部发布《准则解释第16号》，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行。根据财政部上述文件要求，公司对现行会计政策相关内容进行调整，并按规定的施行日期开始执行上述会计政策。
本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
根据《准则解释第16号》的要求，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-031
深圳市共进电子股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月20日 14点30分
召开地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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听取《2023年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，详情见2024年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及即将披露的2023年年度股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：汪大维先生、王丹华女士回避表决议案6.01；唐佛南先生、崔正南女士、唐晓琳女士回避表决议案6.02、6.06；胡祖敏先生回避表决议案6.03；龙晓晶女士回避表决议案6.07；贺依朦女士回避表决议案6.08；何卫娣女士回避表决议案6.11
回避表决的关联股东名称：汪大维先生、王丹华女士、唐佛南先生、崔正南女士、胡祖敏先生、唐晓琳女士、龙晓晶女士、贺依朦女士、何卫娣女士
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、参加股东大会会议登记时间：2024年5月17日 上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。
2、登记地点：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券部。
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券部
4、邮政编码：518054
5、会议联系人：公司证券部
6、电话：0755-26859219
7、传真：0755-26021338
8、邮箱：investor@twsz.com
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市共进电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-030
深圳市共进电子股份有限公司
关于会计估计变更的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为了更加客观公正地反映深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，并结合公司固定资产的实际使用状况，对相应类别的固定资产折旧政策进行调整。
● 上述调整自2024年1月1日起执行，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
● 根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次调整属于会计估计变更。本次会计估计变更自2024年1月1日起执行，采用未来适用法进行会计处理，对公司2023年及以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。
一、本次会计估计变更概述
为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，并结合公司固定资产的实际使用状况，对相应类别的固定资产经济使用寿命进行重新评估，公司拟根据实际情况调整部分固定资产折旧政策。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。
二、本次会计估计变更的主要内容
（一）会计估计变更原因
会计准则规定，预计净残值，是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，企业目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命和预计净残值进行复核，预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。
近年来公司持续对固定资产的技术改造和技术革新，并定期进行检修及年修，公司基于以往年度实际情况统计，为了更好地管理固定资产及更准确的估计固定资产的预计净残值，对部分类别的固定资产净残值进行变更。因此本次会计估计变更将使公司的固定资产相关的财务信息更为客观。
（二）会计估计变更前后对比
变更前后的情况如下：
■
（三）会计估计变更日期
本次会计估计变更自2024年1月1日起执行。
三、会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次调整属于会计估计变更。本次会计估计变更自2024年1月1日起执行，采用未来适用法进行会计处理，对公司2023年及以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。
经公司财务部门与审计机构初步测算，若以公司调整后的部分固定资产残值率模拟计算，2023年度公司将增加折旧15.30万元、2022年将增加折旧11.50万元、2021年将增加折旧45.94万元，上述折旧金额将直接增加对应年度的期间费用，或计入存货成本中，随着存货的销售进而结转至营业成本中。根据模拟测算结果，预计本次部分固定资产残值率调整的影响额将不会超过最近一个会计年度经审计的净利润绝对值50%，也不会超过最近一期经审计的净资产绝对值的50%以上（以上数据仅为模拟测算，本次会计估计变更并不影响以往年度财务数据）。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，不需要提交公司股东大会审议。
四、会计师事务所的意见
会计师事务所认为：上述公告内容在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》的相关规定编制。
五、监事会的意见
2024年4月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于会计估计变更的议案》。监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意该项会计估计变更。
六、审计委员会审议情况
2024年4月16日公司召开的第五届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《关于会计估计变更的议案》。第五届董事会审计委员会认为：本次对固定资产使用折旧政策的调整能够更加客观、真实地反映公司的实际经营情况和资产状况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息和数据。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》，该会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，第五届董事会审计委员会同意本次会计估计变更，同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-029
深圳市共进电子股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2023年12月末合并报表范围内公司所属资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，2023年度计提资产减值准备金额合计 238,835,380.76元。具体明细如下：
单位：元 币种：人民币
■
注：公司以往年度同样存在计提相应资产减值准备的情况。2021年度公司计提资产减值准备金额为105,380,681.00元，2022年度公司计提资产减值准备金额为366,359,291.00元。
二、本次计提资产减值准备的主要原因
公司收购山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）于合并日2018 年6月15日形成商誉初始额55,481.26万元，于2019年计提商誉减值准备3,636.35万元，于2021年计提商誉减值准备4,144.04万元，于2022年计提商誉减值准备26,885.76万元，本次减值测试前的商誉账面价值为20,815.11万元。
报告期内，子公司山东闻远所处公安行业持续低景气度，地方财政支出尚未恢复，客户订单持续减少，销售回款压力增加。受4G/5G 产品迭代影响，4G 产品需求进一步萎缩，5G产品仍未形成规模，存量订单价格承压明显。受此影响，山东闻远2023年订单收入不及预期，利润亏损超1,700万元（去年同期盈利约2,202万元）。公司结合山东闻远经营状况及发展预期等因素，判断收购山东闻远股权形成的商誉存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司按照企业会计准则对上述含商誉的资产组计提减值损失21,003.67万元（其中，计提商誉减值损失20,815.11万元），对应减少当期损益，本次计提完成后公司商誉账面价值为0元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次拟计提资产减值准备共计为238,835,380.76元，影响公司2023年度归属于公司股东净利润238,835,380.76元。在计提本次减值损失后，2023年度归属于上市公司股东的净利润64,716,055.32元。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见
董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
（二）董事会关于本次计提资产减值准备的意见
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备。
（三）监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提资产减值准备事宜。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-028
深圳市共进电子股份有限公司
关于2021年限制性股票
与股票期权激励计划回购注销限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，拟以4.57元/股回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的限制性股票共计4,185,840股。注销完成后，将导致公司总股本减少4,185,840股，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》（公告编号：临2024-027）。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，将有关事项通知如下：
公司债权人自本公告披露之日起45日内（2024年4月29日至2024年6月12日），均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券部进行确认。申报具体方式如下：
1. 债权申报登记地点：深圳市南山区南海大道2239号新能源大厦A座二楼
2. 申报时间：自本公告披露之日起45日内，即2024年4月29日至2024年6月12日（工作日9:00-11:00；14:00-17:00）
3. 联系人：证券部
4. 电话：0755-26859219
5. 传真：0755-26859219
6. 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-027
深圳市共进电子股份有限公司
关于2021年限制性股票
与股票期权激励计划
回购注销限制性股票和注销股票期权
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销限制性股票情况：公司将对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为3,730,320股；另有21名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为455,520股）。
● 注销股票期权情况：对257名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为3,251,760份；另有25名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为323,010份）。
● 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票及注销股票期权属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象有离职、辞退或自愿放弃行权等不再符合激励条件的情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司将对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为3,730,320股；另有21名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为455,520股）；对257名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为3,251,760份；另有25名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为323,010份）。
现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年9月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年9月15日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在公司出现派息等事宜时按照本次激励计划规定的方法对授予价格/行权价格或回购价格进行相应的调整、决定2021年股权激励计划的变更与终止（包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销）及实施本次激励计划所需的其他必要事宜。
3、2021年9月17日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4、2021年10月15日和2021年10月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向332名激励对象授予合计1,608万份股票期权、向220名激励对象授予合计1,640万股限制性股票。
5、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成，同意206名限制性股票激励对象第一个解除限售期解除限售数量6,117,360股，286名股票期权激励对象第一个行权期可行权数量5,491,720份；本次回购注销或注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由16,400,000股调整为15,332,400股，已授予但尚未行权的股票期权数量由16,080,000份调整为13,753,300份；同时，本次激励计划股票期权的行权价格由9.14元/股调整为8.99元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
6、公司在中国结算上海分公司办理了本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的股份上市流通手续，相关股份于2022年10月24日起可上市流通；公司办理了股票期权自主行权相关手续，根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第一个行权期实际可行权时间为2022年10月28日起至2023年10月14日期间的交易日。
7、2023年5月24日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期及第二个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同意对207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为4,607,520股；另有15名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为421,680股）；对287名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,686,810份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为4,130,790份；另有30名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为556,020份）。行权价格由8.99元/股调整为8.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
8、2023年10月27日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。同意公司对本次激励计划第一个行权期已到期未行权的5名激励对象所持共计66,006份股票期权予以注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
9、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。同意对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为3,730,320股；另有21名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为455,520股）；对257名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为3,251,760份；另有25名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为323,010份）。公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
1、因公司层面业绩不达标而回购注销限制性股票和注销股票期权
根据《激励计划（草案）》规定：“若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”，以及“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。”
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售或行权条件之一。2023年业绩考核目标如下表所示：
■
公司本次激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%；或2021年--2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍”，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实际实现净利润6,471.61万元，未达到《激励计划（草案）》设定的公司层面业绩考核目标。鉴于公司2023年度公司层面业绩考核未达标，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,730,320股；拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,251,760份。
2、因激励对象离职、辞退或放弃而回购注销限制性股票和注销股票期权
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
因21名激励对象离职、辞退，公司拟回购注销前述激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计455,520股；因25名股票期权激励对象离职、辞退、自愿放弃行权，公司拟注销前述激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计323,010份。
综上所述，公司拟回购注销192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股，占本次激励计划授予的限制性股票比例为25.52%，占公司目前总股本比例为0.53%；拟注销257名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份，占本次激励计划股票期权的比例为22.23%，占公司目前总股本比例为0.45%。
（二）限制性股票的回购价格、金额及资金来源
根据《激励计划（草案）》第五章第一条第（九）款的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。”
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.27元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股。该方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
但鉴于《激励计划（草案）》第五章第一条第（四）款的规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该限制性股票解除限售时返还激励对象；若该限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”即本次拟回购注销的限制性股票对应的2023年度的现金分红将由公司代为收取，不会实际派发。
因此本次拟回购注销的4,185,840股限制性股票按授予时价格执行，即回购价格为4.57元/股，回购资金总额为19,129,288.80元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
截至2024年4月26日，公司总股本为791,462,246股，本次回购注销限制性股票完成后，将导致公司总股本减少4,185,840股，公司股本结构变动如下：
单位：股
■
注： 以上变动仅为预测数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队与核心骨干将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为广大股东创造价值。
本次回购注销限制性股票和注销股票期权实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司本次激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职、辞退或放弃等不再符合激励条件的情况，监事会同意公司董事会根据《激励计划（草案）》等相关法律法规的有关规定，对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为3,730,320股；另有21名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为455,520股）；对257名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为3,251,760份；另有25名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为323,010份）。监事会已对上述回购注销限制性股票及注销股票期权涉及激励对象名单进行核实，前述回购注销限制性股票及注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效，同意按照规定回购注销限制性股票及注销股票期权。
六、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定依据，注销股票期权事宜所涉注销的原因及数量，回购注销限制性股票的资金总额及来源均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《草案》《考核管理办法》的规定。本次回购注销事项无需履行公司股东大会审议程序。但公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年4月29日
(上接78版)
