金河生物科技股份有限公司
(上接109版)
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
截至目前，金河淀粉未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好。
5、金河牧星（重庆）生物科技有限公司
注册地址：重庆市合川工业园区A区
注册资本：3,400万元
法定代表人：王志军
成立日期：2003年2月19日
经营范围：兽药研发、生产、销售：粉剂/散剂、预混剂、粉针剂、最终灭菌小容量注射剂/最终灭菌大容量非静脉注射剂、口服溶液剂、消毒剂（固体、液体）（在许可证核定的事项及期限内经营），药品信息咨询、房屋出租，销售饲料添加剂、兽药原料。（法律法规禁止的不得经营，国家法律法规需经许可审批的取得许可后方可从事经营）
与公司关系：公司持有牧星重庆公司51%的股权，是公司的控股子公司。四川特驱投资集团有限公司持有牧星重庆公司40%的股权，自然人陈益德持有牧星重庆公司9%的股权。牧星重庆公司资产负债率为41.51%。
牧星重庆公司最近一年的主要财务数据
单位：人民币元
■
注：财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：
牧星重庆向中国农业银行股份有限发公司重庆合川合阳支行借款999.00万元，借款期限为12个月，该借款以子公司牧星重庆房产（产权证编号：渝2018合川区不动产权第001239284号、渝2018合川区不动产权第001239256号、渝2018合川区不动产权第001239234号）作为抵押物，同时由其法定代表人王志军提供担保。以上借款的抵押物--房屋在2023年12月31日的账面价值为14,010,120.10元。
截至目前，牧星重庆未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好。
6、内蒙古金河制药科技有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托克托工业园区西区
注册资本：5,000万元
法定代表人：张鸿毅
成立日期：2021年3月1日
经营范围：盐酸多西环素研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司持有金河制药公司51%的股权，是公司的控股子公司。自然人刘云龙、张鸿毅、苏保仲等25人持有金河制药公司49%的股权。金河制药公司资产负债率为70.45%。
金河制药公司最近一年的主要财务数据
单位：人民币元
■
注：财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：
金河制药于交通银行长期借款44,999,352.72元，金河生物科技股份有限公司及王东晓提供保证担保，内蒙古金河制药科技有限公司自有土地以及地上在建建筑物作为抵押物，包括土地使用权（蒙（2022）托克托县不动产权第0000022号）。以上借款的抵押物-土地使用权在2023年12月31日的账面价值为10,572,727.65元，固定资产-房屋在2023年12月31日的账面价值为29,362,475.49元。
截至目前，金河制药未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：金河环保基建项目融资担保期限5-10年，流动资金担保期限1-3年；金河佑本项目融资担保期限5-10年，流动资金担保期限1-3年；杭州佑本担保期限1-3年，金河淀粉担保期限1-3年，牧星重庆担保期限1-3年，金河制药担保期限1-3年。
3、担保金额：为金河环保提供最高额度不超过10,000万元人民币的担保，为金河佑本提供最高额度不超过30,000万元人民币的担保，为杭州佑本提供最高额度不超过10,000万元人民币的担保，为金河淀粉提供累计最高额度不超过20,000万元人民币的担保，为牧星重庆提供最高额度不超过2,000万元人民币的担保，为金河制药提供最高额度（新增）不超过8,000万元人民币的担保。
担保具体内容由公司及被担保的各级子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。上述担保事项为全额担保，控股子公司和二级子公司未按照公司持有的股权比例进行担保。其他股东没有提供同比例担保，无反担保。
五、董事会意见
董事会认为公司本次对子公司及二级子公司提供担保额度预计，是根据子公司及二级子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况及投融资等行为，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。
本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。董事会同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将该项议案提交公司2023年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及控股子公司累计对外担保余额为92,493.26万元（包含本次预计新增担保），占公司2023年经审计归属于母公司所有者净资产的41.17%。本次担保额度共计63,810万元，占公司2023年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为28.40%。不存在公司及子公司对合并报表外单位提供担保的情况，无逾期担保累计金额和涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:2024-028
金河生物科技股份有限公司
关于接受关联方担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联担保概述
为满足金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，公司控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、实际控制人王东晓为公司及下属子公司向金融机构和非金融机构申请授信提供不超过20亿元的连带责任保证担保。担保具体金额以与相关授信金融机构和非金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。上述关联方在担保期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保事项提供反担保。
公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。关联董事王东晓、王志军和路漫漫均已回避表决。
金河控股系公司的控股股东，目前持有公司股份241,758,670股，占公司总股本的30.98%，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司接受金河控股及实际控制人王东晓提供的担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司接受关联方提供的担保，免于支付担保费用，公司不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
二、关联方的基本情况
（一）内蒙古金河控股有限公司
■
金河控股持有公司30.98%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金河控股为公司关联法人。金河控股不属于失信被执行人。
（二）王东晓
王东晓，男，中国国籍，系公司实际控制人之一，现任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王东晓为公司关联自然人。王东晓不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东金河控股及实际控制人王东晓无偿为公司及子公司向金融机构和非金融机构申请授信额度提供担保，公司及子公司无需向金河控股、王东晓支付担保费用，公司及子公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等根据金融机构和非金融机构的具体要求，以公司及子公司根据资金使用计划与金融机构和非金融机构签订的最终协议为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司控股股东金河控股及实际控制人王东晓对公司及子公司向金融机构和非金融机构申请授信时提供担保是为了满足公司及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，有助于推动公司业务持续发展。本次担保为无偿担保，免于提供反担保，不存在其他协议安排，不会对公司本期和未来发展产生不利影响，符合公司及全体股东特别是中小股东利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额850.19万元。
六、履行的决策程序
(一)董事会审计委员会审议情况
公司召开了第六届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。
(二)董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。
(三)监事会审议情况
公司于2024年4月25日召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。
(四)独立董事专门会议审议情况
公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》并发表了相应的审核意见。独立董事专门会议认为：本次关联交易系控股股东金河控股及实际控制人王东晓为公司及子公司向金融机构及非金融机构申请融资授信额度提供连带责任保证，且为无偿担保，不会对公司独立性产生影响，董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会审计委员会第八次会议决议
2、第六届董事会第十三次会议决议
3、第六届监事会第十一次会议决议
4、2024年第二次独立董事专门会议决议
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-030
金河生物科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2021年度非公开发行股票募投项目“新版GMP符合性技改项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司决定对该项目进行结项并将节余募集资金永久
补充流动资金。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344号）文核准，公司获准非公开发行145,132,743股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.65元，实际募集资金总额为819,999,997.95元，扣除不含税发行费用人民币17,756,396.62元后，实际募集资金净额为802,243,601.33元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2021XAAA50306号《验资报告》予以确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
二、本次结项募投项目募集资金专户存储情况
截至2024年3月31日，公司本次结项募投项目募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
三、本次募投项目结项及节余募集资金情况
本次结项的募投项目为“新版GMP符合性技改项目”。根据公司于2023年4月22日在巨潮资讯网上披露的《金河生物科技股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，公司已于2022年5月18日完成了“新版GMP符合性技改项目”的项目建设及技术改造工作，取得了新版兽药GMP证书，项目已达到预定可使用状态。
“新版GMP符合性技改项目”的募集资金承诺投资金额为11,848.03万元，截至2024年3月31日，累计已投入募集资金11,468.10万元，募集资金投入比例为96.79%，节余募集资金金额为403.40万元（含利息、现金管理收入）。
项目建设完成后，由于设备采购合同尾款、工程施工合同尾款、工程施工合同质保金等尾款尚待结算，该募投项目的专项募集资金仍持续存放于公司募集资金专户并实行专项管理。截至2024年3月31日，公司已完成主要工程尾款结算等工作，除剩余647.63万元尾款尚未支付，其余均已支付完成。因剩余合同尾款支付周期较长，且该募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，现公司拟对该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。募集资金结转完毕后，如后续“新版GMP符合性技改项目”再发生需支付款项，将全部由公司以自有资金支付。
单位：万元
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注：节余募集资金以资金转出当日银行结算余额为准。
四、本次募投项目资金节余的主要原因
1、上述项目存在设备采购合同尾款、工程施工合同尾款、工程施工合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。为了提高资金使用效率，避免资金长期闲置，公司将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司承诺上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。
2、公司根据募集资金的使用节奏，在确保不影响募集资金投资项目实施进度和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率。节余资金包含部分理财产品产生收益及利息收入。
目前公司尚余尾款647.63万元未支付，扣除待支付尾款后，实际将不会存在募集资金结余。
五、节余募集资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，且剩余尚待支付的尾款支付时间周期较长，为满足公司部分流动资金需求，最大程度的发挥募集资金使用效益，公司计划将该募集资金403.40万元（含银行存款利息及理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。募投项目尚未支付的尾款，在满足相关合同约定的付款条件后，将由公司自有资金支付。专户注销后，公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金四方监管协议》随之终止。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新版GMP符合性技改项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意公司授权专人办理募集资金专户的注销手续。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次募投项目“新版GMP符合性技改项目”结项是根据客观实际情况做出的审慎决定，符合公司的整体利益。相关审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为金河生物本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
3、东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:2024-031
金河生物科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度及实际情况，经过谨慎研究，决定对非公开发行A股股票募集资金部分投资项目进行延期。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344号）文核准，公司获准非公开发行145,132,743股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.65元，实际募集资金总额为819,999,997.95元，扣除不含税发行费用人民币17,756,396.62元后，实际募集资金净额为802,243,601.33元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2021XAAA50306 号《验资报告》予以确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目61,563.22万元。尚未使用的金额为18,661.14万元。
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三、募集资金投资项目延期的情况与原因
（一）募集资金投资项目的具体情况
项目名称：动物疫苗生产基地建设项目（一期）
项目实施主体：金河佑本生物制品有限公司
项目建设内容：本项目内容主要是细菌活疫苗(布病)、细菌灭活疫苗、合成肽疫苗和细胞灭活疫苗的生产装置以及相应的公用辅助工程、附属设施。
（1）生产装置包括：菌苗车间（含细菌活疫苗、细菌灭活疫苗、合成肽疫苗、细胞灭活苗）。
（2）全厂公用工程、辅助设施和附属设施包括：P3动物房、锅炉房、配电室、办公楼、倒班宿舍、职工食堂、仓库、污水处理站等。
（二）项目延期原因
本次募投项目延期的主要原因为：在项目建设实施过程中，因部分设备安装、调试及中试生产需要国外技术人员给予现场服务，该协同工作周期较原预期时间延长，导致实施进度放缓，生产线未能满足生产条件，未达到预定可使用状态，使得该募投项目整体规划建设及实施有所延迟，实际投资进度与原计划投资进度存在一定的差异。
（三）调整前后达到预定可使用状态的时间
为使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目的实际进展情况，经审慎研究论证，在不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途变更，项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，决定将“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”预计达到可使用状态的日期延长至2024年12月。具体情况如下：
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四、募集资金投资项目延期对公司的影响
前述部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况，基于合理、科学、审慎利用募集资金的原则和对投资者利益负责的角度而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至目前，上述募集资金投资项目在正常进行之中，公司将继续加强对募集资金投资项目建设情况的管理及监督，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率及效益。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
为使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目的实际进展情况，经审慎研究论证，在不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途变更，项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，决定将募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”预计达到可使用状态的日期延长至2024年12月。
2、监事会意见
监事会认为，公司本次部分募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为金河生物本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
3、东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:2024-032
金河生物科技股份有限公司
关于2024年子公司及二级子公司与
北京中业园净化空调工程有限公司
预计关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
2024年4月25日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十三次会议，应参加董事9名，实际参加董事9名，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的议案》。
公司2023年5月24日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权的议案》。公司收购了吉林百思万可生物科技有限公司（以下简称“吉林百思万可”）34%股权，同时，金河佑本以现金方式向吉林百思万可增资。股权转让及增资完成后金河佑本公司持有吉林百思万可股权为60%。根据《企业会计准则》的相关规定，吉林百思万可纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，交易对手方李忠祥控制的北京中业园净化空调工程有限公司（以下简称“北京中业园”）为公司的关联法人。
2024年，公司子公司及二级子公司预计发生与北京中业园关联交易总金额为1,259万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为0.56%。
2023年，公司子公司及二级子公司与北京中业园发生的同类交易金额为4,407.77万元。因公司并购吉林百思万可，使得李忠祥及北京中业园成为公司关联方，并购之前，吉林百思万可与北京中业园已签订了净化工程合同，该交易额为并购日之后至2023年末的发生额。
2024年预计关联交易具体内容如下：
1、金河佑本发生接受劳务日常关联交易，预计关联交易总额为不超过435万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.19%。
2、杭州佑本动物疫苗有限公司发生接受劳务日常关联交易，预计关联交易总额为不超过370万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.17%。
3、吉林百思万可发生接受劳务日常关联交易，预计关联交易总额为不超过454万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.20%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、预计日常关联交易类别和金额
2024年预计发生接受关联人北京中业园提供劳务的空调净化工程关联交易总额为不超过1,259万元。主要包括以下内容：
单位：万元
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注：公司并购吉林百思万可，使得李忠祥及北京中业园净化空调工程有限公司成为公司关联方。并购之前，吉林百思万可与北京中业园公司于2023年3月27日、4月28日分别签订了净化工程合同，2023年发生额为并购日之后至2023年末的发生额。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年，公司子公司及二级子公司与北京中业园发生的同类交易金额4,407.77万元。为公司并购吉林百思万可之前，吉林百思万可与北京中业园于2023年3月27日、4月28日分别签订了净化工程合同，2023年发生额为并购日之后至2023年末的发生额。
四、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
公司名称：北京中业园净化空调工程有限公司
注册地址：北京市大兴区物顺路18号院1号楼
注册资本：6,528万元
法定代表人：李忠祥
成立日期：2004年11月17日
经营范围：专业承包；施工总承包；饲养家禽家畜；环境艺术设计；销售日用百货、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、化工产品（不含化学危险品、不含一类易制毒化学品）、家具、办公用品、机械电子设备、汽车配件、服装。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，北京中业园总资产10,641.01万元，总负债4,198.78万元，净资产6,442.23万元，营业收入5,615.12万元，净利润35.52万元。（以上财务数据未经审计）
2、与公司的关联关系
公司2023年5月24日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权的议案》。公司收购了吉林百思万可34%股权，同时，金河佑本以现金方式向吉林百思万可增资。股权转让及增资完成后金河佑本公司持有吉林百思万可股权为60%。根据《企业会计准则》的相关规定，吉林百思万可纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，交易对手方李忠祥控制的北京中业园为公司的关联法人，因此子公司及二级子公司与其发生的交易为关联关系。
3、履约能力分析
结合北京中业园主要财务指标和经营情况分析，北京中业园运行状况良好。北京中业园拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备较好的履约能力。经查询，北京中业园不属于失信被执行人。
五、关联交易的主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
子公司及二级子公司与北京中业园关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，北京中业园按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。
2、协议签订
经公司董事会批准后，子公司或二级子公司分别与北京中业园签订具体的关联交易合同。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司子公司及二级子公司与北京中业园拟发生的关联交易可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，并且是基于业务需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年4月15日召开了2024年第二次独立董事专门会议，一致同意将《关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的议案》提交第六届董事会第十三次会议审议，并发表如下审查意见：
子公司及二级子公司与北京中业园发生的关联交易是基于日常经营需要，合理地对2024年公司日常关联交易进行预计，关联交易定价公允、公平；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。不存在损害公司及中小股东利益的情形并同意提交董事会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
3、关联交易情况概述表
4、2024年第二次独立董事专门会议决议
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-033
金河生物科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截止2023年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。基于谨慎性原则，对相关资产计提资产减值准备合计30,658,725.93元。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止 2023年 12 月 31日的资产状况和经营成果，公司及子公司于 2023 年末对存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经过公司及子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项、应收票据、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度各项资产减值准备合计30,658,725.93元，明细如下表：
2023 年度各项资产减值准备计提情况表
单位：人民币元
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二、单项计提资产减值准备的具体说明
1、商誉减值准备
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对所涉及的五项并购业务形成的商誉进行减值测试，五项并购业务形成的商誉分别是：1、法玛威药业股份有限公司（Pharmgate Inc.）（以下简称“法玛威”）收购Pennfield Oil Company形成的商誉；2、法玛威收购Pharmgate Biologics lnc.形成的商誉；3、金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）收购吉林百思万可生物科技有限公司（以下简称“吉林百思万可”）形成的商誉；4、金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）收购杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）形成的商誉；5、金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”）收购金河牧星（重庆）生物科技有限公司（以下简称“牧星重庆”）形成的商誉。商誉涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、使用权资产、长期待摊费用和商誉。中同华于2024年4月18、22日分别出具了《金河生物科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的Pharmgate Inc.并购Pennfield Oil Company形成与商誉相关的资产组可收回金额的资产评估报告》（中同华评报字（2024）第060665号）、《 金河生物科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的Pharmgate Inc.并购Pharmgate Biologics Inc.形成与商誉相关的资产组可收回金额的资产评估报告》（ 中同华评报字（2024）第060666号）、《金河佑本生物制品有限公司拟商誉减值测试涉及的吉林百思万可生物科技有限公司商誉资产组可收回金额的资产评估报告》（中同华评报字（2024）第060658号）、 《 金河生物科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州佑本动物疫苗有限公司商誉资产组可收回金额的资产评估报告》（中同华评报字（2024）第060633号）、《金河生物科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购金河牧星（重庆）生物科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额的资产评估报告》（中同华评报字（2024）第060634号）。评估报告对资产组截止2023年12月31日进行评估，采用预计未来现金净流量折现法和收益法评估出各资产组可收回金额分别为38,671.54万元、39,238.16万元、53,996.13万元、52,400万元、6,860万元。公司以评估价值为基础，对涉及的商誉进行了减值测试，经过测试，包含商誉的杭州佑本资产组的可收回金额低于其账面价值，需计提商誉减值准备。具体情况如下：
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减值金额为金河佑本收购杭州佑本形成商誉的资产组减值金额，子公司金河佑本持有的67%股权对应的减值金额为5,622,588.33元。
2、存货跌价准备
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3、坏账准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司以单项或组合的方式对应收款项和应收票据的预期信用损失进行估计，计提坏账准备。
如果有客观证据表明某项应收款项或应收票据已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该资产计提减值准备。当单项应收款项或应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项或应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对划分为风险组合的应收款项或应收票据本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收款项账龄和商业承兑汇票与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。
根据上述标准，公司计提应收款项坏账准备8,456,277.85元，其中：应收账款计提坏账准备6,309,796.20元，占期末应收账款账面余额的1.32%；其他应收款计提坏账准备2,146,481.65元，占期末其他应收款账面余额的2.99%。公司转回应收票据坏账准备2,395,709.60元，占期末应收票据账面余额的-3.30%。
公司本次计提的资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
2023年度公司计提资产减值准备金额合计30,658,725.93元。考虑所得税的影响后，本次计提资产减值准备减少 2023 年度归属于上市公司股东的净利润28,745,277.81元，减少2023年末归属于上市公司股东的所有者权益28,745,277.81元。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-034
金河生物科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计8,728,000股。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。
9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。
11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股。
12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因和数量
1、未满足首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为“以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于155%。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024XAAA5B0206），公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的118名激励对象（不包括下述2名离职的激励对象）第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,428,000股。
2、激励对象离职
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因离职，1人因退休离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计300,000股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计8,728,000股，占2023年限制性股票激励计划涉及限制性股票总数的32.73%，占回购注销前公司总股本的1.12%。
（二）回购限制性股票的价格
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2023年度利润分配方案，公司拟以2023年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。鉴于公司预计先实施2023年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据2022年度股东大会的授权及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对本次2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整。若2023年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格将进行如下调整：
调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格2.49元/股-每股的派息额0.1元=2.39元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：
■
注：以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，同时因公司实施的2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，1人因退休离职，已不符合激励对象条件，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的8,728,000股限制性股票进行回购注销；基于2023年度利润分配方案，公司在完成2023年度利润分配后根据相关规定对2023年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。公司本次回购注销及调整回购价格事项符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、法律意见书结论性意见
公司已就本次回购注销及本次调整回购价格的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及本次调整回购价格事项尚需公司股东大会审议批准，公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
3、法律意见书
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-035
金河生物科技股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司拟调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”），并修订激励计划及其摘要等相关内容。本次调整尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。
9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。
11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股。
12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
二、本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的情况说明
（一）调整公司层面业绩考核指标的原因
公司在2023年4月制定激励计划时，以坚持公司发展战略为前提，并基于在兽用化药、兽用疫苗、环保处理等领域的业务布局，结合对行业未来发展的乐观预判，设定了公司层面业绩考核目标。
2023年，公司始终坚持既定战略，不断稳固兽用金霉素产品在行业中的龙头地位，同时大力发展兽用疫苗业务。但下游生猪养殖行业漫长的下行周期对公司业绩的影响超出预期，本次调整公司层面业绩考核指标主要基于以下情况考量：
自2022年起，猪肉价格已处于较长时间的下跌调整，结合猪周期的历史数据，当时业内普遍认为2023年下半年起生猪价格会开始逐步反弹，下游养殖企业经营状况将会逐步改善。但经过一年多的运行，目前生猪养殖行业仍处于下行周期，猪价持续低位震荡，周期持续磨底。猪价下跌且持续低位调整的时间超过了行业预期，给公司下游生猪养殖企业带来了较大的成本和现金流压力，其资产负债率也不断上升。根据主要上市生猪养殖企业发布的2023年业绩预告及年报披露的业绩数据，多数生猪养殖企业2023年均出现净利润亏损或同比大幅下降。目前随着生猪产能去化的持续推进，猪周期有望加快结束，但由于生猪价格经历了较长时间的低迷，大量生猪养殖企业目前仍然存在较大的成本和负债压力并继续采取相关措施降低成本，对公司兽用化学药品及兽用疫苗业务具有较大影响。
由于目前下游生猪养殖行业的景气度持续低迷并向上游传导，公司管理人员与核心员工的积极性和主观能动性对于公司做好经营管理和提质增效来说显得尤为重要。
综合以上情况，公司原激励计划设定的公司层面业绩考核指标已不能与公司当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离激励计划的初衷，不利于激发管理层和核心员工的积极性，不利于公司可持续健康发展，不符合公司股东的长远利益。为了更好地调动公司管理层和核心员工的积极性以应对较为严峻的外部环境变化，不断提升公司整体业绩，为股东创造价值，经公司管理层审慎研究，拟对2023年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整。
（二）调整方案
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整2023年限制性股票激励计划中2024年和2025年公司层面的业绩考核指标，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。具体情况如下：
1、调整公司层面业绩考核指标
对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中第八章第二条“（三）公司层面业绩考核要求”进行调整，具体如下：
调整前：
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年三季报披露后授出，则相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
■
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
调整后：
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面业绩考核目标如下表所示：
1、首次授予部分第一个解除限售期安排
■
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
2、首次授予部分第二、三个解除限售期安排
■
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。
3、预留部分解除限售安排
若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年三季报披露后授出，则相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
■
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、其他调整
对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中第八章“三、考核指标的科学性和合理性说明”进行调整：
调整前：
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；股份支付费用作为股权激励的成本支付，在企业经营过程中应予以考虑，减少激励成本对企业财务报表的影响，最大程度保障股东利益。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2022年净利润为基数，2023一2025年公司的净利润增长率分别不低于155%、220%、315%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
调整后：
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；在综合考虑了经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，以净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的顺利实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、本次调整对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标是公司综合考虑当前的实际经营情况、行业未来发展预期并结合当前经济形势所做出的合理调整，不会改变公司的发展战略目标以及对行业未来发展的信心。本次经调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性和增长性，有利于充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，并保障核心团队的稳定性，确保公司未来发展战略经营目标的实现，有利于公司持续良性发展。
本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在调整授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，综合考虑了当前的外部环境影响以及公司的实际情况，有利于更加合理地激发管理人员和核心员工的积极性和凝聚力，调整后的激励计划更具科学性和合理性，能够促进公司持续稳健发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的事项。
五、律师法律意见书
公司已就本次调整公司层面业绩考核指标的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整公司层面业绩考核指标事项尚需公司股东大会审议批准。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
3、法律意见书
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-036
金河生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订
《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》和注册资本变更说明
1、为进一步提升公司治理、规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，需要对《公司章程》部分条款进行修订。
2、鉴于公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职、1人因退休离职，已不符合激励对象条件，同时因2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计股8,728,000股。导致公司股本总数将由780,422,398股变更为771,694,398股，公司注册资本将由780,422,398元变更为771,694,398元。
具体以最终中国证券登记结算有限公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据上述变更及修订事项，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体如下：
(下转111版)
