北京菜市口百货股份有限公司

（上接122版）

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，现将北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2670号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,777.78万股，每股面值1元，每股发行价格为10元，募集资金总额为人民币77,777.80万元，扣除承销费和保荐费3,600.00万元后的募集资金为人民币74,177.80万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司北京菜市口支行开设的人民币募集资金专项账户0200001819255555518账号。募集资金总额扣减发行费用总额（不含增值税）5,467.68万元后，本公司本次募集资金净额为人民币72,310.12万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第110C000609号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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说明：

1.本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因，与根据本报告所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2.根据本公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》（详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊发的2022-019号公告），公司可以募集资金等额置换以自有资金方式先行支付的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关费用（以下简称“等额置换费用”）。本期末募集资金账户应结余额与本期末募集资金账户实际余额之间的差异金额628.30万元，为本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用。

3.上表中2023年度已使用募集资金包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用、本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用，不包含上期发生的已计入上期已使用募集资金的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用54.88万元（下同）。

（三）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1.以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目18,975.56万元。

2.本年度使用金额及当前余额

2023年度公司募集资金投入募投项目24,481.04万元。

3.当前余额

截至本报告期末，公司募集资金累计投入募投项目43,456.61万元（含本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元）；募集资金账户应结余额为30,882.76万元（其中募集资金28,853.52万元，专户存储累计利息扣除手续费2,029.24万元）；不含本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元的募集资金账户实际余额为31,511.06万元（其中募集资金29,481.82万元，专户存储累计利息扣除手续费2,029.24万元）

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司于2020年4月30日经第六届董事会2020年第一次会议审议通过《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。2022年5月18日，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等文件的规定，结合本公司实际情况，经2021年年度股东大会审议通过，对《管理制度》进行了修订。

根据《管理制度》并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,029.30万元（其中2023年度利息收入763.20万元），已扣除手续费0.06万元（其中2023年度手续费0.03万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况。

截至2023年12月31日止，公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

截至2021年9月30日止，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,999.40万元；以自筹资金预先支付的发行费用为687.04万元，扣减自募集资金总额扣除的承销费和保荐费、募集资金专户支付审计费、律师费和其他发行费等费用的相关增值税进项税额合计为286.84万元（应自公司经营账户补充至募集资金账户）后的净额，即400.20万元为以自筹资金预先支付发行费用实际需要置换的金额。综上，公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及预先已支付发行费用的自筹资金合计10,399.60万元。

公司于2022年2月17日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（详情请见公司于2022年2月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-004号公告），同意公司使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,999.40万元及预先已支付发行费用的自筹资金400.20万元。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具了致同专字（2022）第110A000536号《北京菜市口百货股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司已于2022年2月25日完成上述资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2023年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截至2023年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

截至2023年12月31日止，公司无节余募集资金使用事项。

（八）募集资金使用的其他情况。

根据公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，本报告期内，公司已使用募集资金等额置换募投项目费用为19,204.32万元（含上期发生但未在上期进行置换的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用54.88万元）。本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用为628.30万元。

除上述情况外，截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的议案》，同意“营销网络建设项目”变更事项（详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-018号公告）。

截至2023年12月31日止，公司募投项目“营销网络建设项目”变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违反相关规定的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为菜百股份董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了菜百股份2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2024年4月29日

● 上网公告文件

1.中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

2.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用。

注2：“营销网络建设项目”本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。

注3：“定制及设计中心项目”本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用。

注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。营销网络建设项目的“截至期末承诺投入金额”以公司于2022年4月27日披露的《北京菜市口百货股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的公告（2022-018）》为依据确定；信息化平台升级建设项目、智慧物流建设项目、定制及设计中心项目的“截至期末承诺投入金额”以公司于2021年8月25日披露的《首次公开发行股票招股说明书》为依据确定。

注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注1：本年度实际投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2024-014

北京菜市口百货股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》及《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改。上述修订已于2024年4月25日经公司第七届董事会第十三次会议或第七届监事会第十二次会议审议通过，具体修订内容详见本公告附件。

本公告附件修订内容尚需公司股东大会审议批准后生效。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件：

《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表

一、《北京菜市口百货股份有限公司章程》修订对照表

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（下转124版）