上海海优威新材料股份有限公司

(上接127版)

（二）董事会的审议与表决情况

2024年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定容诚2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

本议案事前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）监事会的审议与表决情况

2024年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。监事会认为容诚会计师事务所具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2024-043

转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为客观、公允地反映上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2023年12月31日合并范围内可能发生的信用及资产减值进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2023年度公司计提各类信用及资产减值准备共计186,162,903.29元，具体如下：

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单位：元

二、计提减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

■

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。应收商业承兑汇票坏账准备计提方法参照上述应收款项坏账准备计提政策，应收商业承兑汇票的账龄起算点追溯至对应的应收款项账龄起始日。

对于除应收账款和应收商业承兑汇票以外其他的应收款项（包括应收款项融资、其他应收款、长期应收款等）的减值损失计量，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

经测试，2023年度信用减值损失冲回16,570,890.98元。

（二）资产减值损失

本期计提的资产减值损失主要为存货跌价准备。存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司按季度测试存货跌价。2023年原料价格及产品销售价格波动较大，公司在各季度末根据即时库存价格及产品销售订单、市场价格情况计提存货跌价准备，而后续根据实际销售价格或次季度末产品订单、市场价格对存货跌价准备进行调整。上述原因导致2023年累计计提的存货跌价准备金额及转回或转销的金额均比较大。具体见下表：

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经测试，公司本期应计提存货跌价损失金额为202,733,794.27元，期末存货跌价准备余额为124,143,002.36元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

2023年公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失186,162,903.29元，对公司合并报表利润总额影响数为186,162,903.29（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益。

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，本次计提资产减值准备事项已经过审计机构的审计。

四、相关审议程序及意见

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会对公司《关于2023年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论和审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况。审计委员会一致同意本次计提资产减值准备事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月26日召开了第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，认为公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2024-044

转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于为公司董监高继续购买责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司董监高责任险续保方案的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》相关规定，公司拟为公司全体董事、监事和高级管理人员继续购买责任险。方案基本情况如下：

一、本次投保方案

（一）投保人：上海海优威新材料股份有限公司；

（二）被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员；

（三）赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险合同为准）；

（四）保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）；

（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；

（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事、监事已对该议案回避表决，本议案提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效。

二、监事会意见

监事会认为，此项举措可帮助完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，同意为公司董事、监事和高级管理人员继续购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本议案提交至公司股东大会审议。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2024-047

转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关联交易概述

根据上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）制定的《员工购房借款管理办法》，公司员工章继生先生于2021年12月20日与公司签订了《借款协议书》，合同金额为450,000.00元，借款利率为2.85%；公司员工王曙光女士于2023年2月21日与公司签订了《借款协议书》，合同金额为500,000.00元，借款利率为2.85%。截止本公告披露日，章继生先生与王曙光女士的借款均已结清。

公司分别于2023年7月25日、2023年8月15日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举章继生先生为公司第四届董事会非独立董事、选举王曙光女士为公司第四届监事会非职工代表监事。公司于2023年8月15日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举王曙光女士为第四届监事会主席。王曙光女士于2024年3月辞任公司第四届监事会主席、监事职务。

鉴于章继生先生与王曙光女士在上述借款行为发生后被选举为公司董事及监事，且两位董、监事与公司的借款协议在过去12个月内依然在履行，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，补充确认章继生先生与王曙光女士为公司关联方，确认公司向章继生先生、王曙光女士提供借款构成关联交易。

本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方和关联关系介绍

章继生先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自2023年8月15日至2026年8月14日；王曙光女士在2023年8月15日至2024年3月19日期间为公司第四届监事会股东代表监事、监事会主席。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，补充确认章继生先生与王曙光女士为公司关联方，确认公司向章继生先生、王曙光女士提供借款构成关联交易。除上述情况外，章继生先生、王曙光女士与公司之间不存在其他关联关系。

三、关联交易的定价政策与依据

本次关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，借款利率按照中国人民银行1-5年中长期基准借款利率为依据，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不构成重大不利影响。

四、关联交易协议的主要内容

（一）与关联方章继生借款协议书的主要内容

本次关联交易为公司向董事章继生先生提供借款450,000.00元，用于章继生先生购买住房，借款期限为五年，借款利率为2.85%，从获得借款次年起，每年12月向公司还款一次。截止本公告披露日，本项借款已结清。

（二）与关联方王曙光借款协议书的主要内容

本次关联交易为公司向离任监事王曙光提供借款500,000.00元，用于王曙光女士购买住房，借款期限为五年，借款利率为2.85%，截止本公告披露日，本项借款已结清。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司于2021年3月制定了《员工购房借款管理办法》，向员工提供借款，主要为了稳定公司核心人才队伍，激活员工个体价值，建立和完善激励机制，鼓励员工置业，实现员工安居乐业的目的。

本次对上述关联交易的确认，系公司根据相关规则进行的追溯补充确认。上述交易系公司员工福利制度的内容，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司召开了第四届独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，对补充确认关联交易事项进行了事前审议。独立董事一致认为：公司根据《员工购房借款管理办法》向员工章继生先生和王曙光女士提供借款，主要是基于稳定公司核心人才队伍，激活员工个体价值，建立和完善激励机制，鼓励员工置业，实现员工安居乐业的需要，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此我们一致同意本次补充确认关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事章继生先生回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事章继生先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年4月26日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，监事会认为：本次关联方及关联交易的补充确认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次补充确认关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了核查意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次补充确认关联交易的事项无异议。

八、备查文件

1、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

2、第四届董事会第九次会议决议；

3、第四届监事会第七次会议决议；

4、中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司补充确认关联交易事项的核查意见；

5、章继生《借款协议书》；

6、王曙光《借款协议书》；

7、章继生借款结清凭证；

8、王曙光借款结清凭证。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2024年4月29日