泰和新材集团股份有限公司
（上接149版）
（五）募集资金使用方式
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金正常使用的情况下，公司及全资子公司研究院可以在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。并可通过开立募集资金保证金账户的方式开具信用证，用以支付募投项目中涉及的部分款项。
上述募集资金使用方式有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、新项目基本情况
根据公司发展战略、业务布局、行业发展变化及实际生产经营需要，为了提高募集资金使用效率，公司拟利用“应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”和“功能化间位芳纶高效集成产业化项目”完工后的节余募集资金投资建设泰和新材创新创业中心项目，新项目具体情况如下：
（一）项目概况
1.项目名称：泰和新材创新创业中心项目
2.项目实施主体：烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司
3.建设地点：烟台开发区B-26小区，不动产权证书（编号：鲁（2023）烟台市开不动产权第0000422号）
4.建设工期：约26个月
5.投资规模与资金来源：项目总投资55,000万元，资金来源包括自有资金、银行贷款及募投项目节余资金。
6.项目备案情况：已取得山东省投资项目在线审批监管平台出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2211-370672-04-01-932803）。
本次审议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）项目主要建设内容
本项目将在公司现有研发部门的基础上，建设湿法纺丝、干喷湿纺、熔融纺丝、膜涂覆等小试实验线及研发综合体，综合体包括检测楼、研发楼及展厅、多功能厅、行政办公、专家公寓、展厅等。拥有红外光谱仪、单丝强力仪、差示扫描量热仪等实验和分析检测设备，国产设备约930台、进口设备约226台，可用于芳纶纤维、芳纶膜、芳纶原料制备与改性等多种研究实验。
（三）项目实施的必要性和对公司的影响
企业研发实力主要取决于其研发机构的运营成效，尤其在新材料领域，作为国家战略新兴产业，其发展关乎国家工业化升级，需要企业投入更多优质的研发资源进行不断的技术创新性开发，以促进行业技术能力的整体提升。泰和新材创新创业中心项目配置了较为优质的技术资源，可以依托自身技术研发平台，与科研院所、高等院校开展合作，促进企业研发平台的优化升级，巩固企业的技术领先地位。项目建成后可满足新材料研发对场地、资源、设备等的需要，为研发人员提供优质的科研硬件水平，有利于激发研发人员的热情和动力，从而吸引更多的高水平研发人员，大幅提高研发水平，满足企业战略规划需求和国家战略性新材料产业的市场需求。因此，项目的实施是必要的。
五、本次事项履行的决策程序及相关意见
公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第八次会议、十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》，上述议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。
（一）董事会意见
“应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”和“功能化间位芳纶高效集成产业化项目”已达到预期使用状态并正式投入使用，公司将上述项目结项并将节余募集资金用于“泰和新材创新创业中心项目”，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司将“应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”和“功能化间位芳纶高效集成产业化项目”结项后的节余募集资金约30,865.09万元（最终转出金额以扣除预计待支付款项后的转出当日银行账户余额为准）全部投资于“泰和新材创新创业中心项目”，结项募投项目剩余待支付的合同尾款及质保金约3,807.31万元将继续在原有募集资金专户中管理并使用。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次对已完工募投项目结项并将结项后的节余募集资金30,865.09万元（最终转出金额以扣除预计待支付款项后的转出当日银行账户余额为准）用于投资“泰和新材创新创业中心项目”，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，不存在损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。监事会同意公司将“应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”和“功能化间位芳纶高效集成产业化项目”结项，并将节余募集资金用于“泰和新材创新创业中心项目”，剩余待支付的合同尾款及质保金约3,807.31万元将继续在原有募集资金专户中管理并使用。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目事项经第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，中信证券对泰和新材部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目事项无异议。
七、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、第十一届监事会第六次会议决议；
3、中信证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-033
泰和新材集团股份有限公司
关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提信用减值损失和资产减值损失的基本情况
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨性原则，泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”)及合并范围内子公司根据相关政策要求，对应收账款、应收票据、其他应收款、应收款项融资、存货、固定资产、长期股权投资、商誉等资产进行了全面检查和减值测试，并对截至2023年12月31日财务报表范围内可能发生减值损失的有关资产计提相应的减值损失，具体明细如下：
单位：元
■
公司本次计提的资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
1、金融资产减值
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：①通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；②货币时间价值；③在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期信息、应收款项账龄等。
本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
（1）应收款项和合同资产的减值测试方法
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。
（2）应收账款的组合类别及确定依据
本集团根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款，本集团判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，本集团以账龄组合为基础评估其预期信用损失，账龄自其初始确认日起算。
（3）应收票据的组合类别及确定依据
本集团基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：本集团取得的银行承兑汇票，如果票据到期日在1年以内，本集团判断应收票据的现金流量与预期能收到的现金流量之间不存在差异，不确认应收票据减值准备；如果票据到期日超过1年的，本集团按照该应收票据的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确认应收票据的预期信用损失，计提信用损失准备。本集团取得的商业承兑汇票，按照应收账款政策划分组合计提信用损失准备。
2、债权投资、其他债权投资、贷款承诺及财务担保合同的减值测试方法
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，如债权投资、其他债权投资、贷款承诺及财务担保合同，本集团采用三阶段法计提预期信用损失。在每个资产负债表日，本集团评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
3、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其 可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使 用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
4、存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响
本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提信用和资产减值损失后能够更加公允地反映公司2023年度资产及经营状况，不存在损害公司和股东利益的情形。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度，公司及合并范围内子公司计提各类信用减值损失和资产减值损失共计5,487.65万元，减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润约为4,718.69万元。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号： 2024-034
泰和新材集团股份有限公司
关于召开2023年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司将于2024年5月11日（星期六）下午15：00一17:00在全景网举行2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台” (https://ir.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长宋西全先生、总会计师顾裕梅女士、独立董事金福海先生、董事会秘书董旭海先生、保荐代表人徐焕杰先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月11日（星期六）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
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特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-024
泰和新材集团股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2024年度日常关联交易基本情况
（一）2024年度关联交易概述
公司的关联方主要包括万华化学集团股份有限公司及其子公司（以下简称“万华化学”），公司及公司控股子公司向关联方采购原材料、能源、租赁其管廊等。
《关于批准2024年度日常关联交易的议案》已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。在表决时，关联董事刘勋章、齐贵山、李贺进行了回避，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交2023年度股东大会批准，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司将回避表决。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
公司第十届董事会第二十六次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于批准2023年度日常关联交易的议案》，具体内容已于2023年3月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露。
（四）实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司与万华化学实际发生的关联交易金额较预计金额减少40.36%，主要是因为2023年产能未能如期释放，氨纶产量较预期减少，原料采购量较预期下降，且实际采购均价较年初预测价格略有调整。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：万华化学集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370000163044841F
成立日期：1998年12月16日
法定代表人：廖增太
注册资本：313,974.6626万人民币
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。
截至2023年12月31日，该公司总资产为25,304,039.08万元；归属于上市公司股东的净资产为8,865,620.49万元；2023年实现营业收入17,536,093.57万元，归属于上市公司股东的净利润1,681,575.55万元（以上数据为公开披露信息）。
2、与本公司的关联关系
万华化学与本公司皆系烟台国丰投资控股集团有限公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，万华化学与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
万华化学经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
1、与万华化学的采购合同
（1）合同主要条款：
1）合同1主要条款：
产品：纯MDI
产品交付：供方送到
产品价格约定：
以甲（指万华化学，下同）乙（指本公司及控股子公司，下同）双方确认的单笔销售合同（以下简称“订单”）中约定的价格为准。
甲方每月月初前公布产品挂牌价格，双方以挂牌价格签署订单，甲方月底公布结算价格，实际结算价以甲方月底公布的结算价为准；每月挂牌及结算的余额会以补偿的形式在下月订单中予以补偿。
付款方式和付款时间：
付款方式：电汇、银行承兑汇票。
付款时间：以订单中约定的为准。
2）合同2主要条款：
产品：高纯氢氧化钠
产品交付：交提货方式及地点：需方仓库
产品价格约定：产品价格随行就市。
付款方式和付款时间：承兑结算，若付款方式改为现汇，价格将予以调整。
3）合同3主要条款：
标的：蒸汽。
甲方（指万华化学，下同）按合同约定向乙方（指本公司及控股子公司，下同）供应蒸汽，乙方按合同约定向甲方回送合格蒸汽冷凝水。
结算价格：蒸汽：按甲方当月从万华化学（烟台）氯碱热电有限公司或其他公司购买的同规格的蒸汽价格执行。
付款方式及时间：银行电汇；蒸汽款支付采取“先保证，后使用”的方式。
供应方式：管道输送。
（2）关联交易协议签署情况
1）合同1签署情况：公司已与万华化学签署《销售合同》，合同履行期为2024年1月1日至2024年12月31日。
2）合同2签署情况：公司已与万华化学签署《液碱购销合同》，合同有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。
3）合同3签署情况：2019年公司已与万华化学签署《供应合同》，2024年签署《〈供应合同〉补充协议》，合同有效期延长至2024年12月31日。
2、与万华化学的管廊租赁及维护协议
（1）合同主要条款：
标的：管廊管道等相关服务。
甲方（指万华化学，下同）需要新增管廊管架、附属设施和管道等设施满足乙方（指本公司及控股子公司，下同）工厂生产所需。
结算价格及付款：固定费=1,572,794元/年(不含税)，管廊租赁费=[投影面积]╳[管廊租赁单价]（不含税），自投运日开始按年收取。
付款方式及时间：乙方在收到甲方开具增值税专用发票后10天内，须将当年固定费一次性以电汇方式支付给甲方，以后每年1月乙方将当年固定费一次性以电汇方式支付给甲方。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2020年9月与万华化学签署《设施租赁及管理维护协议》，合同期限始于合同生效日，并于投运日起持续16年。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司及控股子公司向万华化学采购原材料、能源、租赁其管廊，均是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低成本。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议通过了《关于批准2024年度日常关联交易的议案》，并发表如下审议意见：
经审慎审查，我们认为2024年度日常关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，实际发生金额按照生产经营实际需要确定，上述差异属于正常的经营行为。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
我们同意将该事项提交董事会审议，同时在议案表决时，关联董事应按照规定回避表决。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次2024年日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、相关关联交易合同；
3、独立董事专门会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-025
泰和新材集团股份有限公司
关于核定公司及子公司2024年度担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足各全资及控股子公司经营发展需要，公司（含子公司）拟按照持股比例为子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“纽士达氨纶”）、烟台泰和新材销售有限公司（以下简称“泰和销售公司”）、宁夏宁东泰和化学科技有限公司（以下简称“泰和化学”）、宁夏信广和新材料科技有限公司（以下简称“信广和”）、烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）、烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称“泰和兴”）、烟台泰和新材智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）、烟台泰和乐彩纺织科技有限公司（以下简称“泰和乐彩”）十家企业向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，累计最高额度不超过人民币38.21亿元（其中，为资产负债率超过70%的担保对象的最高担保额度为25.35亿元，为资产负债率70%以下的担保对象的最高担保额度为12.86亿元），并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
本议案已经出席公司第十一届董事会八次会议的全体董事同意，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议批准。
一、担保具体情况
（一）本公司2024年度提供的最高担保额度如下：
单位：亿元
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自股东大会通过本议案起12个月内，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。公司可以根据实际经营需要，在各控股子公司（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）之间调剂使用担保额度，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%；单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。
如公司在被担保方的持股比例发生变动，则最高担保限额、实际担保比例根据最新持股比例进行调整。
（二）公司控股子公司2024年提供的最高担保额度如下：
单位：亿元
■
注：烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华氨纶”）系本公司全资子公司,2022年星华氨纶将其持有的宁东泰和新材6%股权无偿划转于本公司持有。截至目前，星华氨纶仍然实际提供的担保余额为0.34亿元，未来星华氨纶将与债权人协商，将其承担的担保额度转由本公司承担。
公司控股子公司应当依照其《公司章程》的有关规定，履行内部决策程序方可担保。
二、 被担保人基本情况
（一）宁夏宁东泰和新材有限公司
1.企业基本情况
统一社会信用代码：91641200MA76CTRP62
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币140,000万元
成立时间：2017年12月14日
法定代表人：张伟
经营范围：一般项目：化学纤维、化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、生物基材料、纸包装材料的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；新材料技术研发；太阳能发电；普通货物运输；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发、零售；非居住房地产租赁；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)危险化学品生产与销售（筹建，仅限于分支机构）、危险废物经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧
2．主要股东情况
■
截至目前，公司持有其78.8%的股份，为宁东泰和新材的控股股东。
3.截至2023年12月31日，该公司资产总额301,671.89万元，负债总额224,909.47万元，净资产为76,762.42万元；2023年实现营业收入 129,828.93 万元，利润总额-20,450.34万元，净利润-19,972.72万元（上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计）。
（二）宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：91641200MA7743BJ1C
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币31,937万元
成立时间：2018年7月24日
法定代表人：冷向阳
经营范围：芳纶系列产品产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售；货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专线西侧
2．主要股东情况
■
截至目前，公司持有其75%的股份，为宁夏泰和芳纶的控股股东。
3.截至2023年12月31日，该公司资产总额232,936.87万元，负债总额145,551.89万元，净资产为87,384.98万元；2023年实现营业收入69,300.67万元，利润总额12,521.80万元，净利润 11,180.83万元（上述数据已经信永中和审计）。
（三）烟台纽士达氨纶有限公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：91370600MA3RER6805
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币20,200万元
成立时间：2020年2月10日
法定代表人：王京玉
经营范围：一般项目：氨纶纤维制品的制造、销售及技术转让、技术咨询、技术服务，纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品）的批发、零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区C-59小区
2．主要股东情况
■
公司持有其60%的股份，为纽士达氨纶的控股股东。
3．截至2023年12月31日，该公司资产总额 20,582.58 万元，负债总额 223.06万元，净资产为 20,359.52 万元；2023年实现营业收入0元，利润总额-181.30万元，净利润-181.40万元（上述数据已经信永中和审计）。
（四）烟台泰和新材销售有限公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：91370600MA3UAQQMOP
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2020年11月5日
法定代表人：卢国启
经营范围：合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；针纺织品销售；日用百货销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区经济技术开发区峨嵋山路1号内215室
2．主要股东情况
■
公司持有其100%的股份，为泰和新材销售公司的唯一股东。
3．截至2023年12月31日，该公司资产总额92,507.06万元，负债总额 87,996.15万元，净资产为4,510.91万元；2023年实现营业收入146,291.06万元，利润总额 3,100.11万元，净利润2,424.19万元（上述数据已经信永中和审计）。
（五）宁夏宁东泰和化学科技有限公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：91641200MABX2RC679
企业性质: 有限责任公司(国有控股)
注册资本：人民币20,000万元
成立时间：2022年9月7日
法定代表人：寇建
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；橡胶制品销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；机械设备销售；五金产品批发；石油制品销售（不含危险化学品）；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
2、主要股东情况
■
截至目前，公司持有其75.025%的股份，为泰和化学的控股股东。
3.截至2023年12月31日，该公司资产总额13,193.92万元，负债总额6,180.64万元，净资产为7,013.27万元；2023年实现营业收入 25,033.85万元，利润总额-29.36万元，净利润-29.36万元（上述数据已经信永中和审计）。
（六）宁夏信广和新材料科技有限公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：91641200MA76JDJF8Q
企业性质:其他有限责任公司
注册资本：人民币18,000万元
成立时间：2020年6月28日
法定代表人：寇建
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他化工产品批发（不含危险化学品）；建筑材料、橡胶制品、金属材料、针纺织品及原料、机械设备、五金产品的批发；普通石油制品批发（不含危险化学品）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
2.主要股东情况
■
截至目前，公司持有其43.50%的股份，为信广和的控股股东。
3.截至2023年12月31日，该公司资产总额67,375.42万元，负债总额54,218.42万元，净资产13,157.00万元；2023年实现营业收入0万元，利润总额0万元（上述数据已经天华（宁夏）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（七）烟台民士达特种纸业股份有限公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：913706006894842353
企业性质:其他股份有限公司(上市)
注册资本：人民币14,625万元
成立时间：2009年5月26日
法定代表人：宋西全
经营范围：芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术的进出口；以自有资金投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区太原路3号
2.主要股东情况
■
公司持有其66.23%的股份，为民士达的控股股东。
3.截至2023年12月31日，该公司资产总额为 81,202.11万元，负债总额 14,561.03万元，归属于上市公司股东的净资产为64,284.51万元；2023年实现营业收入34,047.18万元，利润总额9,358.05万元, 归属于上市公司股东的净利润8,163.39万元（上述数据为公开信息）。
（八）烟台泰和兴材料科技股份有限公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：91370600067379115G
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：4,105.8万人民币
成立时间：2013年4月16日
法定代表人：张军岩
经营范围：一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；面料纺织加工；合成纤维销售；特种劳动防护用品销售；新材料技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司住所：烟台开发区黑龙江路10号
2．主要股东情况
■
截至目前，公司持有其58.45%的股份，为泰和兴的控股股东。
3．截至2023年12月31日，该公司资产总额为26,524.53万元，负债总额11,518.95万元，归属于挂牌公司股东的净资产为14,717.61万元；2023年实现营业收入20,987.65万元，利润总额6,017.06万元，归属于挂牌公司股东的净利润5,408.71万元（上述数据为公开信息）。
（九）烟台泰和新材智能装备有限公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：91370600MACT59JK1Q
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20,000万人民币
成立时间：2023年8月17日
法定代表人：潘士东
经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；纺织专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工业设计服务；节能管理服务；普通机械设备安装服务；纺织专用设备销售；机械设备销售；能量回收系统研发；机械电气设备销售；机械电气设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；制浆和造纸专用设备制造；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区福莱山街道黑龙江路10号
2．主要股东情况
■
公司持有其100%的股份，为智能装备的唯一股东。
3．截至2023年12月31日，该公司资产总额为 2,188.39万元，负债总额 186.39万元，净资产为 2,002.00万元；2023年实现营业收入5.31万元，利润总额 2.11万元，净利润2.00万元（上述数据已经信永中和审计）。
（十）烟台泰和乐彩纺织科技有限公司
1．企业基本情况
统一社会信用代码：91370600MACG3TM41U
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：7,000万人民币
成立时间：2023年4月23日
法定代表人：徐立新
经营范围：一般项目：新材料技术研发；面料印染加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针织或钩针编织物及其制品制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺纱加工；服饰研发；服装服饰零售；服饰制造；服装服饰批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号内3号
2．主要股东情况
■
公司持有其51.43%的股份，为泰和乐彩的控股股东。
3．截至2023年12月31日，该公司资产总额为11,333.11万元，负债总额 6,652.37万元，净资产为4,680.74万元；2023年实现营业收入66.71万元，利润总额-404.48万元，净利润-404.48 万元（上述数据已经信永中和审计）。
以上十家企业均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司将按照持股比例为各控股子公司向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保。相关协议授权公司董事长在股东大会通过该议案后签署，并及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
1．上述十家企业均为公司控股子公司，从事主业相关的业务，公司对其具有实质的控制和影响，能够实施有效的资金管理和风险控制，被担保人资产质量良好，生产经营正常，财务风险处于可控制范围内。公司为其提供担保，能够解决其资金需求，满足生产经营所需，促进业务持续发展，符合公司整体发展战略。本次担保不会损害公司利益，符合公司和全体股东的利益。
2．公司（含控股子公司）按照持股比例对十家公司提供连带责任担保，或由其他股东及标的公司采取反担保措施，担保公平、对等。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
泰和新材（含控股子公司）为各子公司提供担保事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，并将提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对泰和新材2024年度对各子公司担保额度预计事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案审议日，公司（含控股子公司）向控股公司提供的银行授信担保余额为人民币88,664.83万元，占公司最近一期经审计净资产的12.23%，均为对控股公司的担保。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议；
2、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度对各子公司担保额度预计事项的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-026
泰和新材集团股份有限公司
关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股子公司）使用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品或券商收益凭证，累计有效额度不超过人民币7亿元。有关事项说明如下：
一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为了合理使用资金，提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）拟在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买理财产品。
（二）投资额度
公司使用不超过人民币7亿元暂时闲置的自有资金购买理财产品，在授权额度范围内，资金可以滚动使用，但任一时点的累计有效余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。
根据《董事会议事规则》的规定，固定收益类或本金保证型理财产品属于现金管理，直接由经营层审批决定，不包括在上述额度之内。
（三）投资方式
使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过182天）的银行理财产品（风险等级≤R2稳健型）或券商收益凭证（本金保障型，风险等级≤R2中低风险）。
（四）投资期限
授权公司董事长会同经营层在董事会通过该议案后与有关方面签订相关协议。本决议有效期一年。
（五）资金来源
暂时闲置的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司在对暂时闲置自有资金购买理财产品时选择的投资产品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全且经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品；
2、公司及子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司审计合规部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行监督，定期对所有投资产品进行检查、核实；
4、独立董事、监事会对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司是在确保日常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的正常展开，不影响公司日常资金周转的需要。
通过适度的现金管理，可以提高公司及子公司的闲置资金使用效率并获得一定的投资效益，提升资金资产保值增值能力，有效盘活流动资金和提升公司整体业绩水平，为公司获取更多的投资回报，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司拟使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项已获公司第十一届董事会第八次会议审议通过，该事项决策程序合法合规。公司拟使用暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对泰和新材使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项无异议。
五、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-027
泰和新材集团股份有限公司
关于通过开立募集资金保证金账户方式
开具信用证支付募投项目款项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》，同意公司及实施募投项目的控股子公司（以下简称“控股子公司”）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，通过开立募集资金保证金账户的方式开具信用证，用以支付募投项目中涉及的部分款项。并授权公司及控股子公司经营层在公司董事会决议范围内具体办理。
本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券” ）出具了核查意见。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1684号），本公司获准非公开发行不超过205,318,350股新股。本公司实际非公开发行人民币普通股159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83元。上述募集资金于 2023年1月12日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号）。
二、公司及控股子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的操作流程
1.使用信用证支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守《募集资金管理制度》的相关规定，填写《使用募集资金支付开具信用证保证金申请流程》，审核部门应当对资金用途进行实质审核，确保资金支出严格用于募投项目。
2.公司财务部门建立使用募集资金支付信用证保证金的明细台帐，按月编制《使用募集资金支付信用证保证金情况明细台账》，并报送保荐机构。
3.对于开具的信用证已经作为支付手段支付给募投项目承建单位或供应商用于募集资金项目投资（含支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项）的，可以通过签署《募集资金置换审批流程》置换为自有资金，相关款项视为募集资金建设使用。
4.募集资金保证金账户仅用于存放本次开具信用证的保证金，不得用于其他用途，使用完成后应及时注销。注销时若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金专户。
5.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用信用证支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司及实施募投项目的控股子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目相关款项，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月26日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》，同意公司及公司控股子公司使用由募集资金保证金账户开具的信用证支付募投项目中涉及的款项，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
2024年4月26日，公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项的议案》。监事会认为：公司及公司控股子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募集资金投资项目款项，符合公司日常经营管理的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合相关法律法规的规定。全体监事一致同意公司及公司控股子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目相关款项的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项事项经第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，中信证券对泰和新材通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项目款项事项无异议。
五、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、第十一届监事会第六次会议决议；
3、中信证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-028
泰和新材集团股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2024年4月26日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司）在满足募集资金项目日常资金需求，不变相改变募集资金用途的前提下，结合公司募投项目阶段性资金需求，使用不超过人民币7.5亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单项产品的投资期限不超过12个月，如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。在授权额度范围内，资金可以滚动使用，任一日公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额不超过7.5亿元（含）。授权公司董事长会同经营层在董事会通过该议案后全权办理相关事项，包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，授权公司财务部负责具体组织实施。
本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）出具了核查意见。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83元。募集资金于2023年1月12日到账，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了相关监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案》的内容，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位:人民币万元
■
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及推进进度， 部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。
（一）投资品种及安全性
为有效控制风险，闲置募集资金投资于单项定期、不定期（期限均不超过12个月）的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等。闲置募集资金投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品有明确的收益分配方式，并不涉及任何风险投资品种，不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品；
（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（二）投资额度及期限
闲置募集资金额度不超过人民币7.5亿元（含），期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。在上述额度内，资金可以滚存使用，任一日公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额不超过7.5亿元（含），单项产品的投资期限不超过12个月。
（三）投资决策及实施
在公司董事会审议通过后，授权公司董事长会同经营层全权办理相关事项，包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，授权公司财务部负责具体组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买保本型现金管理产品，不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资；
2、经公司董事会批准授权后，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入，公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司审计合规部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期对募集资金的存放与使用情况检查，检查包括资金的使用及盈亏等情况，并及时向审计委员会报告检查结果；
4、公司审计委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并及时报告董事会；
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。
五、现金管理事项对公司的影响
在符合国家法律法规，确保不影响募集资金项目建设的前提下，公司及子公司运用闲置募集资金择机投资保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司及其子公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，且有利于提高公司募集资金的使用效率及现金管理收益，增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关审核程序及意见
2024年4月26日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构中信证券出具了相关核查意见。
本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
1、监事会意见
监事会认为公司（含控股子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过 7.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在违反相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形，相关审议程序合法、合规，公司监事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券对泰和新材使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第八次会议决议；
2、公司第十一届监事会第六次会议决议；
3、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-020
泰和新材集团股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议（例行会议）于2024年4月26日在本公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2024年4月15日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事10名，其中，董事齐贵山先生因公务出差书面委托董事刘勋章先生出席并代为表决，董事迟海平先生、徐立新先生、马千里先生、唐长江先生以通讯方式出席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度总裁工作报告》。
2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。
《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》详见2024年4月29日的巨潮资讯网。
本议案已于董事会召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
该报告尚需提交2023年度股东大会批准。
3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司（母公司）实现净利润 360,404,208.23 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取盈余公积 2,532,183.16 元，加年初未分配利润 1,690,492,388.53 元，加丧失子公司实际控制权增加的所有者权益952,664.04 元，减当年对股东的分配258,880,494.90 元，可分配利润余额为 1,790,436,582.74 元。
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配。为积极回馈投资者，公司2023 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（截至公告披露日，共计856,968,357股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利257,090,507.10元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配实施后，未分配利润余额1,533,346,075.64元、资本公积余额 4,158,961,896.13 元，留待以后分配。(下转151版)
