长缆科技集团股份有限公司

(上接203版)

长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议本次以简易程序向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。

鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

长缆科技集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2024-033

长缆科技集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

情况的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请以简易程序向特定对象发行股票，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关情况，公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施的情况

最近五年，公司不存在被证券监督管理部门和深交所采取监管措施的情况。

在未来日常经营中，公司将在证券监督管理部门和深交所的监管和指导下，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

特此公告。

长缆科技集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2024-034

长缆科技集团股份有限公司

关于2024年度以简易程序向特定对象

发行股票摊薄即期回报的风险提示及

填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，长缆科技集团股份有限公司（以下简称“长缆科技”或“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票预计于2024年7月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行拟募集资金总额为22,560.00万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次假设发行价格为不低于2024年4月26日前20个交易日公司股票交易均价的80%，按10.75元/股测算；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为2,098.60万股。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本193,107,640股为基础（截至2023年12月31日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

5、2023年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,213.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,661.04万元。对于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：① 与2023年度持平；② 较2023年度上升10%；③ 较2023年度上升20%。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、由于双江能源股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，本测算未考虑本次收购双江能源部分股权并增资事项对公司的业绩影响。

8、不考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2024年度主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：上表中基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于双江能源股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点具有不确定性，短期内公司净利润存在无法与股本和净资产同步增长的可能性，本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件以及绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料和其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。

公司本次募投项目的实施，系充分利用当前对电力绝缘新材料需求增长、国家相关产业政策支持的契机，丰富公司在电力绝缘新材料领域的产品线，实现公司产品线的横向拓展，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步整合、优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩，实现协同发展。

因此，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务，且有利于公司聚焦战略发展方向，丰富公司产品布局，全面提升公司综合竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。同时公司不断完善管理制度及工具，通过员工持股计划，进一步实现员工共享公司成长收益；公司还通过员工培训、项目奖金、定期激励等综合方式激发员工积极性。截至2023年末，公司在职员工总数为1,599人，其研发技术人员、生产人员、销售人员和行政管理人员分别为255人、791人、217人和336人，占比分别为15.95%、49.47%、13.57%和21.01%，公司为实施本次募投项目拥有良好的人才储备。

2、技术储备

公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、湖南省企业技术中心，也是湖南省高压电缆附件工程技术研究中心的依托单位。公司在电力绝缘新材料领域深耕六十余年，始终把技术创新作为企业发展的原动力，依靠技术推动企业发展，通过大量积累材料配方、橡胶混炼、橡胶成型、环氧浇注成型等关键工艺的成功经验，掌握了超高压用绝缘材料开发技术、电缆附件系统设计技术及电缆附件检测技术等电力绝缘新材料行业的核心技术，可为本次募投项目实施提供技术保障和支撑。

3、市场储备

公司多年来通过持续加强人才队伍建设和研发投入，有效整合内外部资源，充分利用公司研发、营销渠道和品牌优势，积极进行市场开拓。一方面公司直接参与国家电网、各大发电集团、重点行业客户的招投标；另一方面公司重点聚焦省、市、县市场，全面实现销售网络下沉，完善全国范围内的营销体系布局。目前公司累计共新设全资营销子公司共19家，快速扩张了公司自有的直销业务，提高了在省级电力公司实施项目、用户工程项目的市场份额。公司在电力绝缘新材料领域积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施提供了有利的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。

（二）积极稳妥地实施募集资金投资项目，提升盈利能力

本次发行的募集资金用于收购双江能源部分股权并增资，本次股权转让及增资完成后，公司将持有双江能源5,500.00万股股份，占双江能源总股本的55.00%，双江能源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证。同时本次发行完成后公司将深化与双江能源在工艺技术、产品研发、销售渠道及客户资源等方面的融合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司整体价值，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人俞正元先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

长缆科技集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2024-035

长缆科技集团股份有限公司

关于本次以简易程序向特定对象发行

股票不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。根据相关要求，公司现就本次发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

长缆科技集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2024-036

长缆科技集团股份有限公司

关于以现金方式收购江苏双江能源科技

股份有限公司部分股权并对其增资的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、长缆科技集团股份有限公司（以下简称“长缆科技”）拟以现金15,810.00万元收购江苏双江能源科技股份有限公司（以下简称“双江能源”或“标的公司”）3,000万股股份并向双江能源增资人民币13,175.00万元，认购双江能源新增股份2,500万股。

2、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需股东大会审议事项。

3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

4、本次交易已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，经独立董事专门会议事前审议通过，无需提交公司股东大会审议。

5、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

6、本公告中涉及的金额单位，除特别注明外，均指人民币元/万元。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品布局，提升公司综合竞争实力，2024年4月26日，公司与双江能源、江苏万鑫控股集团有限公司（以下简称“万鑫控股”）、朱建立签署了《长缆科技集团股份有限公司与江苏万鑫控股集团有限公司、朱建立关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》（以下简称“《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》”），公司拟以现金方式收购万鑫控股持有的双江能源3,000万股股份，收购对价为人民币15,810.00万元，并向双江能源增资人民币13,175.00万元，认购双江能源新增股份2,500万股，增资资金用于补充营运资金。本次收购及增资的每股价格为5.27元。

上述交易方案完成后，公司将持有双江能源55.00%的股权，双江能源成为长缆科技的控股子公司，纳入合并报表范围。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议程序

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，同意本次交易方案及签署股权收购协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）江苏万鑫控股集团有限公司

■

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

1、基本信息

截至本公告日，双江能源的基本信息如下：

■

双江能源设有1家全资子公司万标检测，主要从事技术服务和产品分析检测服务，截至本公告日，万标检测的基本信息如下：

■

2、股权结构

截至本公告日，双江能源的股权结构如下：

单位：万股、%

■

3、标的公司的控股股东、实际控制人

万鑫控股直接持有双江能源79.8213%的股份，为双江能源的控股股东，其基本信息如下：

■

朱建立直接持有双江能源14.3752%的股份，通过控制万鑫控股控制双江能源79.8213%的股份，合计控制双江能源94.1965%的股份，为双江能源的实际控制人。

（二）标的公司业务情况及竞争优势

1、标的公司业务介绍

双江能源成立于2004年，是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等。公司客户为电力电气领域企业，主要客户为国内主要变压器制造商，包括中国电气装备集团有限公司、特变电工（600089.SH）、中天科技（600522.SH）、吴江变压器有限公司等。

2、标的公司的竞争优势

（1）产品竞争优势

双江能源在天然酯绝缘油这一新兴细分领域已形成技术与客户优势，天然酯绝缘油闪点高、燃点高、可自然降解，低碳环保无毒、过载能力强、安全性好，是一种较为理想的变压器用环保型绝缘油，近年来，环保高效节能型的天然酯绝缘油成为未来的发展方向，受到相关产业政策的支持。双江能源在天然酯绝缘油领域有多年研发经验，已取得多项专利，且公司的天然酯绝缘油产品已通过UL、FM认证；近年来，公司已完成与多家变压器厂商合作的植物油配型项目，天然酯绝缘油领域项目经验丰富，产品具有竞争优势。

此外，双江能源的全资子公司万标检测，具备CNAS、CMA实验室认证，变压器绝缘油检测领域实力领先，服务具有竞争优势。

（2）大客户优势和服务优势

双江能源凭借优秀的产品和服务，经过多年的市场积累，成功进入多家国内一线变压器厂商的供应链。双江能源坚持自主创新、跟随政策导向、紧贴市场需求，围绕行业及核心客户需求持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量，优秀的产品和服务质量得到了市场的认可。

（3）研发及技术优势

经过多年的自主创新和技术积累，双江能源拥有较强的研发能力，能够对产业政策、市场需求的变化进行快速响应，在变压器油领域尤其是天然酯绝缘油这一新兴细分领域形成了核心竞争优势。双江能源及其子公司万标检测均为国家高新技术企业，2023年双江能源通过江苏省专精特新中小企业认证。截至2024年3月31日，双江能源拥有及申请中的专利技术共计97项，其中发明专利7项，实用新型专利89项，外观设计1项，具有研发及技术优势。

（三）标的公司的主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-228号《审计报告》，双江能源合并报表的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

（四）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

截至本公告日，双江能源不属于失信被执行人，权属清晰，不存在股权质押、抵押等任何限制转让的情况，无股份权属相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

1、主要资产情况

截至2023年12月31日，双江能源资产总额为46,833.68万元，主要由应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等构成。双江能源合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

2、主要负债情况

截至2023年12月31日，双江能源负债总额为22,919.43万元，主要由短期借款、其他应付款、其他流动负债等构成。

3、资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2023年12月31日，双江能源不存在资产质押、对外担保的情况，存在资产抵押的情况，具体如下：

■

（五）本次交易完成前后，标的公司股权结构变动情况

本次交易完成前后，标的公司股权结构变动情况如下：

单位：万股、%

■

四、交易标的的定价情况

（一）标的公司的评估情况

本次交易由北京坤元至诚资产评估有限公司对双江能源评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0384号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估。经评估，截至评估基准日2023年12月31日，双江能源股东权益账面值23,914.25万元，评估值39,582.00万元，评估增值15,667.75万元，增值率65.52%。

（二）本次交易的定价情况

各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，转让前标的公司的整体股权作价为39,525.00万元，即5.27元/股，本次股权转让及增资的对价总额共28,985.00万元。

五、交易协议的主要内容

2024年4月26日，公司与双江能源、万鑫控股、朱建立签署《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》，该协议主要内容如下：

甲方：长缆科技集团股份有限公司（以下简称甲方、“投资人”或“长缆科技”）

乙方（以下将乙方1、乙方2合称为乙方）：

乙方1：江苏万鑫控股集团有限公司

乙方2：朱建立

丙方：江苏双江能源科技股份有限公司（以下简称丙方、“标的公司”或“双江能源”）

乙方1为本次交易前丙方控股股东，乙方2为本次交易前丙方实际控制人。甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称为“一方”。

本次股份转让：指长缆科技通过受让乙方1股份的方式取得标的公司3,000万股股份。

本次增资：指长缆科技通过向标的公司增资的方式取得标的公司2,500万股股份。

本次交易：指本次股份转让、本次增资及与本次交易有关的其他商业安排。

标的资产：指长缆科技通过股份转让及增资方式合计取得标的公司5,500万股股份。

1、交易方案

本次交易方案为甲方受让乙方1持有的标的公司部分股份及向标的公司增资一揽子交易方案。本次交易完成后，甲方将持有标的公司55.00%的股份，标的公司成为甲方的控股子公司。

1.1 股份转让

甲方受让乙方1持有的标的公司股份合计3,000.00万股，股份转让完成后，甲方持有标的公司40.00%的股份。

1.2 增资

甲方认购标的公司新增股份2,500.00万股，股份转让及增资完成后，甲方持有标的公司55.00%的股份。

2、交易价格

根据甲方聘请的符合《证券法》规定的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0384号），截至评估基准日（即2023年12月31日），采用收益法，标的公司股东全部权益的评估价值为39,582.00万元。各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，标的公司的整体估值为39,525.00万元。

本次交易对价总额共28,985.00万元。

甲方以15,810.00万元交易对价受让乙方1持有的标的公司40.00%的股份。

甲方以13,175.00万元向标的公司增资，其中2,500.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。

3、支付方式及支付安排

本次交易对价以现金方式分期支付。

（1）本协议约定的先决条件成就之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让首期款，本次股份转让首期款为乙方1交易对价的30%，即4,743.00万元。

（2）乙方在收到首期款之日起15个工作日内与标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续（包括但不限于该等工商变更已明确反映交易方案下股份转让及新增股份情况、备案的章程已反映甲方的持股数量及持股比例、甲方提名的董事、监事、高级管理人员已完成备案手续等），完成工商变更手续之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的40%，即6,324.00万元。

在完成上述工商变更手续之日起10个工作日内，甲方向标的公司一次性支付全部本次增资价款13,175.00万元。

本期股份转让交易对价与本次增资价款同期支付。

（3）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2024年度专项审核报告且甲方以书面方式确认2024年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%，即1,581万元。

（4）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2025年度专项审核报告且甲方以书面方式确认2024年度、2025年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%，即1,581万元。

（5）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2026年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%，即1,581万元。

在甲方支付（3）-（5）项下股份转让交易对价时，甲方有权扣除乙方应支付的业绩补偿金额（如有）。在甲方支付最后一笔股份转让交易对价前，乙方应完成减值补偿金额的支付（如有）。

4、业绩承诺及补偿安排

4.1 业绩承诺

（1）业绩承诺方

乙方2为本次交易的业绩承诺方。

（2）业绩承诺期

各方确认，本协议确定的业绩承诺期为2024年、2025年及2026年。

（3）承诺营业收入、承诺净利润

乙方2向甲方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下承诺营业收入、承诺净利润如下：

单位：万元

■

注：营业收入为主营业务收入；净利润为归属于母公司所有者的净利润（即扣除少数股东损益后的合并报表净利润，如公司发生非经常性损益，该值以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，股份支付费用则应当加回）。

4.2 业绩补偿

（1）甲方应当在业绩承诺期内年度审计时对标的公司业绩承诺期内实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于甲方年度报告披露日。标的公司实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该审计机构出具的专项审核报告确定。

（2）如标的公司业绩承诺期内的任一年度实际营业收入不低于当年承诺营业收入的85%且实际净利润不低于当年承诺净利润的85%，则业绩承诺方在当年无需进行补偿，业绩承诺期满后统一向甲方进行补偿。

（3）如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入未达到当年承诺营业收入的85%或实际净利润未达到当年承诺净利润的85%，则业绩承诺方应当于当年向甲方进行补偿。甲方扣除应补偿金额后，向乙方1支付相应剩余股份转让款项。相应剩余股份转让款项不足以抵扣应补偿金额的，业绩承诺方需向甲方补偿差额部分。应补偿金额为{[(当期承诺营业收入-当期实现营业收入)/当期承诺营业收入]*本次交易对价总额}或{当期承诺净利润-当期实现净利润}两者之间孰高者。如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入未达到当年承诺营业收入的50%或实际净利润未达到当年承诺净利润的50%，各方可进一步协商处置措施。

（4）业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入达到或超出累计承诺营业收入且累计实现净利润达到或超出累计承诺净利润时，如在业绩承诺期内，业绩承诺方进行过业绩补偿的，甲方应返还上述补偿；如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入或累计实现净利润未达到累计承诺净利润时，业绩承诺方应向甲方进行补偿，甲方扣除应补偿金额后，向乙方1支付相应剩余股份转让款项。应补偿金额为{[(累计承诺营业收入-累计实现营业收入)/累计承诺营业收入]*本次交易对价总额-已补偿金额}或{(累计承诺净利润-累计实现净利润)-已补偿金额}两者之间孰高者。如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入的50%或累计实现净利润未达到累计承诺净利润的50%时，各方可进一步协商处置措施。

（5）如相应剩余股份转让价款不足以抵扣应补偿金额的，业绩承诺方应在甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具相应年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认业绩承诺完成情况之日起10个工作日内向甲方补偿差额。

（6）业绩补偿原则上以现金方式支付，如业绩承诺方存在现金支付困难，经甲方同意，可选择以其所持有（含间接持有）的剩余标的公司股份补充支付，支付的股份数量不超过其所持有（含间接持有）的剩余标的公司股份的30%，支付的股份价格按实际净利润等情况按照本次交易的估值方式在评估的基础上折价计算，股份支付对价不超过业绩补偿总额的20%。

（7）乙方1、乙方一致行动人对乙方2负有的前述补偿义务承担连带责任。

4.3 减值补偿

在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审核报告出具后，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如2026年度期末甲方持有标的公司股份的减值额〉补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需向甲方另行补偿。

（1）补偿金额

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=甲方持有标的公司股份减值额﹣业绩承诺期届满业绩承诺方累计支付的补偿金额。

业绩承诺期届满后，若甲方持有标的公司股份减值额低于业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额的，业绩承诺方无需就两者差额部分向甲方进行现金补偿，且承诺期内已支付的业绩补偿金额不予退回。

（2）补偿方式

业绩承诺方应以现金方式在减值测试报告出具后10个工作日内向甲方一次性支付减值补偿金额。乙方1、乙方一致行动人对乙方2负有的前述补偿义务承担连带责任。

5、超额奖励

为激励业绩承诺方实现承诺营业收入、承诺净利润后进一步拓展标的公司的业务，实现更好的业绩，经过各方同意制定奖励对价，原则如下：

（1）奖励对象

奖励对象为：乙方2。

（2）奖励金额及支付

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入超出累计承诺营业收入、累计实现净利润超出累计承诺净利润且业绩承诺资产未减值时，甲方同意将超过累计承诺净利润部分的40%奖励乙方2，但上述奖励的总金额不得超过本次交易对价总额的20%。

超额业绩奖励由丙方支付并按年计入其当期费用，于业绩承诺期届满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一以现金结算，超额业绩奖励涉及的税费由奖励对象自行承担。

6、过渡期损益安排

各方同意以2023年12月31日为本次交易的审计评估基准日。各方约定甲方支付首期款之日起15个工作日内完成本次交易涉及的全部工商变更手续。各方同意于交割日后，协商修改标的公司及其子公司各类日常审批流程，在不影响正常经营情况下，妥善分工管理各类印鉴、各项证照、章程、财务资料、治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，其中财务相关印鉴、证照及资料等应移交给甲方指定的人员保管。

自审计评估基准日（不含当日）起至交割日（包含当日）止为过渡期，过渡期内，因盈利或其他任何原因造成的标的资产的权益增加归甲方享有，因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少由本次交易中的业绩承诺方承担。

交割日后，甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构将对标的公司的过渡期损益（合并口径）进行审计并出具专项审计报告，如过渡期内存在因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少的情形，业绩承诺方应在审计机构就前述事项出具专项审计报告之日起5个工作日内对甲方作出现金补偿。

乙方1、乙方一致行动人对业绩承诺方负有的前述现金补偿义务承担连带责任。

在过渡期间丙方及其子公司不以任何形式实施分红，丙方在审计评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方、乙方及其他股东按各自持有丙方的股份比例共享。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、丰富公司产品线，深化电力绝缘新材料领域布局，提升综合竞争力

公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件以及绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料和其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。上市公司响应国家产业政策，实施对标的公司的收购及增资，有利于增强上市公司自身服务电力电气领域客户的能力，为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品，从而深化在整个电力设备产业领域的布局，提升综合竞争力。

2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值

本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。

上市公司在电力绝缘新材料领域积累了大量的材料配方、橡胶混炼、橡胶成型、环氧浇注成型等关键技术基础和生产经验。标的公司双江能源在绝缘油领域的产品技术及生产工艺上具备一定的优势。双江能源采用ABB品牌的核心设备，产线设计专业，自动化控制系统较为先进，能实现稳定化量产且三废较少，产品指标性能良好。目前标的公司矿物绝缘油产能和天然酯绝缘油产能在国内具备较强的规模优势。

（1）技术工艺协同，增强电力绝缘新材料研发能力，提升上市企业内生增长力与发展力

上市公司所生产的电力用二甲基硅油与标的公司主要产品变压器绝缘油的生产工艺相似，产品电性能指标相近。本次交易完成后，上市公司可吸收并叠加标的公司电力绝缘学科的专家资源、工艺技术及产能优势，提升上市公司电力用绝缘油的研发能力；同时上市公司在上游绝缘材料技术领域积累的技术基础和生产经验也可与标的公司合作，拓宽产品线，提升上市公司内生增长力与发展力。

（2）行业客户协同，有效整合下游市场资源，进一步拓宽公司销售渠道

上市公司多年来通过持续加强人才队伍建设和研发投入，充分利用公司的研发、营销渠道以及品牌优势，积极进行市场开拓，在电力绝缘新材料以及电力设备领域积累了丰富的电网客户资源；标的公司是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业，长期服务于国内变压器龙头企业，与国内主要变压器厂建立了深度合作关系。上市公司和标的公司的产品终端应用场景以及最终用户重合度高，通过本次发行，双方可有效整合客户和下游市场资源，实现各业务板块资源共享、协同发展，进一步拓宽销售渠道。

（3）资本协同，规模放大，进一步提升公司综合发展能力与抗风险能力

上市公司积极响应国家政策，持续聚焦主业、专注研发，不断丰富公司产品结构，推动上市公司在电力绝缘新材料以及电力设备产业领域的进一步发展。本次发行系公司探索通过股权投资方式加速布局电力绝缘新材料领域业务，以更好实现长期发展战略，增强上市公司可持续发展能力。本次交易完成后，预计上市公司的资产规模及业务规模将有所增大，总资产、净资产、营业收入规模较本次交易前将有所增长，上市公司资本结构得到优化，资本实力、抗风险能力和持续经营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，有利于增厚股东长期回报、实现全体股东价值的最大化目标。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，双江能源将成为公司合并报表范围内的控股子公司，有利于丰富上市公司产品类别，完善产业链布局，整合客户、渠道等资源，为电力领域客户提供更全方位的服务，增强公司在电力领域产业链的服务覆盖能力，从而更有效地扩大业务规模、提高盈利能力，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，有利于提升上市公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，以保障全体股东的利益。

（三）本次交易存在的风险

在收购标的公司之后，如不能做到资源、业务、人员的有效整合，将会对公司经营和管理带来风险。

本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、风险提示

本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

八、备查文件

1、《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》；

2、《审计报告》；

3、《资产评估报告》。

特此公告。

长缆科技集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2024-037

长缆科技集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月26日召开了公司第五届董事会第四次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：长缆科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2024年04月26日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午15:00。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月21日上午9:15 - 9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2024年5月21日9:15，结束时间为2024年5月21日15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2024年5月15日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2024年5月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人可不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

长沙高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路223号公司会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案

■

特别说明：

1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

2、提案3为特别表决项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、上述各项提案已经分别于2024年04月26日召开的公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，有关具体内容详见公司于2024年04月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

四、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2024年5月20日（星期一）上午9:30-11:30；下午13:00-16:30

（2）采取信函或传真方式登记的，须在2024年5月20日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上须注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

3、登记地点：

长沙高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路223号公司证券部。

4、现场会议联系方式：

联系人：刘丽红

电话：0731-85262635

传真：0731-85570150

电子邮箱：liulh@clkj.com.cn

5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、长缆科技集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

2、长缆科技集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

3、深圳证券交易所要求的其他文件

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会股东登记表

附件3：网络投票的具体操作流程

特此公告！

长缆科技集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：

长缆科技集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席长缆科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

■

委托人签名（或盖章）：___________________

委托人营业执照/身份证号码：_____________________委托人持股数量：

受托人签名：__________________受托人身份证号码：__________________

委托日期：______________________委托期限：______________________

注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章；

2、授权委托书需为原件。

附件2：

长缆科技集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362879”，投票简称为“长缆投票”。

2.填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2024年5月21日的交易时间，即上午9:15 -9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为2024年5月21日上午9:15，结束时间为2024年5月21日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。