杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、新增部分制度的公告

(上接217版)

证券代码688079 证券简称：美迪凯 公告编号:2024-025

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、新增部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月26日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订

内容详见《附件1：〈公司章程〉修订对照表》。

除附件所示修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次修订事项尚需提

交公司股东大会进行审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办

理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准

登记的内容为准。

二、公司部分制度修订及新增情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订及新增公司部分内部治理制度，具体明细如下表：

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上述拟修订及新增的制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中第1-4项、第6-8项和第11项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后及新增的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2024年4月29日

附件 1：

《公司章程》修订对照表

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同时，根据修订情况，相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。 除上述修订外，其他条款不变。

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-026

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于公司董事辞职暨补选公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事辞职情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事华朝花的书面辞职申请。华朝花女士因工作原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时辞去公司战略委员会委员职务。辞职后，华朝花女士将继续担任公司财务总监、董事会秘书职务。

华朝花女士辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在补选的新任董事就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务，其辞职申请自公司股东大会选举出新任董事后生效。

华朝花女士在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对华朝花女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

二、补选董事情况

经公司董事会提名委员会提名并审核同意，公司于2024年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选葛文琴女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名葛文琴女士（简历详见附件）为公司非独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

董事会提名委员会认为：葛文琴女士的履职能力、专业能力、从业经历等情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及公司《章程》等相关规定，具备担任公司董事的资格，同意提名葛文琴女士作为第二届董事会非独立董事候选人并提交公司董事会审议。

上述补选董事事项尚需提交公司股东大会审议。

三、调整专门委员会委员的情况

鉴于公司董事会成员发生变动，为完善公司治理结构，保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》的规定，经征询各有关方面意见，补选葛文琴女士为第二届董事会战略委员会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过补选董事事项之日起至第二届董事会任期届满之日止。调整后公司第二届董事会专门委员会成员信息如下：

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特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件：

葛文琴女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江水晶厂课长、浙江晶鑫电子有限公司经理，现任杭州美迪凯光电科技股份有限公司总监。

截至本公告披露日，葛文琴女士未持有公司股份。与公司董事葛文志存在关联关系（兄妹关系）；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-023

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●杭州美迪凯光电科技股份有限公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构（包含不仅限于金融机构、融资租赁机构）申请授信业务总额不超过人民币壹拾伍亿元，实际提用额度总额不超过人民币壹拾伍亿元。实际贷款的可用额度最终以金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。

●在上述预计金融机构贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、浙江美地车载医疗技术有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供6亿元、7亿元、1亿元、2000万元、3000万元、2000万元、3000万元的担保额度。

●截至公告披露日，公司对外担保均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，担保总额为人民币 63,811.96万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为43.62%、28.02%。

●上述相关事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议案》。现将具体情况公告如下：

一、概述

为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构（包含不仅限于金融机构、融资租赁机构）申请的授信业务总额不超过人民币壹拾伍亿元，实际提用额度总额不超过人民币壹拾伍亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：流动资金贷款、信用证、金融机构承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。

为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向金融机构申请贷款的业务，在上述预计2024年度金融机构贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、浙江美地车载医疗技术有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供6亿元、7亿元、1亿元、2000万元、3000万元、2000万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司子公司范围内进行内部调剂。

本议案有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计2024年度金融机构贷款总额的范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

本事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）浙江美迪凯光学半导体有限公司基本情况

1、公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司

2、成立时间：2018年10月23日

3、统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：90800万元人民币

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

10、经营情况：

浙江美迪凯光学半导体有限公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的全资子公司，厂房、土地、部分设备用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（二）杭州美迪凯微电子有限公司

1、公司名称：杭州美迪凯微电子有限公司

2、成立时间：2021年9月9日

3、统一社会信用代码：91330100MA2KKDLD33

4、住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道21号大街与12号大街交叉口西北角

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：20000万元人民币

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：集成电路芯片及产品制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；制镜及类似品加工；功能玻璃和新型光学材料销售；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；光电子器件制造；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；半导体照明器件制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

10、经营情况：

杭州美迪凯微电子有限公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

■

上述被担保人为公司的全资子公司，土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（三）浙江美迪凯现代光电有限公司基本情况

1、公司名称：浙江美迪凯现代光电有限公司

2、成立时间：2000年10月27日

3、统一社会信用代码：91331081704798583J

4、住所：温岭市产学研工业园科技大道

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：1275万元人民币

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：光电子产品、智能汽车零部件、新材料的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

10、经营情况：

浙江美迪凯现代光电有限公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（四）捷姆富（浙江）光电有限公司具体情况

1、公司名称：捷姆富（浙江）光电有限公司

2、成立时间：2019年4月25日

3、统一社会信用代码：91330481MA2CUNJC7R

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路东侧、春潮路北侧

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：725万美元

7、公司类型：有限责任公司（中外合资）

8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。

10、经营情况：

捷姆富（浙江）光电有限公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（五）美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司具体情况

1、公司名称：美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司

2、成立时间：2021年9月27日

3、统一社会信用代码：91330481MA2LBWJF0B

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号4号厂房

5、法定代表人：王懿伟

6、注册资本：1200万美元

7、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；制镜及类似品加工；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；眼镜制造；电子专用材料制造；玻璃仪器制造；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；电子专用设备制造；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其70.55%的股权。

10、经营情况：

美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（六）浙江美鑫半导体有限公司具体情况

1、公司名称：浙江美鑫半导体有限公司

2、成立时间：2023年10月27日

3、统一社会信用代码：91330481MAD2RXPJ4G

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号1幢5层、

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：3000万人民币

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；技术进出口；货物进出口；电子专用材料研发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其96.67%的股权。

10、经营情况：

浙江美鑫半导体有限公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

■

上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（七）浙江美地车载医疗技术有限公司具体情况

1、公司名称：浙江美地车载医疗技术有限公司

2、成立时间：2023年7月13日

3、统一社会信用代码：91330481MACNMR8P9H

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号1号厂房2楼

5、法定代表人：余开封

6、注册资本：1000万人民币

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；汽车零部件及配件制造；第一类医疗器械生产；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9、与公司关系：为公司的全资（孙）子公司，公司持有其100%的股权。

10、经营情况：

浙江美地车载医疗技术有限公司2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

三、担保主要内容

公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构及金融机构所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保、抵押、质押。公司将视实际情况要求控股子公司其他少数股东提供同比例担保或向公司进行反担保。

本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。

四、担保的必要性与合理性

公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构申请授信业务总额不超过人民币壹拾伍亿元。在上述预计金融机构贷款总额的范围内，公司向浙江美迪凯光学半导体有限公司等7家子公司提供担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司、控股子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

五、董事会意见

2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议案》。董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

公司本次为其全资和控股子公司提供金融机构授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司和控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度事项提供担保事项无异议。

七、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至公告披露日，公司对外担保均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，担保总额为人民币 63,811.96万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为43.62%、28.02%。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

八、上网公告附件

1、《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-022

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1. 基本信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的2024年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在公司2023年度审计工作过程中做到了勤勉尽责，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。

（二） 董事会的审议和表决情况

公司于 2024年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

（三） 监事会的审议和表决情况

公司于2024年4 月26日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。

（四） 生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，并自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2024年 4 月29日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-024

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,333,334股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金1,022,396,673.46元，坐扣承销和保荐费用59,961,833.17元（其中不含税承销费为56,567,767.14元，该部分属于发行费用；税款为3,394,066.03元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为965,828,906.32元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用23,763,712.04元后，本公司本次募集资金净额为942,065,194.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注1]加计尾差系四舍五入差异

[注2]不包括短期补充流动资金金额1,700万元

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年2月19日分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币40,000.00万元向全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（原浙江嘉美光电科技有限公司，以下简称美迪凯光学半导体）增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。2021年7月9日，本公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币19,714.99万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币285.01万元用于研发中心建设项目。2022年3月8日，本公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。此次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由70,800.00万元增至90,800.00万元。为确保募集资金使用安全，本公司及美迪凯光学半导体于2021年3月8日与中信证券、宁波银行股份有限公司杭州城东支行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称四方监管协议）。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，本公司使用募集资金向美迪凯光学半导体实际增资77,499.86万元。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户(其中3个募集资金专户已于2023年注销，2个募集资金专户续存)募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换募投项目预先投入资金的议案》，截至2021年3月5日，本公司使用募集资金25,346.19万元置换募投项目预先投入自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕395号）。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年3月8日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年3月4日，公司已将暂时补充流动资金的款项10,000.00万元全部归还至募集资金专户。

2022年3月8日，召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且本公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的款项7,000.00万元全部归还至募集资金专户。

2023年3月10日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币1,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截至2023年12月31日，本公司实际运用闲置募集资金1,700.00万元暂时补充流动资金。

4. 对闲置募集资金进行现金管理情况

2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额不超过人民币65,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买委托理财产品尚未到期的情况。

5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月27日，本公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2021年5月18日经股东大会审议通过。

2022年4月21日，本公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2022年5月12日经股东大会审议通过。

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年5月19日经股东大会审议通过。

2023年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，最终使用超募资金420.95万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》第二十四条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

截至2023年12月31日，本公司实际使用16,320.95万元超募资金永久补充流动资金。（包括公司使用420.95万元超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份）。

6. 募集资金结余的金额及形成原因

截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。公司召开第二届董事会第五次会议，经全体董事一致审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，该议案无需提交公司股东大会审议通过。公司将上述项目予以结项，分别在2022年度将节余募集资金5,904.92万元，和2023年度将节余募集资金16.69万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。公司将该项目节余募集资金15.91万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，本公司实际使用5,937.53万元节余募集资金(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为：美迪凯公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了美迪凯公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2023年度，公司集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了募集资金三方、四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。

公司首次公开发行募投项目光学光电子元器件生产基地建设项目2023年度效益未达到预期标准，主要原因系该项目规划时间较早，受到消费电子领域终端需求不振、中美贸易关系、华为芯片、客户需求调整等因素影响，项目效益不及预期。保荐机构提示公司继续加强经营管理，紧密关注并积极拓展市场需求，并严格按照相关法律法规的要求及时做好信息披露工作。

综上所述，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2024年 4月 29日

附件1：

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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(下转220版)