深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-027

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

董事李苏华、李碧君无法保证本报告内容真实、准确、完整

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。

（一）报告期内公司从事的主要业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司承接项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙装饰。公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队实施。

公司及控股子合计拥有各项施工资质三十余项，所承接的工程项目质量优良，屡次荣获“中国建设工程鲁班奖”“全国建筑工程装饰奖”“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉和品牌知名度。目前公司及控股子公司已具备建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级等多项资质，公路工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级等多项资质，各项资质取得进一步扩大了公司的工程承揽范围，对提升公司的核心竞争力起到积极的促进作用。

报告期内，公司承接项目获评国优奖6项、省优奖4项、市优奖3项；公司自主研发技术取得通过了2项建筑装饰行业科学技术奖、市级科技成果2项；公司获评“诚信经营企业”“中国建筑装饰协会企业信用等级AAA证书”；在第四届中国建筑装饰BIM大赛中公司获得二等奖2项、三等奖2项，继续保持企业的核心竞争力。

（二）公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工（及劳务分包用工）。报告期内，公司自行施工涉及业务范围主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰。

（三）公司历来十分重视工程质量管理，于2000年通过并开始贯彻ISO9001质量管理标准，2007年初始通过GB/T45001职业健康安全管理体系及ISO45001环境管理体系认证，并编著了《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，2010年初始通过国际质量管理体系认证GB/T19001-2016/ISO9001:2015，并持续保持上述认证的有效性。同时严格执行与公司主要业务相关的国家标准和行业标准，如《建筑工程施工质量验收统一标准》《建筑装饰装修工程质量验收规范》《住宅装饰装修工程施工规范》《建筑地面工程施工质量验收规范》等作为质量标准，公司在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段执行程序文件和国家质量标准，劳务分包公司均具备相应资质，劳务分包合同的内容，均严格按照建筑装饰工程主合同的内容来制定，工期、竣工验收标准等与主合同一致；通过实施以上措施对施工质量进行了全面有效的控制，发挥出良好的作用，以优质服务回馈客户。报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）关于公司筹划非公开股票事项进展情况

为进一步满足公司业务发展的资金需求、提升公司的核心竞争力，公司于2021年5月起开始筹划非公开发行股票事项。2022年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议，董事会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2022年3月21日，公司收到控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于美芝股份2022年度非公开发行股票事项获得佛山市南海区国有资产监督管理局批复的告知函》，获悉佛山市南海区国有资产监督管理局于2022年3月18日下发了《佛山市南海区国有资产监督管理局关于美芝股份非公开发行A股股票有关事项的批复》（南国资复[2022]43号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案，非公开发行不超过40,593,842股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。2022年3月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2022年6月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2022年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》并于2022年7月27日提交了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之回复》。2022年8月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，公司与相关中介机构将会按照反馈意见的要求，在规定期限内以临时公告的形式及时披露反馈意见回复，并将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，董事会审议通过了《关于公司终止2022年度非公开发行股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请终止2022年度非公开发行股票并撤回申请文件。

2023年3月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]321号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司提交非公开发行股票申请文件的行政许可申请的审查。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）关于公司持股5%以上的股东股份被司法拍卖事项

报告期内，公司股东、副董事长李苏华先生与中国银河证券股份有限公司因股票质押式回购交易违约事项，广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）裁定拍卖、变卖被执行人李苏华持有的公司14,744,348股股票，所得款项用以清偿债务。在福田法院累计拍卖其持有的公司12,000,000股股票及其主动履行债务之后，李苏华先生与中国银河证券股份有限公司达成了执行和解协议，李苏华先生已履行完毕全部付款义务，其与银河证券在本案项下的全部债权债务关系了结，不需要拍卖财产。

报告期内，李苏华先生因股份被司法拍卖被动减持公司股份，持股比例从22.41%减少至13.54%，累计被动减持公司股份数量12,000,000股，累计减持比例占公司总股本的8.87%。减持完成后，李苏华先生仍为公司第二大股东，拥有表决权的股份占公司总股本的比例为13.54%。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）关于公司董事、监事及高级管理人员变动事项

1、为完善公司治理结构，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名何伏信先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增补何伏信先生为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2、为完善公司治理结构，经公司股东推荐，监事会审查被提名人的任职资格后，公司于2023年1月10日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名黎敬良先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。该事项已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司董事会于2023年5月26日收到公司副总经理李碧君女士和李强先生递交的《辞职报告》，因工作调整原因，李碧君女士和李强先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后，李碧君女士和李强先生仍在公司担任其他职务。

4、为进一步完善公司治理结构，公司2023年5月29日召开第四届董事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意解聘公司总经理杨水森先生，解聘后杨水森先生仍担任公司董事职务，同日聘任何申健先生为公司总经理、聘任邹杰聪先生、梁瑞峰先生为公司副总经理。

5、经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2023年12月4日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名胡蝶女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

（四）关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的事项

公司分别于2023年5月29日、2023年6月30日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票部分募投项目，并将剩余的相关募集资金501.06万元（含利息收入及理财收益））全部用于永久性补充流动资金。

（五）关于变更注册地址并修订《公司章程》的事项

公司分别于2023年11月13日、2023年12月20日召开第四届董事会第三十四次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司注册地址由“深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层”变更为“深圳市福田区园岭街道华林社区八卦四路52号安吉尔大厦505”，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-031

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年末的各类资产进行了减值测试，并对可能存在减值迹象的资产计提减值准备，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的规定，公司对合并报表中截至2023年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对各项资产是否存在减值进行了评估和分析，2023年度计提各项资产减值准备80,684,683.54元，收回或转回16,942,809.77元，合并范围变动增加1,006,995.99元，债务重组减少25,558,318.52元，本年度变动金额39,190,551.24元，本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，与公司2023年年度审计报告中数据一致。具体明细如下：

单位：元

■

二、本次计提资产计提减值准备的具体说明

2023年度公司计提各项资产减值准备80,684,683.54元，其中计提应收账款坏账准备50,377,691.98元，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元，具体情况说明如下：

单位：元

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2023年度计提各项资产减值准备80,684,683.54元，收回或转回16,942,809.77元，合并范围变动增加1,006,995.99元，债务重组减少25,558,318.52元，本年度变动金额39,190,551.24元。本年计提各项资产减值准备80,684,683.54元，收回或转回16,942,809.77元转计入公司2023年度损益，对应减少公司2023年度利润总额为63,741,873.77元。本次计提资产减值准备相关的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：本次计提2023年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，因此同意本次计提资产减值准备事项。

五、监事会关于本次计提资产减值准备的独立意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司计提2023年度资产减值准备。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-032

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额为-263,932,927.40元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

二、主要原因

公司近年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，主要是受宏观经济下行以及地产行业深度调整等多重因素影响，一方面，公司生产经营受到了较大影响；另一方面，基于谨慎性原则，公司对相关资产专项计提了减值准备。

三、应对措施

为努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会及管理层拟采取如下措施：

（一）积极拓展业务，增强公司盈利能力

公司始终坚持将经营工作放在首位，多举措谋划业务拓展，不断提高盈利水平。一方面，围绕主营业务和公司发展战略，重点抓好存量客户的装饰装修项目建设，持续提升现有项目品质和服务客户水平；另一方面，持续开拓增量客户资源，在严格控制成本的基础上加大建筑装饰产品的开发和市场开拓力度，不断推进产品结构调整，促进业务良性发展。

（二）通过多种方式积极催收历史应收账款，维护资金链安全与稳定

公司将进一步加强应收账款等资金管理活动，优化财务结构，提高资金使用效率，降低财务成本，确保资金有效匹配和支持主营业务的健康发展。一是按照制定的回款计划，组建回款专项小组，完善回款过程监督机制；二是加强与业主方、建设单位沟通协调，加快完工项目的结算进度，加快应收款项催收进程；三是积极用法律手段维护公司的合法权益，对逾期未收回的资金及结算过程中存在争议的项目，公司密切关注客户的履约能力及资信状况，及时提起诉讼主张权利。

（三）增收节支降本增效，夯实可持续发展基础

公司将坚持以开源节流、降本增效作为企业的经营思路，完善内部管理体系，加强成本控制，提高营业收入，以减少企业整体运营压力，争取稳中求进。公司将从人力资源成本、采购成本、资金成本等方面，持续落实各项降本增效措施，严控非生产性支出，一是不断开展人力资源优化工作，降低人工成本，提高全员生产效率；二是加强对库存材料管理，降低库存物资总量，优化资金使用效率；三是加大对资金使用的监管和调控力度，严格计划和控制资金使用，提高资金周转率，力争年度经营目标达成。

（四）完善工作机制，提高公司内控水平

公司将以《企业内部控制规范-基本规范》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件为依据，结合公司实际运营情况，全面梳理原有管理制度，在符合内部控制要求的前提下，聚焦管理创新、逐步建立起适合本企业的内部控制管理体系，推行全面管理，提倡全员参与，建立彼此牵制、彼此连接、彼此制约的内控制度，不断降低企业经营风险。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-033

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太事务所”）为公司2024年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

中审亚太事务所是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，在2023年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审亚太事务所为公司2024年度财务报告审计机构及拟支付审计费用为120万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

（1）名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年1月18日

（3）首席合伙人：王增明

（4）组织形式：特殊普通合伙

（5）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

（6）人员情况：截至2023年末拥有合伙人76人，中审亚太事务所首席合伙人为王增明先生；截至2023年末，中审亚太事务所拥有执业注册会计师427人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。

（7）业务信息：中审亚太事务所最近一年经审计的收入总额为69,445.29万元，其中审计业务收入64,991.05万元，证券业务收入29,778.85万元。2023年度上市公司年报审计客户共计41家，挂牌公司审计客户206家。上一年度上市公司审计收费6,806.15万元，挂牌公司审计收费3,102.98万元。

中审亚太事务所上年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业；批发和零售业；金融业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业等。上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业。

2.投资者保护能力

中审亚太事务所项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。上一年度，中审亚太事务所职业风险基金7,694.34万元，职业责任保险累计赔偿限额40,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中审亚太事务所近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。待审理中的诉讼案件如下：

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3.诚信记录

中审亚太事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分0次。16名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次和自律监管措施2次。其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况如下：

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（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师王湘飞：于2002年7月成为注册会计师、2010年2月开始在本所执业、1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告4份；2021年3月开始，作为本公司项目合伙人、签字注册会计师。

签字注册会计师龚军辉：2022年获得中国注册会计师资质，2022年开始从事上市公司审计，2023年开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过1家。

项目质量控制复核人马玉婧：于2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2020年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作，2021年开始在中审亚太事务所执业，近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告16份、复核新三板挂牌公司审计报告81份。2022年开始，作为本公司项目质量控制复核人。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中审亚太事务所及拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬，拟支付2024年审计费用120万元，其中：年报财务审计收费100万元和内控审计费用20万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会通过对中审亚太事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了充分了解和审查，认为中审亚太事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

2、表决情况以及尚需履行的审议程序

公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需公司2023年年度股东大会审议批准。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见；

4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2024年4月26日/

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-034

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

董事会关于公司2023年度

拟不进行现金分红的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2023年度利润分配预案

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并归属于母公司股东的净利润为-173,514,504.18元，2023年末公司合并未分配利润为-263,932,927.40元。2023年度母公司实现的净利润为-141,459,080.52元，2023年末母公司未分配利润为-232,357,723.81元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经公司第五届董事会第三次会议决议，公司2023年度利润分配预案为：2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、公司2023年度拟不进行现金分红的原因

《公司章程》中有关利润分配的规定如下：

“现金分红的具体条件：1．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”

鉴于公司2023年度合并归属于母公司股东的净利润为-173,514,504.18元，2023年末公司合并未分配利润为-263,932,927.40元，2023年度母公司实现的净利润为-141,459,080.52元，2023年末母公司未分配利润为-232,357,723.81元，不具备现金分红的条件，同时，考虑公司日常经营和长期发展的需要，基于对股东长远利益的考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、利润分配预案的审议程序

（一）董事会意见

公司于2024年4月25日召开第五届董事会第三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2023年度利润分配预案》。董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第五届监事会第三次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2023年度利润分配预案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2024年4月26日

(下转274版)

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-035

本公司及除董事李苏华外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事李苏华因1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员拥有足够并且合理的时间对会议需要审议的内容进行审阅和论证及商讨解决方案；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务是公司业绩亏损的主要原因之一；3、广东怡建违反收购约定（股权转让协议第九条）随意更换了公司核心管理团队，在我极力反对的情况仍然更换了美芝公司总经理，导致公司管理层不稳定，对公司原有业务的开展产生了重大的不利影响。如不更换公司核心管理团队的情况下公司可以完成2021年、2022年、2023年的目标业绩。董事李碧君因1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及除李苏华、李碧君之外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

董事李苏华因1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员拥有足够并且合理的时间对会议需要审议的内容进行审阅和论证及商讨解决方案；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务是公司业绩亏损的主要原因之一；3、广东怡建违反收购约定（股权转让协议第九条）随意更换了公司核心管理团队，在我极力反对的情况仍然更换了美芝公司总经理，导致公司管理层不稳定，对公司原有业务的开展产生了重大的不利影响。如不更换公司核心管理团队的情况下公司可以完成2021年、2022年、2023年的目标业绩。无法保证季度报告内容的真实、准确、完整。请投资者特别关注。

董事李碧君因1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由无法保证季度报告内容的真实、准确、完整。请投资者特别关注。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

关于公司第五届董事会、监事会完成换届选举的事项

公司于2024年1月2日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》；2024年1月16日，公司召开2024年第一次职工代表大会选举出公司第五届监事会职工代表监事；2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，以累计投票方式选举出公司第五届董事会和监事会非职工监事成员；同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，选举公司第五届董事长、监事会主席和聘任高级管理人员。具体内容请见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：何申健 主管会计工作负责人：古定文 会计机构负责人：秦素珍

2、合并利润表

单位：元

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：何申健 主管会计工作负责人：古定文 会计机构负责人：秦素珍

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2024年04月29日