深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
(上接273版)
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-028
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2024年4月15日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
《公司2023年度董事会工作报告》详见《公司2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。事实上国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务是公司亏损的主要原因之一。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩持续大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。
该报告尚需提交股东大会审议。
2023年度在任独立董事麦志荣、徐勇伟、庄志伟向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，亏损主要原因之一是国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务。收购英聚的失败原因归于广东怡建，收购劲鸿的股权款项因广东怡建的原因未按合同约定支付导致公司产生违约责任，上次董事会我已提出要与劲鸿通过签补充协议的方式解决争议，但广东怡建未予以执行，最后发生诉讼。建议要加强类似劲鸿公司事件的合规管理及风险预判。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩持续大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。
（三）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
经审议，董事会超1/2的董事均认为《公司2023年年度报告及摘要》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并保证公司2023年年度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员拥有足够并且合理的时间对会议需要审议的内容进行审阅和论证及商讨解决方案；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务是公司业绩亏损的主要原因之一；3、广东怡建违反收购约定（股权转让协议第九条）随意更换了公司核心管理团队，在我极力反对的情况仍然更换了美芝公司总经理，导致公司管理层不稳定，对公司原有业务的开展产生了重大的不利影响。如不更换公司核心管理团队的情况下公司可以完成2021年、2022年、2023年的目标业绩。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。
该报告尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《公司2023年度审计报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2023年度审计报告》。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
2023年度公司经营管理层带领全体员工共同努力，基本完成全年度合同订单，截至2023年12月31日，公司实现总资产216,874.05万元，同比减少3.61%；归属于上市公司股东的净资产35,549.93万元，同比减少33.53%；2023年度实现营业收入为87,802.16万元，同比减少47.34%；归属于上市公司股东的净利润为-17,351.45万元，同比减少21.68%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。
该报告尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况以及2023年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了公司2024年度财务预算报告。根据公司经营目标及业务规划，预测公司2024年实现营业收入150,000万元，同比增长70.84%；净利润1,151.83万元，同比增长106.12%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：完成2024年业绩增长的措施应补充广东怡建未按当初的收购约定履行2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务承诺情况下在2024年如何确保给公司的60亿业务赋能落实到位，确保让公司的持续经营不受影响。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：完成2024年业绩增长目标的措施应进一步细化并具备可执行性。
该报告尚需提交股东大会审议。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现尚取决于宏观经济环境、市场需求状况、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。敬请广大投资者特别注意。
（七）审议通过《2023年度利润分配预案》
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2024）004468号审计报告，2023年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币-173,514,504.18元，加年初未分配利润人民币-90,418,423.22元，截至2023年12月31日可供分配的利润为人民币-263,932,927.40元。根据《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度亏损，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，提出2023年度利润分配预案：拟不向股东派发现金股利及红股，不以资本公积金转增股本。
董事会同意公司2023年度利润分配预案，认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《董事会关于公司2023年度拟不进行现金分红的专项说明》。
（八）审议通过《公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》
经审议，公司董事会认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求，《公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会同意和认可《公司2023年度内部控制自我评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023年6月1日，公司未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定，无法判断调整后的管理层能够对公司进行有效内控管理。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023年6月1日，公司未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定，无法判断调整后的管理层能够对公司进行有效内控管理。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提2023年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
（十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额为-263,932,927.40元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2023年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。董事会同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查公司2023年度在任的独立董事麦志荣先生、徐勇伟先生、庄志伟先生的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经评估，公司董事会认为，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性等方面进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023年度年度审计工作滞后，年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，导致董事无法保证董事会所有成员有足够及合理时间进行审阅和论证。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023年度审计工作滞后，年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
（十五）审议通过《公司2024年第一季度报告》
经审议，董事会超1/2的董事均认为《公司2024年第一季度报告》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并保证公司2024年第一季度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。
公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前10天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2024年第一季度报告》。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-036
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为2023年年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
2024年4月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2024年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-15:00的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2024年5月16日（星期四）。
7.会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8.现场会议地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司四楼会议室。
二、会议审议事项
1．本次提交股东大会审议的提案
表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）
■
2.上述提案已经2024年4月25日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3.上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
4.公司2023年度在任的独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
三、会议登记事项
1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2.登记时间及地点：
登记时间：2024年5月17日星期五（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。
登记地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司董事会办公室，邮政编码：518029。
3.会议联系方式：
联系人：何申健、李金泉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。
4.参加会议的股东费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为：362856；投票简称：美芝投票。
2.填报表决意见：本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15-15:00的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2023年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2023年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数： 股份性质：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-029
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2024年4月15日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。监事会对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，保障公司持续健康稳定的发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度监事会工作报告》。
（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2023年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2023年年度报告摘要》。
（三）审议通过《公司2023年度审计报告》
监事会认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观地反映了公司2023年度的财务状况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度审计报告》。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
监事会认为，《公司2023年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《董事会关于公司2023年度拟不进行现金分红的专项说明》。
（六）审议通过《公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求存放与使用募集资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求，《公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
公司2023年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》及《监事会关于公司2023年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
（八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次计提2023年度资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
（九）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额为-263,932,927.40元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
2023年中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。监事会同意续聘该事务所为公司2024年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过《公司2024年第一季度报告》
经审核，监事会认为《公司2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司2024年第一季度报告》。
三、备查文件
公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-030
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
董事会关于募集资金2023年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、以前年度已使用金额、本年度募集资金使用金额及年末余额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目26,441.11万元，尚未使用的金额为526.74万元（含利息收入扣除手续费净额）。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储。根据公司募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，并及时向董事会报告检查结果。
（二）募集资金专户存储情况
经董事会批准，公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行开设了募集资金专项账户，截至2023年12月31日，相关募集资金专项账户存储情况如下：
单位：万元
■
注1：以上募集资金账户已全部使用完毕并已注销。
注2：2023年5月29日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将剩余的募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2023年12月31日，公司2023年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.00万元，各项的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年7月19日，经公司第四届董事会第十七次会议决议，公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）的闲置募集资金500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
2023年度，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2023年5月29日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年6月30日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将剩余的募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。截至2023年7月21日，公司已将上述募集资金专户本息余额转入公司基本户用于永久性补充流动资金并完成了上述募集资金专户的注销手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表：2017年首次公开发行股票募集资金使用情况
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：补充工程项目配套资金项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息。
注2：公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。
注3：建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息；截至2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。
