昆山科森科技股份有限公司关于参股公司业绩承诺完成情况的说明公告

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2024-025

昆山科森科技股份有限公司关于参股公司业绩承诺完成情况的说明公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对江苏特丽亮镀膜科技有限公司增资的议案》，公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》、《盈利预测补偿协议》，公司按每1元出资对应4.937元的价格以自有资金人民币13,700万元向江苏特丽亮镀膜科技有限公司（现更名为江苏特丽亮新材料科技有限公司）（以下简称“特丽亮”）增资，增资完成后，公司持有特丽亮35.69%的股权，详见公司于2019年10月17日披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-061）。后因其他投资方增资行为等导致公司持股比例稀释为19.37%。

一、业绩承诺内容

特丽亮自然人股东徐正良、储红燕（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺特丽亮2020年度、2021年度、2022年度实际净利润数分别不低于人民币4,800万元、5,700万元和 6,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对公司进行补偿。净利润数为经公司认可的具有证券期货业务资质的审计机构审计的特丽亮合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。

公司于2021年3月19日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，同意公司与厦门盈趣科技股份有限公司、徐正良、储红燕、王利军、东台和融金属材料科技有限公司、冯智勇、无锡市星达石化配件有限公司、特丽亮签署《盈利预测补偿补充协议》，将特丽亮的业绩承诺期间由原约定的2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四个月，变更为2020年5月1日至2021年4月30日、2021年5月1日至2022年4月30日、2022年5月1日至2023年4月30日，详见公司于2021年3月20日披露的《关于参股公司变更业绩承诺期间的公告》（公告编号：2021-014）。本事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。

若特丽亮在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对公司进行补偿。补偿方式可以为现金补偿或由业绩补偿义务人向公司转让特丽亮股权进行补偿，或同时选择两种方式，具体补偿方式由公司选择并以书面方式作出。业绩补偿义务人对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：

（1）现金补偿

当年应补偿金额=（特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数-特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间特丽亮的净利润承诺数总额×本次交易对价总额*1.1-累积已补偿金额。

（2）股权补偿

业绩补偿人义务人需要按照0元的价格向公司转让相应数量的特丽亮股权（转让所涉及税费由业绩补偿义务人承担），业绩补偿人义务人向公司股权补偿比例的计算方式按照如下公式确定：

当年应补偿股份总数=当年应补偿金额×1.1/（本次交易中公司每1元出资对应的价格×特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数/特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数）；

以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。

二、业绩承诺完成情况

公司于2021年8月12日、2022年8月31日披露了《关于参股公司业绩承诺完成情况的说明公告》（公告编号：2021-047、2022-051）。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至第二期期末，特丽亮累计实现净利润数108,367,864元高于截至第二期期末累计承诺净利润数105,000,000元。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的《审计报告》勤信宁审字[2024]第0012号，特丽亮在2022年5月1日至2023年4月30日期间实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）为58,596,732.86元。

截至第三期期末，特丽亮累计实现净利润数166,964,596.86元低于截至第三期期末累计承诺净利润数170,000,000元，业绩补偿义务人需对公司进行补偿。

三、业绩补偿方案

根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩约定的相关条款，截至第三期期末，特丽亮未能实现业绩承诺，业绩补偿义务人需对公司进行补偿。公司优先选择现金补偿方案（即现金补偿比例100%，股权补偿比例0%）。

当年应补偿金额=（特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数-特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间特丽亮的净利润承诺数总额*本次交易对价总额*1.1-累积已补偿金额=（170,000,000-166,964,596.86）/170,000,000*137,000,000*1.1-0=2,690,795.61元。

综上，按照优先选择现金补偿，业绩补偿义务人徐正良、储红燕本次共需向公司无偿支付补偿金额为2,690,795.61元。公司后续将根据业绩补偿义务人履行现金补偿义务的能力，视情况调整现金补偿和股权补偿的比例。

四、第三期净利润与业绩承诺的差异说明

2022年5月1日至2022年12月31日，特丽亮积极拓展新项目，持续加大新材料研发投入，但因受多地管控持续反复、政府限电等多因素影响， 给部分终端客户带来众多不利影响，新项目排产延期，导致订单需求减少。

2023年1月1 日至2023年4月30日，在全球经济低迷的大背景下，受消费电子行业去库存及消费降级等因素影响，下游产业的订单需求未能充分释放，对经营业绩产生不利影响。

综上原因，特丽亮第三期净利润未达业绩承诺。

五、其他事项说明

根据《盈利预测补偿协议》的约定：在业绩承诺期间，特丽亮将于每个会计年度结束后4个月内，聘请经公司认可的具有证券期货业务资质的审计机构对特丽亮各年度实现净利润数情况出具《专项审计报告》（该报告应在出具后3日内向公司提供2份原件），以确定在上述业绩承诺期间的各年度特丽亮实现的净利润数。

根据《盈利预测补偿补充协议》的约定：净利润差异确定的时限依据变更业绩承诺期间作相应调整。

公司于2024年4月28日收到特丽亮《审计报告》（中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的《审计报告》勤信宁审字[2024]第0012号，审计期间：2022年5月1日至2023年4月30日）原件1份。

六、公司应对措施

截至本公告日，业绩补偿义务人尚未履行补偿义务。公司能否全额收回业绩补偿金存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将督促业绩补偿义务人按照本次交易相关协议约定及时履行补偿义务，积极采取各项措施维护公司及股东的合法利益。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2024年4月29日