山河智能装备股份有限公司

（上接110版）

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：文娜杰女士，2007年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

拟担任质量复核合伙人：王辉先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2007 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。

拟签字注册会计师：江亚男女士，2022年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计收费。信永中和2024年度审计费用为人民币120万元，其中年报审计费95万元，内控审计费用25万元。

三、履行的审议程序

（一）审计委员会审议情况

公司第八届董事会审计委员会对信永中和资质进行了审查，认为信永中和具备审计的专业能力和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计要求，同意向股东大会建议续聘信永中和为公司2024年度审计机构，为公司提供年度决算审计及内部控制审计等服务。

（二）董事会及监事会审议情况

1.公司于2024年4月26日召开的第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构，为公司提供年度决算审计及内部控制审计等业务。

2.该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）独立董事专门会议审议意见

公司于2024年4月26日召开了第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司独立董事出具意见如下：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2024年度财务审计和内控审计的工作要求。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案。

四、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、第八届监事会第十次会议决议；

3、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议；

4、第八届董事会审计委员会第九次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-018

山河智能装备股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2024年4月16日以通讯送达的方式发出，于2024年4月26日15:00在公司总部大楼405会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事长付向东先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度经营工作报告》；

全体与会董事在认真听取并审议了公司《2023年度经营工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度所做的各项工作。

二、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

独立董事苏子孟先生、吴能全先生、石水平先生、毕亚林先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

三、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》；

本报告已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

四、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度ESG报告》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

五、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入72.29亿元，略有下降，其中海外市场营收41.07亿元，同比增长27.66%，占总营收比重约56.80%；归母净利润完成3,558.34万元，实现扭亏增盈；经营性现金流改善超10亿元，同比增长66.73%。

本报告已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2024年度财务预算报告》；

本报告已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

七、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》；

公司拟以分红派息时股权登记日的最新总股本为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司2023年度利润分配的预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法合规性。公司2023年度利润分配拟派发现金红利53,730,863.20元，超过当期归属于母公司股东的净利润的100%，但未达到当期末未分配利润的50%，不影响公司偿债能力。

本预案需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

八、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

本报告已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

九、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2023年年度计提减值准备的议案》；

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

关联董事全登华、申建云先生履行了回避表决。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十二、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2024年度融资计划的议案》；

本议案已经公司第八届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十三、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于为按揭、融资租赁、供应链金融、商业保理及买方信贷业务提供担保额度的议案》；

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十四、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十五、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十六、会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2023年度经营层人员年度绩效薪酬的议案》；

关联董事夏志宏、陈生、张大庆、全登华先生履行了回避表决。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十七、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2024年第一季度报告》；

本报告已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十八、《关于购买董监高责任险的议案》；

公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已经提报公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议。董事会薪酬与考核委员会全体委员作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十九、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《独立董事专门会议工作细则》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

二十、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第九次会议、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

二十一、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司独立董事2023年度保持独立性情况的专项报告》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

二十二、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2024年5月21日采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。

【会议通知刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-034

山河智能装备股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2023年年度股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）15:00

2、网络投票时间：2024年5月21日

网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2024年5月14日（星期二）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午15：00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

关联股东对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于购买董监高责任险的议案》需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

（八）现场会议召开地点：湖南长沙市星沙产业基地长龙街道凉塘东路1335号 山河智能总部大楼405会议室

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

议案7和议案12为关联交易，关联股东需回避表决。

议案9和议案10需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

公司独立董事将在本次年度股东大会上逐一述职。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、或信函方式（包括电子邮件和快递方式）登记。公司不接受电话方式登记，采用信函方式登记的，登记时间以收到信函的时间为准。

（二）登记时间：2024年5月17日（9:00一11:30、13:30一16:00）

（三）登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室

（四）登记及出席要求：

自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

（五）其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：王剑、蔡媛元、易广梅

联系电话：0731-86407826

电子邮箱：IR@sunward.com.cn

联系地址：湖南长沙市星沙产业基地长龙街道凉塘东路1335号（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：410100

2、参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件一。）

五、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、第八届监事会第十次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362097”，投票简称为“山河投票”。

2、填报表决意见或选举票数，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和 13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山河智能装备股份有限公司

2023年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席山河智能装备股份有限公司2023年年度股东大会并对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数量：

委托人身份证号码： 委托人持股的性质：

或营业执照号码： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。