上海姚记科技股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-035

债券代码：127104 债券简称：姚记转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

本报告期公司资产负债表科目与上年度期末相比、利润表科目与上年同期相比，增减变动金额较大，且变动幅度超过30%的变动情况及主要原因如下：

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2024年1月23日，公司披露了《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》和《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》；

2、2024年1月31日，公司披露了《向不特定对象发行可转换公式债券发行结果公告》；

3、2024年2月23日，公司披露了《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。

以上披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：上海姚记科技股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■

法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：梁美锋

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：梁美锋

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2024年04月29日

上海姚记科技股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-036

债券代码：127104 债券简称：姚记转债

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以412,100,790为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、移动游戏行业

公司主要从事精品手机游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分领域，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精美原创的互联网手机游戏。公司移动游戏运营模式主要有自主运营、授权运营及联合运营三种运营模式。其中，自主运营是指在公司自主运营平台发布，由公司负责发行及推广的运营模式，标的产品来自于公司自主研发；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发；联合运营是指公司将自主研发或获得授权的游戏产品，与第三方应用平台共同协作、共同开展游戏的发行及推广的模式，第三方应用平台主要有 App Store 及各类安卓渠道。公司研发和运营业务并重，两者相辅相成。通过运营业务获取的游戏运营数据，公司能及时了解用户需求和意见，加强对产品品质的把控，加快游戏开发的迭代更新，也能够打通行业上下游产业链条，获取收益的最大化。

公司经过多年的快速发展和技术积累，建立多个工作室团队保持优质内容的持续生产能力。公司移动游戏分国内游戏和海外游戏，国内游戏产品主要有《捕鱼炸翻天》《指尖捕鱼》《姚记捕鱼3D版》《捕鱼新纪元》《大神捕鱼》《小美斗地主》《鱼丸捕鱼大作战》等休闲类游戏，其中《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼 3D 版》已运营多年，具有很强的玩家粘性。海外游戏产品主要有《Bingo Party》《Bingo Journey》《Bingo Wild》《Bingo Home Design》《黄金捕鱼场》《fish box》《Fishing New Era》《捕鱼派对》等。

2、扑克牌行业

公司扑克牌业务贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新和中国民族品牌的观念深入人心，公司拥有一批长期专注于扑克牌生产的技术专家，具备世界领先的技术水平。公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本提质、创新增效的经营方针，提高员工的管理水平和技术水平，通过科技创新实现进一步降本增效。在生产方面，公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，现已经全面实现了扑克牌机械自动化生产。在销售方面，扑克牌销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。结合公司移动互联网游戏业务，充分发挥协同效应，形成线上客户和线下客户相互导向的良性发展，拓宽了扑克牌产品的销售渠道。

公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成为世界级专业扑克牌生产基地，是扑克牌行业的龙头企业。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。近年来新推出的扑克牌产品“姚记掼蛋”，也备受广大消费者所喜爱。

3、互联网创新营销行业

公司互联网创新营销板块以信息流广告为主，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产的互联网营销全链条，为品牌客户提供在线营销解决方案。信息流广告业务以短视频效果广告为核心，以技术和数据驱动流量运营。公司开展信息流广告业务的模式包括获取用户流量、广告素材制作及广告效果优化，达到在短视频媒体上的精准投放。公司结合CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成本）计量结算方式向广告客户收取费用。公司向媒体流量供应商获取用户流量用于在线投放广告，并主要根据相同机制支付流量购买成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差。

公司客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等行业头部公司，为客户提供策划营销、创意设计、品牌传播、内容制作一体化整合营销服务。在运营、技术等方面具有较强的市场竞争优势，拥有“巨量引擎广告代理商” “巨量引擎KOL采买合作机构”“巨量千川服务商” “巨量金牌认证服务商”等资质。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

暂无最新跟踪评级情况

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、2023年2月23日，公司披露了《2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》；

2、2023年2月28日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所受理的公告》；

3、2023年4月13日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所审核通过的公告》；

4、2023年4月20日，公司披露了《关于第五届董事会任期届满换届选举的公告》；

5、2023年5月25日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》；

6、2023年8月31日，公司披露了《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》；

以上披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-028

债券代码：127104 债券简称：姚记转债

上海姚记科技股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会。

2、股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，公司决定召开2023年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2024年5月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日9:15－15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年5月15日（星期三）。

7、出席对象：

（1）截至2024年5月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

本次股东大会提案编码表

■

2、上述议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过并于2024年4月30日进行公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

3、特别说明

（1）会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，独立董事述职报告详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

（2）本次股东大会议案10属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露，涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

1、登记时间： 2024年5年16日9:00-12：00 、13:00-17:00

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

4、会议联系方式

（1）姓名：卢聪、檀毅飞、左雪薇

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362605

2、投票简称：姚记投票

3、对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15－15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

上海姚记科技股份有限公司

2023年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2023年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-029

上海姚记科技股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年4月18日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2024年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，其中监事卞国华先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023年度监事会工作报告》。

二、审议通过了《2023年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》中的第十节。

三、审议通过了《2023年度报告全文及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《上海姚记科技股份有限公司2023年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2023年度报告摘要》。

四、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

(下转118版)