上海姚记科技股份有限公司
（上接117版）
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
五、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
同意续聘立信会计师事务所为公司2024年审计机构，聘期一年。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。
六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2023年12月31日的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
七、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过了《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意根据公司《章程》及《薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，制定的公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。
九、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划中135名激励对象已获授股票期权合计166.10万份的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划股票期权。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。
十、审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司2022年股权激励计划第一个行权期行权的条件及第一个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售的资格合法、有效。因此，监事会同意为99名激励对象办理第一个行权期280份股票期权的自主行权手续和10名激励对象办理第一个解除限售期85万股限制性股票的解除限售手续。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《2022年股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》。
十一、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司本次注销2022年股权激励计划中30名激励对象合计142万份股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2022年股权激励计划的部分股票期权。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。
十二、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司未来三年（2024-2026）股东回报规划符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关文件规定以及公司章程的规定，符合公司目前实际经营情况，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》。
十三、 审议通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司及其下属公司，担保事项是为满足全资子公司及其下属公司正常经营的需要，有利于子公司及其下属公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。
十四、审议通过了《2024年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经审核，董事会编制和审议公司 2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年第一季度报告》。
十五、审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次收购是为了满足互联网创新营销业务的经营发展需要，公司已聘请专业机构对标的资产进行了评估，本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理。标的资产涉及的抵押事项，交易双方已经约定将在解除房产质押手续办理完成后进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
十六、审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司开展资产池业务以及涉及担保的相关事项审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。
十七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象陈松已获授但未解除限售的12.5万股限制性股票的相关事项。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
十八、备查文件
1、公司第六届监事会第八次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司监事会
2024年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-022
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月28日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2023年度利润分配预案情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币562,459,747.27元，母公司实现净利润340,098,910.86元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金34,009,891.09元，提取法定盈余公积金后，公司母公司报表期末未分配利润为1,916,749,292.78元，合并报表期末未分配利润为2,493,268,697.07元。
为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的 2023年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截止本公告披露日，公司总股本412,100,790股，以此为基数进行测算，拟派发现金红利为人民币370,890,711.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为65.94%。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。
三、其他说明
1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、该预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。
3、鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
4、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
四、备查文件
1、公司六届董事会第八次会议决议
2、公司六届监事会第八次会议决议
3、上海姚记科技股份有限公司2023年度审计报告
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-023
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于公司续聘2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月28日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构。本议案尚需提交2023年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘任会计师事务所事项的基本情况
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信协商确定2024年度相关审计费用。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的2023年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供2024年报审计服务。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户 52家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王斌
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 李蛟龙
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：杜志强
■
2、诚信记录
上述人员过去三年没有不良记录。
3、独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
■
三、拟续聘会计师事务所所履行的程序
1、审计委员会审议意见
审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信事务所协商确定2024年度相关审计费用。
3、生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司第六届监事会第八次会议决议
3、审计委员会履职的证明文件
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-031
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将相关内容公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则第8号一资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等相关要求，本着谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司及下属子公司对资产进行了全面清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。现将相关内容公告如下：
单位：人民币万元
■
本次计提减值的范围包括应收账款、其他应收款、预付款项、存货、长期股权投资和商誉。2023年度拟计提各项减值准备共计8,861.20万元。本次计提减值准备计入2023年年度报告。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本期计提各项资产减值准备共计8,861.20万元，将减少归属于上市公司股东净利润总计减少8,861.20万元，减值损失占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的15.75%。
三、计提资产减值准备情况的确认标准及方法
（1）应收账款、其他应收款、预付款项
除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收账款、预付款项、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：
■
■
■
（2）存货计提减值标准
本公司于资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
（3）长期股权投资计提减值标准
本公司于资产负债表日，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
2023年12月，公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司对北京花象互动网络科技有限公司长期股权投资,根据上述标准计提减值，金额2,695.73万元。
（4）商誉计提减值标准
本公司于资产负债表日，对于因企业合并形成的商誉进行减值测试。对于商誉账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
根据上海众华资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告《沪众评报字（2024）第0187号》,2023年12月31日，包括商誉的大鱼竞技资产组评估价值21,800.00万元，小于包括商誉的大鱼竞技资产组账面价值28,837.55万元，商誉评估减值7,037.55万元。公司根据收购时享有的持股比例对收购大鱼竞技形成的商誉，于2023年度计提减值准备3,589.15万元。考虑本次计提影响，截至2023年12月31日，公司对收购大鱼竞技产生的商誉累计计提减值准备11,720.54万元，剩余未减值商誉金额10,961.09万元。
具体减值相关信息，详见本公司2023年度报告“第十节财务报告、第七项合并财务报表项目注释、附注15商誉”。
四、董事会意见
董事会认为，公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提商誉减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截止2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
五、监事会意见
监事会认为，公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2023年12月31日的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议
2、第六届监事会第八次会议决议
3、《公司因资产减值测试行为涉及的《大鱼竞技（北京）网络科技有限公司商誉相关资产组可收回金额评估报告》
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司
2024年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-032
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，为盘活企业存量金融资产，提高资产效率，降低资金使用成本，公司及全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）开展总计不超过1亿元的资产池业务，其中芦鸣网络作为成员单位，切分额度不超过5,000万元。上述额度在业务期限内可循环滚动使用，业务开展期限为二年。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会审议范畴内，无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、资产池业务概述
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团对其所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，对其提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。
资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
资产池项下的票据池业务是指合作银行对入池的承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司上海分行，公司与浙商银行无关联关系。
3、实施主体
实施主体为公司及全资子公司芦鸣网络，不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。
4、业务期限
本次资产池业务的开展期限为二年。
5、实施额度
公司及芦鸣网络共享不超过1亿元人民币的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务的即期质押票据等余额不超过1亿元人民币，其中芦鸣网络切分额度不超过5,000万元，业务期限内该额度可循环使用。
6、业务担保方式
在风险可控的前提下，公司及芦鸣网路为资产池的建立和使用可采用最高 额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，并对形成的债务提供连带责任保证担保义务。
二、开展资产池业务的目的
公司及子公司开展资产池业务，可以提升公司及子公司资产的流动性，对应收票据、存单等票据资产实现统筹管理，降低公司对有价票证的管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、资产池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入资产池的存单、票据等作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、 本次资产池业务涉及的担保情况
（1）被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
（2）成立日期：2017-12-15
（3）注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室
（4）法定代表人：郑隆腾
（5）注册资本：13,691,100元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）与上市公司存在的关联关系：上市公司全资子公司。
（8）被担保人最近一年又一期的财务数据如下：
■
（9）资信情况：芦鸣网络是公司全资子公司，不是失信被执行人，信用状况良好。
（10）担保金额：由于芦鸣网络在资产池切分的额度不超过5,000万元，故公司本次为芦鸣网络提供担保的最高额度为不超过5,000万元。
五、董事会意见
董事会认为公司及子公司开展资产池业务，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。在资产池内为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的业务持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。子公司信用状况良好，且公司对子公司的业务管理和财务管理能够有效把控，故本次为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
六、监事会意见
公司开展资产池业务以及涉及担保的相关事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币4.7亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的14.44%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.44亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的7.5%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-033
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于为全资子公司及其下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于为全资子公司及其下属公司提供担保的议案》，公司拟为全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）及其下属公司上海圣达际网络科技有限公司（以下简称“圣达际”）和上海洽尔网络科技有限公司（以下简称“恰尔网络”）向广东今日头条网络技术有限公司（以下简称“今日头条”）提供总额不超过1.2亿元人民币的连带责任担保。现将相关内容公告如下：
一、本次担保事项概述
鉴于芦鸣网络及其下属公司圣达际和恰尔网络与今日头条签署了《巨量引擎代理商数据推广商务合作协议》，委托今日头条在其平台为芦鸣网络、圣达际、恰尔网络的客户提供数据推广服务。公司为支持芦鸣网络、圣达际、恰尔网络的发展经营，拟为上述公司与今日头条合作业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币1.2亿元。若实际担保金额超过1.2亿元，公司将在担保义务超过审议额度实际发生前履行新的审议程序。保证期间为《合作协议》中的主债务履行期届满之日起三年。
本次担保事项不涉及关联交易，且在董事会审议权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。本次担保尚未签署协议，上市公司将在履行审议程序后签署担保协议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
成立日期：2017-12-15
注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室
法定代表人：郑隆腾
注册资本：1369.11万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司
主要财务指标：
■
资信情况：芦鸣网络不是失信执行人，履约信用良好。
（二）被担保方名称：上海圣达际网络科技有限公司
成立日期：2019-04-25
注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J8059室
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资孙公司
主要财务指标：
■
资信情况：圣达际不是失信执行人，履约信用良好。
（三）被担保方名称：上海洽尔网络科技有限公司
成立日期：2020-09-24
注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J12827室
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资孙公司
主要财务指标：
■
资信情况：恰尔网络不是失信执行人，履约信用良好。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
2、甲方（债权人）名称：广东今日头条网络技术有限公司
乙方1（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司
乙方2（债务人）名称：上海圣达际网络科技有限公司
乙方3（ 债务人）名称：上海洽尔网络科技有限公司
丙方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司
3、担保债权范围：本合同项下不超过【120,000,000】元（大写：【壹亿贰仟万元整】）保证范围包括但不限于主合同项下乙方应向甲方支付的数据推广费用；滞纳金、违约金、损害赔偿金等因乙方违反主合同约定而应承担的费用和应赔偿的损失；手续费等其他为签订或履行本合同而发生的费用；甲方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费（或保全保险费）、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)；以及乙方应当向甲方支付的其他费用和款项（统称“被担保债务”）。
4、保证方式：丙方自愿为担保债权的按时足额偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保，甲方同意接受该保证。。
5、保证期间：保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
董事会认为公司本次为全资子公司及其下属公司提供担保，是为了支持子公司及其下属公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述公司信用状况良好，故本次为全资子公司及其下属公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、监事会意见
公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司及其下属公司，担保事项是为满足全资子公司及其下属公司正常经营的需要，有利于子公司及其下属公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币4.7亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的14.44%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.44亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的7.5%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司第六届监事会第八次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-021
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为满足互联网创新营销业务的经营需求，提升管理效能。公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟向公司控股股东姚朔斌先生购买其名下位于成都市高新区的办公房产，用于开展互联网创新营销业务办公，标的资产交易价格为人民币16,483,200.00元（含增值税，下同），总建筑面积合计969.60平方米。
本次交易方案中，交易对方为公司控股股东姚朔斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方姚朔斌先生是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决。在提交第六届第八次董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1）关联方姓名：姚朔斌
姚朔斌先生，中国香港，香港身份证号码：M04****，地址：上海市长宁区青溪路****。
（2）关联关系：姚朔斌先生，现任公司董事长、总经理，是公司控股股东。姚朔斌先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联自然人，履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。
三、关联交易标的基本情况
1、目标资产概况
公司全资子公司芦鸣网络拟向姚朔斌先生购买的办公房产位于四川省成都市高新区成都国际科技节能大厦，总建筑面积合计969.60平方米，该房产权益所有人为姚朔斌先生。房屋具体信息如下：
■
2、标的资产的账面价值
姚朔斌先生于2021年5月21日签署《买卖合同》购入标的资产，成交总价为人民币1,540.50万元。
3、资产评估情况及特殊事项说明
（1）资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对目标资产进行了资产评估，并出具的“沪众评报字(2024)第0229号”资产评估报告，评估基准日为2024年4月17日。根据本次评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次对委估房地产采用市场比较法和收益法进行评估。经评估，评估对象在评估基准日2024年4月17日的评估价值为人民币16,820,000.00元。
（2）特殊事项说明
根据委托人提供的《不动产登记证明》川（2021）成都不动产证明第0200315号，截至评估基准日，姚朔斌名下的高新区萃华路89号、吉泰一街 99号、升华路108号1栋1单元16楼1601室、1608室（面积合计：484.97平方米）存在抵押权，权利人：成都农村商业银行股份有限公司洞子口支行，抵押方式：一般抵押，被担保债权数额：500万元，债务履行期限：2021-10-21至2024-10-20。
4、本次交易的必要性
（1）本次交易符合公司长期规划。芦鸣网络自2021年4月7日起开始租赁标的资产用于互联网创新营销业务的办公，每年租金122.17万元。本次交易能够解决芦鸣网络办公场所的实际需求，提高管理效率，提升公司形象，符合公司长远发展的需要。
（2）减少日常关联交易，有利于维护上市公司独立性。
5、权属说明
2021年10月，姚朔斌先生以四川省成都市高新区萃华路89号、吉泰一街 99号、升华路108号1栋1单元16楼1601室、1608室房屋为目标资产，向成都农村商业银行股份有限公司洞子口支行的500万元借款提供抵押担保。
除上述抵押担保事项外，目标资产权属清晰，不存在其他第三人权利限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、涉及交易的其他安排
（1）本次交易的标的资产为房产，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
（2）本次交易的标的资产涉及抵押事项，公司将在解除房产质押手续办理完成后进行交易。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，芦鸣网络拟购买的交易标的于评估基准日2024年4月17日的评估值为人民币1,682万元。
本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值为定价依据，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商，确定交易标的的交易价格为人民币16,483,200.00元。
五、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方
受让方（甲方）：上海芦鸣网络科技有限公司
转让方（乙方）： 姚朔斌
2、转让标的及价款
四川省成都市高新区萃华路89号、吉泰一街99号、升华路108号1栋1单元16楼1601室、1606室、1607室、1608室房屋，建筑面积合计969.60平方米。
上述房屋成交总价为人民币：￥16,483,200.00元（大写人民币：壹仟陆佰肆拾捌万叁仟贰佰元整）。
3、付款方式
（一）本协议生效后【10】日内，甲方向乙方支付定金，共计人民币￥2,000,000.00元（大写：人民币贰佰万元整），该定金待甲方支付首期款时自动抵作购房款。
（二）房屋过户手续完成后【10】日内，甲方向乙方支付购房首期款，共计人民币￥12,834,880.00元（大写人民币：壹仟贰佰捌拾叁万肆仟捌佰捌拾元）。
（三）房屋经甲方验收通过后【10】日内，甲方应向乙方支付购房尾款，共计人民币￥1,648,320.00元（大写人民币：壹佰陆拾肆万捌仟叁佰贰拾元），占全部房价款的10%。
4、税费
双方同意按照公平原则，各自向相应部门缴纳因该不动产买卖发生的税费。
5、房屋转让交易办理
双方同意按照以下方式完成房屋过户事项：
（1）本协议生效后【45】日内完成房屋过户手续；
（2）甲方同意于房屋过户手续完成后的【10】日内按照本协议第四条约定的付款方式向乙方支付购房价款。
6、合同生效
本合同自甲方公司内部会议审议通过后由双方签章，且在乙方完成解除房屋抵押状态之后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为满足公司全资子公司芦鸣网络互联网创新营销业务的长期经营需求，为开展经营业务提供所必要的办公场地，有利于公司持续发展，不存在对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不影响公司的独立性。
本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为40.72万元人民币。
八、独立董事专门会议意见
本次关联交易议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次交易的标的资产涉及抵押事项，交易双方已经约定将在解除房产质押手续办理完成后进行交易。本次关联交易价格系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对目标资产出具的评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购资产暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事需回避对本次交易事项的表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，第六届董事会独立董事第一次专门会议以全票同意审议通过了该事项，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司全资子公司收购资产暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司第六届监事会第八次会议决议
3、独立董事专门会议意见
4、中介机构意见
5、评估报告
6、资产买卖合同
7、上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-034
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的A股限制性股票数量为12.50万股，占回购前公司股本总额的0.03%，占2022年股权激励计划授予限制性股票总数的3.21%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由412,100,790股减至411,975,790股。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2022年股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。
9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）和《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未满足业绩考核目标的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）未满足本次激励计划中子公司层面业绩考核的要求，1名激励对象陈松已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票由公司进行回购注销。本次回购注销的限制性股票占回购前公司股本总额的0.03%，占本次激励计划授予限制性股票总数的3.21%。
2、回购价格
根据2023年6月5日公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为7.21元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币901,250元，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
■
注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有99名，共计280万股；符合解除限售条件的激励对象有10名，共计85万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中，股票期权有30名激励对象未满足行权条件，其中16名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，14名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计142万份股票期权由公司注销；限制性股票有1名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得解除限售，12.5万股限制性股票由公司注销。
六、监事会意见
公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象陈松已获授但未解除限售的12.5万股限制性股票的相关事项。
七、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议
2、第六届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-030
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第八次会议于2024年4月18日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2024年4月28日以现场表决的方式召开，应出席董事7名，现场出席董事5名，董事姚硕榆先生和独立董事李世刚先生未能现场出席本次会议，分别书面委托董事姚朔斌先生和独立董事陈琳代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》中的第三节和第四节。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》中的第三节。
三、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2023年年度报告摘要》。
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》中的第十节。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币9元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截止目前，公司总股本412,100,790股，以此为基数进行测算，拟派发现金红利为370,890,711.00元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。
七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司本次计提商誉减值准备和资产减值事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提商誉减值准备和资产减值后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截止2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
八、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过了《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。
十、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2023年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的166.10万份股票期权进行注销。
董事卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。
十一、审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就。2022年股权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象为99人，可行权的股票期权数量共计280万份，行权价格为14.66元/股；2022年股权激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售股份数量为85万股。
董事梁美锋女士和卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
十二、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中30名激励对象因个人原因离职和未满足行权条件，已获授的 142万份股票期权，由公司进行注销。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。
十三、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）和《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未满足业绩考核目标的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）未满足本次激励计划中子公司层面业绩考核的要求，1名激励对象陈松已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票由公司进行回购注销。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
十四、审议通过了《2023年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度社会责任报告》。
十五、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》。
十六、审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会审计委员会工作细则》（2024年修订）。
十七、审议并通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会提名委员会工作细则》（2024年修订）。
十八、审议并通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年修订）。
十九、审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会战略委员会工作细则》（2024年修订）。
二十、审议并通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《独立董事制度》（2024年修订）。
二十一、审议并通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司拟为全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司及其下属公司上海圣达际网络科技有限公司和上海洽尔网络科技有限公司（以下简称“恰尔网络”）向广东今日头条网络技术有限公司提供总额不超过1.2亿元人民币的连带责任担保。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。
二十二、审议并通过了《2024年第一季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
(下转120版)
