金陵药业股份有限公司

（上接127版）

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-036

金陵药业股份有限公司

关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月26日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程和办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：

一、公司增加注册资本的相关情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）共计117,924,528股，上述新增股份已于2024年4月22日在深圳证券交易所上市。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00021号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）117,924,528股，募集资金总额为人民币749,999,998.08元，扣除相关发行费用7,367,708.75元（不含增值税），实际募集资金净额742,632,289.33元，其中新增注册资本（股本）人民币117,924,528.00元，余额624,707,761.33元转入资本公积。本次发行完成后，公司总股本由511,136,000股增加至629,060,528股。

二、修订《公司章程》的相关情况

鉴于前述增加注册资本的相关情况，本次《公司章程》修订内容如下：

■

除上述部分条款修订外，原《公司章程》的其他内容不变。上述修订内容以工商登记部门最终核定为准。

2023年3月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会修订《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行A股股票有关的其他备案事宜。本次增加注册资本并修订《公司章程》事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交公司股东大会审议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-037

金陵药业股份有限公司关于使用募集资金

对全资子公司增资实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）于2024年4月26日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司（以下简称“合肥天颐”）增资60,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，合肥天颐的注册资本由15,000万元增加至75,000万元，仍为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

本次交易系公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）117,924,528股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.36元，共计募集资金749,999,998.08元。本次发行涉及相关费用为7,367,708.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币742,632,289.33元。2024年3月25日，该项募集资金扣除部分承销保荐费5,999,999.98元（含税）后的金额743,999,998.10元划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天衡验字[2024]00021号《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

根据《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相关内容，公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、本次增资的基本情况

（一）本次增资计划

上述合肥金陵天颐智慧养老项目的实施主体为公司全资子公司合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司，本次公司拟使用募集资金60,000万元向合肥天颐增资，以实施募投项目。本次增资完成后，合肥天颐的注册资本由15,000万元增至75,000万元，仍为公司全资子公司。

（二）增资对象的基本情况

1、公司名称：合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司

2、法定代表人：奚震新

3、注册资本：150,000,000.00元人民币

4、成立日期：2020年4月28日

5、注册地址：安徽省合肥市蜀山区史河路43号

6、经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；餐饮服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；医院管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

7、股东构成及控制情况：公司持有合肥天颐100%股权。

8、主要财务数据：

表1：合肥天颐主要财务数据

■

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向募投项目实施主体合肥天颐进行增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，有利于加快公司募投项目建设，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、本次增资及实缴后的募集资金管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司开立了募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，规范使用募集资金，并将根据有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2024年4月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司合肥天颐增资60,000万元，用于募投项目建设。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保障本次募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

金陵药业本次使用募集资金对全资子公司增资已经第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

3、公司监事会关于第九届监事会第十一次会议相关事项的审核意见；

4、中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见的核查意见。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-038

金陵药业股份有限公司

关于增加使用闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）于2024年4月26日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，将公司及子公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的额度由不超过59,000万元增加至不超过120,000万元，该120,000万元额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）117,924,528股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.36元，共计募集资金749,999,998.08元。本次发行涉及相关费用为7,367,708.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币742,632,289.33元。2024年3月25日，该项募集资金扣除部分承销保荐费5,999,999.98元（含税）后的金额743,999,998.10元划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天衡验字(2024)00021号《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》。

二、募集资金使用情况及闲置的原因

根据《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相关内容，公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，募集资金存在部分暂时闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营的前提下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。截至本公告日，公司正在使用闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币14,000万元。

三、关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

公司于2024年4月10日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过15,000万元闲置募集资金和44,000万元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过59,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。详见公司于2024年4月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

为进一步提高资金使用效率，公司于2024年4月26日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，将公司及子公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的额度由不超过59,000万元增加至不超过120,000万元（其中：使用闲置募集资金不超过65,000万元；使用自有资金不超过55,000万元），该120,000万元额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

四、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高公司及子公司的资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金和自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理增加收益。

（二）投资额度及期限

公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币65,000万元的暂时闲置募集资金和55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过120,000万元，本次现金管理的期限为自2023年年度股东大会通过之日起12月内有效。在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）投资范围

公司拟使用闲置募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的低风险投资产品，包括但不限于银行及其他金融机构理财产品、收益凭证、结构性存款、定期存款、协定存款等，其中募集资金仅限于投向保本型产品。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时，将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途。

（四）实施方式

在上述投资额度及期限范围内，提请股东大会授权管理层在额度范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公司财务部负责组织实施并对子公司进行指导。

（五）现金管理的收益分配

公司及子公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理所得收益归其所有，其中募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）关联关系说明

公司拟向与公司不存在关联关系的机构购买相关产品，本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司及子公司拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理投资的品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》《委托理财管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的风险控制措施。

3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、对公司经营的影响

公司及子公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行。通过适度的募集资金和自有资金现金管理，可以提高公司资金使用效率，降低财务成本，产生一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制定现金管理计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设进度。

七、审议程序及专项审核意见

（一）审议程序

公司于2024年4月26日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目正常进行的前提下，将公司及子公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的额度由不超过59,000万元增加至不超过120,000万元（其中：使用闲置募集资金不超过65,000万元；使用自有资金不超过55,000万元），该120,000万元额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。同时提请股东大会授权管理层在额度和期限范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。

（二）监事会意见

监事会认为：公司及子公司拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

金陵药业本次增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

1、金陵药业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、金陵药业股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；

3、金陵药业股份有限公司监事会关于第九届监事会第十一次会议相关事项的审核意见；

4、中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-039

金陵药业股份有限公司

关于公司子公司使用闲置资金

购买理财产品进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月22日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。同意公司及子公司使用不超过4亿元（余额）闲置自有资金购买银行或其他金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。2024年4月10日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过15,000万元闲置募集资金和44,000万元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过59,000万元，在前述的额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体详见2023年3月24日、2024年4月11日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于公司及子公司使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-030）、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。

截止2024年4月26日，公司子公司与多家银行签署了购买理财产品协议（包括结构性存款），现将公司子公司使用闲置资金购买理财产品情况公告如下：

公司子公司与以下银行不存在关联关系，所购买的理财产品均为低风险理财产品，未到期的理财产品未发现异常情况。

一、于2024年度购买且已收回的理财产品情况

■

二、于2024年度购买尚未到期的理财产品余额情况

■

三、风险揭示

公司子公司购买的理财产品全部为低风险理财产品，虽风险较低，但与银行存款相比，存在一定风险，其可能面临的主要风险如下：

1、政策风险：理财产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响理财产品的发行、投资和兑付等，可能影响理财产品的到期收益。

2、市场风险：理财产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成理财产品投资的资产价格发生波动，从而影响理财产品的收益，公司面临收益遭受损失的风险。

3、兑付延期风险：如因理财产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则公司面临产品期限延期、调整等风险。

4、资金存放与使用风险。

5、相关人员操作和道德风险。

四、风险控制措施

1、为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《委托理财管理办法》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。

2、公司成立委托理财管理工作领导小组，由董事长、总裁、分管副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长。具体负责公司委托理财管理。

3、公司财务部门具体负责对理财业务进行日常核算和管理。财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人核算每笔理财产品金额、期限、预期收益等；加强理财跟踪管理，发现异常情况应及时向理财领导小组报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益。公司董事会秘书处负责按照上市公司信息披露的相关要求，做好委托理财业务信息披露工作。

4、公司审计部负责对理财业务进行日常审计监管，定期或不定期对各单位理财工作在制度建设、流程管理、具体执行、风险防范等方面予以检查监督。如发现异常应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报。

5、独立董事有权对投资理财产品情况进行检查。

6、公司监事会有权对公司投资理财产品情况进行定期或不定期的检查。

7、公司相关工作人员须遵守保密制度,在相关信息未公开披露前，不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财有关的信息，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

五、对公司及子公司日常经营的影响

基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展。公司子公司通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，以获得较高的投资回报，提升公司整体业绩水平。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-041

金陵药业股份有限公司

关于召开2023年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司2023年年度报告》（公告编号：2024-034）。

为使广大投资者进一步了解公司2023年年度报告的相关内容，公司定于2024年5月9日（星期四）下午3:00-4:30举行2023年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）,进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长陈胜先生，董事、总裁陈海先生，董事、副总裁、总会计师、董事会秘书汪洋先生和独立董事沈永建先生。

为做好中小投资者保护工作，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，现向投资者提前征集公司2023年度网上业绩说明会相关问题。投资者可于2024年5月8日（星期三）17:00前，将相关问题发送至公司电子信箱（jlyyemail@163.com），或在“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn/）或下方二维码留言提问，公司将对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与。

■

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-030

金陵药业股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2024年4月26日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

3、会议应参与表决董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的8人，参加通讯会议的1人，张群洪以通讯会议的方式出席会议）。

4、本次会议由公司董事长陈胜先生主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事（含离任）分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。该报告具体内容详见2024年4月30日指定网站。

3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度财务决算报告》。

4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润90,436,037.45元，按10%比例提取法定盈余公积9,043,603.74元后，当年可供分配利润为81,392,433.71元，加上年初未分配利润862,911,769.08元，减去当年支付2022年度股利51,113,600.00元，加上需向首次授予限制性股票激励对象和预留授予激励对象收回的已派发的现金红利713,600.00元，截止2023年底，可供股东分配的利润为893,904,202.79元。按照同股同权、同股同利的原则，以截至2024年4月26日公司总股本629,060,528股为基准，每10股派发现金1.00元(含税)，派发现金红利总额为62,906,052.80元，剩余830,998,149.99元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

公司利润分配方案符合《公司章程》规定的分配政策以及股东回报规划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度社会责任报告》。

7、审议通过了《公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度会计师事务所履职评估报告》。

8、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

9、审议通过了《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

公司独立董事高燕萍、沈永建、寇俊萍对该议案回避表决。本议案由6名非独立董事进行审议表决。

公司现任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》，对现任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

10、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》。

公司关联董事曹小强对该议案回避表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：报告期内，由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销售的波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《2024年第三次独立董事专门会议的审查意见》。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》。

11、审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度证券投资情况的专项说明》。

12、审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》。

基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，该议案直接提交公司第九届董事会第十一次会议审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

13、审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

公司关联董事陈海、王健、汪洋回避对该议案的表决。本议案由6名非关联董事进行审议表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

14、审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》及指定报纸、网站刊登的《公司2023年年度报告摘要》。

15、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《公司2024年第一季度报告》。

16、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程和办理工商变更登记的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2023年3月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会修订《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行A股股票有关的其他备案事宜。本议案无需再提交公司股东大会审议。

具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

17、审议通过了《公司独立董事专门会议议事规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司独立董事专门会议议事规则》。

18、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2024年4月30日指定网站刊登的《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。

19、审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2024年4月30日指定网站刊登的《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

20、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司2024年第三次独立董事专门会议决议及会议审查意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-040

金陵药业股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定召开2023年年度股东大会。

（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）会期召开日期和时间：

1、现场会议时间：2024年5月21日 14:00。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年5月21日9:15－15:00。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2024年5月15日

（七）出席对象：

1、截止2024年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室。

二、会议审议事项

表一: 本次股东大会提案编码示例表

■

（一）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（二）提案第5项为关联交易，关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对第5项提案的表决。

（三）以上提案已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，上述提案的内容详见公司2024年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

（四）上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记（授权委托书请见附件2），信函或传真须在2024年5月17日17:00之前送达或传真到公司，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：2024年5月17日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

（三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会办公室（战略研究部）。

（四）登记和表决时需提交的相关文件：1、符合参加会议条件的自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东账户卡/持股证明；委托代理人出席会议的，持加盖单位公章营业执照复印件、法人股东账户卡，法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（五）注意事项

1、会议费用：出席会议的与会股东食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（六）会议联系方式：

联系地址：南京市中央路238号公司董事会办公室（战略研究部）

邮政编码：210009

联系电话：025-83118511 传真：025-83112486

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

（一）金陵药业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

（二）金陵药业股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1:参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360919。

2.投票简称：金药投票。

3.填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15，结束时间为2024年5月21日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

金陵药业股份有限公司

2023年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照授权委托书指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可行使表决权，其行使表决权所产生的后果均由本人（本公司）承担。

■

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人股东账户：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二〇二四年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-031

金陵药业股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一会议通知于2024年4月15日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2024年4月26日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

3、会议应参与表决监事5名，实际出席监事5名（其中：出席现场会议的4人，参加通讯会议的1人，牛磊以通讯会议的方式出席会议）。

4、会议由监事会主席周宇生主持，公司董事会秘书列席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2023年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度财务决算报告》。

3、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润90,436,037.45元，按10%比例提取法定盈余公积9,043,603.74元和其他综合收益转入 0 元后，当年可供分配利润为81,392,433.71元，加上年初未分配利润862,911,769.08元，减去当年支付2022年度股利51,113,600.00元，加上需向首次授予限制性股票激励对象和预留授予激励对象收回的已派发的现金红利713,600.00元，截止2023年底，可供股东分配的利润为893,904,202.79元。按照同股同权、同股同利的原则，以截至2024年4月26日公司总股本629,060,528股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），派发现金红利总额为62,906,052.80元，剩余830,998,149.99元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分红金额进行调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》。

6、审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度证券投资情况的专项说明》。

7、审议通过了《关于2023年度公司监事薪酬的议案》。

基于谨慎性原则，全体监事对该议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

8、审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

9、审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》及指定报纸、网站刊登的《公司2023年年度报告摘要》。

10、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《公司2024年第一季度报告》。

11、《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

12、《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

公司监事会对以上第4项、第9-12项议案发表了审核意见，内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《监事会关于第九届监事会第十一次会议相关事项的审核意见》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司监事会

2024年4月26日