上海美特斯邦威服饰股份有限公司
1、第六届董事会第十一次会议决议
2、第六届监事会第五次会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362269；
2、投票简称：美邦投票；
3、议案设置及意见表决。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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如选举独立董事，采用等额选举，应选人数为3位
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月22日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月22日上午9：15，结束时间为2024年5月22日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
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委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第五次会议通知，会议于2024年4月29日在上海市浦东新区环桥路208号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，冯辉、李炯烽和陈巍参加了本次会议。会议由监事长冯辉女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《2023年度监事会工作报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》。同意公司2023年度监事会工作报告的相关内容，内容详情请见同时披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。同意公司2023年度内部控制自我评价报告的相关内容，内容详情请见同时披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2023年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
3.审议通过《2023年度财务决算报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。同意公司2023年度财务决算报告的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》。
监事会认为：（1）公司2023年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：2023年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司监事会认为：2024年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2024)3594号《审计报告》确认，2023年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润3174.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44,457.92元。截至报告期末，公司合并报表2023年度累计未分配利润为-301,462.49万元。
鉴于公司2023年度累计未分配利润为负，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，内容详情请见同时披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。
控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行LPR，财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受关联方财务资助的关联交易公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《2024年第一季度报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》，内容详情请见同时披露的《2024年第一季度报告》。
10.审议通过《2024年第一季度计提资产减值准备的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2024年第一季度资产减值准备的公告。
11.审议通过《2023年度计提资产减值准备的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2023年度资产减值准备的公告。
三、备查文件
1．第六届监事会第五次会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会
2024年4月29日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2024-021
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于举办2023年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：●
● 会议召开时间：2024年05月08日（星期三）15:00-17:00
● 会议召开方式：网络互动方式
● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
● 会议问题征集：投资者可于2024年05月08日前访问网址 https://eseb.cn/1e4LJg54JGM或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在巨潮资讯网上披露了《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2024年05月08日（星期三）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办上海美特斯邦威服饰股份有限公司2023年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
一、说明会召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2024年05月08日（星期三）15:00-17:00
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式
二、参加人员
董事长、总裁 周成建先生，独立董事 张纯女士，财务总监 李莹女士、董事会秘书 刘宽先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
三、投资者参加方式
投资者可于2024年05月08日（星期三）15:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1e4LJg54JGM或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2024年05月08日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
四、联系人及咨询办法/
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联系人：刘宽
电话： 021－68182996
传真：021－68183939
邮箱：Corporate@metersbonwe.com
五、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年04月29日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的》，根据业务需要，2024年度公司拟与关联方美特斯邦威集团有限公司发生日常关联交易，预计2024年度将发生关联交易总额人民币1,200万元。本议案关联董事周成建先生回避表决，具体表决情况详见同日披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）美特斯邦威集团有限公司
美特斯邦威集团有限公司（以下简称“美邦集团”）成立于2000年5月23日，法定代表人周成建，注册资本人民币10,000万元，注册地址为温州市鹿城工业区泰力路48号，公司类型为有限责任公司，其经营范围为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售；自有房屋租赁。
公司实际控制人周成建先生持有美特斯邦威集团有限公司93.30%的股权，公司董事长胡佳佳女士持有该公司6.70%的股权。
（2）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人
2、履约能力分析
美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，上述可能发生的关联交易系公司正常的生产经营需要。
上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
公司与关联方美特斯邦威集团有限公司之间预计发生的关联交易，主要是租用上述关联方的房产用于公司日常经营。根据公司拟与美邦集团续签的房屋租赁协议，预计2024年公司与美邦集团进行的房屋租赁日常交易总额不超过700万元。
根据以往的日常经营情况，预计2024年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过500万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事专门会议意见
该议案在公司董事会审议前，公司独立董事专门会议进行了审议，并发表如下意见：上述交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司监事会认为：2024年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、公司第六届董事2024年第一次独立董事专门会议决议
3、公司第六届监事会第五次会议决议
特此公告！
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-301,462.49万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
1.过去几年，受外部宏观环境影响，公司持续进行渠道调整，主动关闭亏损门店，导致部分关店成本支出仍较高，一定程度上影响到当年营业收入及净利润，但对未来经营业绩已逐步产生积极影响。
2. 基于谨慎性原则，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对本报告期期末各类应收款项、其他应收款、合同资产、存货、无形资产等资产进行了减值测试，预计各项资产的可变现净值或可收回金额低于其账面价值时，计提了资产减值准备。
三、应对措施
2024年，公司将以数字化深化转型，做全域新零售业务发展，基于明确目标的绩效分配机制健全，重塑公司未来。公司一方面将通过供应链提质、降本、增效，达成品质、成本、效率“三位一体”的供应链能力建设，以满足全域消费者购买体验。另一方面，公司将通过数字化打通信息孤岛，整合供应链生态资源，实现供应端降本增效的精准资源投入与全周期实时监控的标准化管理机制。此外，公司还将用数字化重塑组织效能，基于明确目标做全员拆解，将所有组织与个人的价值都基于财务损益做衡量，从而提供公司的凝聚力与战斗力。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司 2023年度计提资产减值准备的情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司会计政策等相关制度的规定，拟对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2023年度末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、投资性房地产等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2023年度末各项资产减值准备18,325万元，具体明细如下：
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二、 本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备的范围主要为应收账款及存货。计提各项资产减值准备合计18,325万元，考虑所得税影响后，将减少2023年度末归属于母公司所有者的净利润18,325万元，相应减少2023年度末归属于母公司所有者权益18,325万元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。
三、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因说明
1、存货减值准备计提依据、方法和原因说明
本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司的存货主要是服饰库存商品及少量原材料，其可变现净值随着库龄增加而降低，因此结合本公司实际销售情况和历史数据，着重考虑各渠道销售单价及数量，对不同库龄的存货相应计提减值准备。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，库存商品按单个存货项目计提。
2、应收账款信用损失及减值准备计提依据、方法和原因说明
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对于其他金融资产，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。本公司基于单项或组合评估信用风险是否显著增加，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄为基础评估应收款项的预期信用损失。
四、其他相关说明
本次计提资产减值准备的金额已经会计师事务所审计。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于2024年第一季度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司 2024年第一季度计提资产减值准备的情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司截止2024年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司会计政策等相关制度的规定，拟对公司截至2024年3月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2024年第一季度末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2024年第一季度末各项资产减值准备-508万元（负数表示转回），具体明细如下：
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二、 本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备的范围主要为应收账款及存货。计提各项资产减值准备合计-508万元，考虑所得税影响后，将增加2024年第一季度末归属于母公司所有者的净利润508万元，相应增加2024年第一季度末归属于母公司所有者权益508万元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。
三、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因说明
1、存货减值准备计提依据、方法和原因说明
本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司的存货主要是服饰库存商品及少量原材料，其可变现净值随着库龄增加而降低，因此结合本公司实际销售情况和历史数据，着重考虑各渠道销售单价及数量，对不同库龄的存货相应计提减值准备。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，库存商品按单个存货项目计提。
2、应收账款信用损失及减值准备计提依据、方法和原因说明
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对于其他金融资产，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。本公司基于单项或组合评估信用风险是否显著增加，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄为基础评估应收款项的预期信用损失。
四、其他相关说明
本次计提资产减值准备的金额是公司财务部门的核算数据，未经会计师事务所审计。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于接受关联方财务资助的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要交易提示：
● 交易主要内容：为支持上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发展，公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行贷款市场报价利率（LPR），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。
● 上述事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、本次交易情况
为提高融资效率，更好地促进公司发展，公司控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行贷款市场报价利率（LPR），财务资助期限是自该事项经公司年度股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。
上海华服投资有限公司持有本公司33.43%的股权，为本公司的控股股东，属于公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的审批情况
2024年4月29日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，并将该议案提交至公司股东大会审议。在董事会审议过程中，关联董事回避了该事项的表决。公司独立董事专门会议就进行了审议并表决通过。
2024年4月29日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。
二、关联方基本情况
（一）上海华服投资有限公司
1、概况
关联方名称：上海华服投资有限公司
成立时间：2007年9月6日
法定代表人：周成建
注册资本：33,528.5714万人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路1号3号楼2层
统一社会信用代码：91310115666049783P
营业期限：2007-09-06 至 无固定期限
经营范围：实业投资,投资管理,企业管理咨询,投资信息咨询,企业策划,景观设计。
2、关联关系
上海华服投资有限公司直接持有本公司33.43%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的目的
本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，提高公司融资效率。
2、交易标的及数量
华服投资向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助。
3、关联财务资助资金来源
华服投资通过自有或自筹资金向公司提供财务资助。
4、交易的定价政策及定价依据
本次财务资助系双方自愿协商的结果，交易公允，定价合理。借款利率执行贷款市场报价利率（LPR），本次财务资助无其他任何额外费用，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。
5、财务资助期限
本次财务资助期限为自本事项经公司股东大会审议批准之日起一年内。
四、接受财务资助对公司的影响
本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，也体现了公司控股股东对公司的支持。同时，本次资助资金利率执行贷款市场报价利率（LPR），定价公允，有助于提高公司融资效率。对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，未损害公司及广大股东特别是中小股东的利益。
五、与关联人发生的关联交易情况
2023年4月28日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，并将该议案提交至公司股东大会审议通过。公司控控股股东上海华服投资有限公司及其全资子公司上海邦誉企业发展有限公司拟共同向本公司提供总额度不超过90,000万元人民币的财务资助，借款利率执行借款利率执行贷款市场报价利率（LPR），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。
本报告期内，根据公司与控股股东上海华服投资有限公司签署的《财务资助协议》，公司从华服投资累计共拆入资金人民币260,960,000.00元，借款年化利率按照同期贷款市场报价利率LPR（2023年利率从高到低依次为4.35%、3.65%、3.55%、3.45%）向公司收取利息，已偿还金额为 607,150,000.00元，期末余额 226,429,527.4 元,利息17,377,929.76 元尚未支付。
六、独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议审议了该议案，并发表如下意见：公司控股股东对上市公司实施财务资助，有利于提高公司的融资效率，体现了控股股东对上市公司的支持；上述关联交易事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、公司第六届监事会第五次会议决议
3、财务资助协议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于2023年度拟不进行现金分红的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2023年度可供分配利润情况和利润分配预案
1、公司2023年度可供分配利润情况
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2024)3594号《审计报告》确认，2023年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润3174.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44,457.92元。截至报告期末，公司合并报表2023年度累计未分配利润为-301,462.49万元。
2、公司2023年度利润分配预案
公司于2024年4月29日召开第六届董事会第十一次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：鉴于公司2023年度累计未分配利润为负，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司 2023年度拟不进行现金分红的原因
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司合并报表累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司合并报表2023年度累计未分配利润为-301,462.49万元，存在未弥补亏损的情形。为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，继续实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于2024年度向子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
公司拟为子公司提供总额不超过人民币20,000万元的担保额度，被担保子公司资产负债率超过70%，请广大投资者注意投资风险。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度向子公司提供担保额度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
考虑下属控股子公司的实际经营及业务发展需要，2024年度公司拟为子公司提供总额不超过人民币20,000万元的担保额度，担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，实际担保金额以及担保期限以最终签订的担保合同为准。具体情况如下：
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注：本次新增担保额度主要为原有担保到期续约。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司董事长签署上述担保额度内的所有文件。
二、被担保人基本情况
上海潮范电子商务有限公司（简称“潮范电子”）是公司合并报表范围内的子公司，基本情况如下：
被担保人名称：上海潮范电子商务有限公司
统一社会信用代码：91310115332594300X
成立日期：2015年4月21日
注册地点：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路800号2幢105室
法定代表人：胡佳佳
注册资本：10,000万元
主营业务：一般项目：电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，服装服饰、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽毛（绒）制品、箱包、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、日用木制品、五金交电、建筑材料、纸制品、日用百货、化妆品、日用口罩（非医疗）、电子产品、家用电器的销售，食品经营（销售预包装食品），从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司关联关系：公司直接持有潮范电子99%股权，为公司控股子公司
被担保方不属于“失信被执行人”
主要财务数据：
单位：人民币万元
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三、董事会意见
潮范电子作为公司控股子公司，2021年起负责公司对外统一采购业务，为满足公司下属子公司日常经营和业务发展资金需求，保证公司业务顺利开展需要，公司董事会同意公司在未来十二个月内，拟为合并报表范围内子公司申请不限于银行授信及日常经营需求时为其提供连带责任保证，保证额度不超过人民币20,000万元。
潮范电子为公司合并报表范围内子公司，且公司作为控股股东，能完全掌握被担保对象的人事、财务、资产和业务，对其拥有绝对的支配能力，财务风险处于公司可控的范围之内，本次担保不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司提供的担保有利于子公司正常生产经营和业务发展。公司董事会同意上述担保事项，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司董事长签署上述担保额度内的所有文件。
四、独立董事专门会议意见
“经核查，我们认为：公司预计2024年度为合并报表范围内的子公司提供担保，是出于子公司生产经营需要。担保对象经营稳定，公司能够实际掌控被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。因此，我们一致同意上述议案并提交公司股东大会审议。”
五、累计对外担保数量及预期担保的数量
截至本公告日，公司已为子公司上海潮范电子商务有限公司提供2亿元担保额度，本次新增担保额度主要为原有担保到期续约。除该笔担保外，公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保情况，无涉及诉讼的担保。
本次提请2023年年度股东大会审批的向子公司提供担保总额为20,000万元，占公司最近一期经审计上市公司股东净资产4.51亿元的44.34%。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、公司第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
（上接173版)
