(上接43版)

■

6、会计报表附注

6.1会计报表编制基准不符合会计核算基本前提的说明

本公司无上述情况。

6.2重要会计政策和会计估计说明

6.2.1计提资产减值准备的范围和方法

1、金融资产的减值

对于摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具资产，以及贷款承诺和财务担保合同，本集团结合前瞻性信息进行了预期信用损失评估。本集团在每个报告日确认相关的损失准备。对预期信用损失的计量反映了以下各项要素：通过评估一系列可能的结果而确定的无偏概率加权金额；货币的时间价值；在报告日无需付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况及对未来经济状况预测的合理及有依据的信息。

2、非金融资产减值损失准备，包含物业及设备、使用权资产、无形资产及抵债资产

固定资产、无形资产及对联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入其他资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

6.2.2长期股权投资核算方法

长期股权投资包括：本公司对控制的结构化主体的长期股权投资，以及本集团对联营企业的长期股权投资。

(1) 子公司

对子公司的投资（包括对结构化主体的投资），在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

(2) 联营企业

联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对联营企业投资采用权益法或公允价值核算。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

本集团对某些通过风险投资机构、共同基金、信托产品及包括投连险基金在内的类似实体间接持有的对联营公司的投资选择以公允价值计量且其变动计入损益。

6.2.3固定资产计价和折旧方法

本集团固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备以及办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

■

本集团对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于毎年年度终了进行复核并作适当调整。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

6.2.4合并会计报表的编制方法

本集团编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

子公司是指可以被本集团控制的主体（包括受本公司控制的结构化主体）。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变动报酬，并且有能力利用对被投资方的权力影响其报酬。本集团在获得子公司控制权当日合并子公司，并在丧失控制权当日将其终止合并入账。

结构化主体，是指在判断主体的控制方时，表决权或类似权力没有被作为设计主体架构时的决定性因素（例如表决权仅与行政管理事务相关），而主导该主体相关活动的依据是合同或相应安排。

当本集团在结构化主体中担任管理人（如作为信托计划的受托人）时，本集团将评估就该结构化主体而言，本集团是代理人还是主要责任人。如果资产管理人仅仅是代理人，则其主要代表其他方（结构化主体的其他投资者）行事，因此并不控制该结构化主体。但若资产管理人被判断为主要代表其自身行事，则是主要责任人，因而控制该结构化主体。

本集团经营活动中涉及的结构化主体包括信托计划、基金投资和资产管理计划投资等。本公司设立信托计划，通过向信托计划的委托人（投资者）提供受托及管理服务赚取信托报酬。信托计划主要包括融资类信托计划和投资类信托计划等，本公司也可能在本公司设立及管理的信托计划中进行投资。

本集团在决定是否合并结构化主体时，根据合同约定评估本集团是否拥有对结构化主体的权力，通过参与结构化主体的相关活动而享有可变动报酬，并且有能力利用对结构化主体的权力影响其报酬。。固定期限和可赎回工具中的归属于第三方受益人的权益在合并资产负债表中列示为其他负债。合并融资类信托计划中归属于第三方受益人的损益变动在合并利润表中列示为利息支出，合并投资类信托计划中归属于第三方受益人的损益变动在合并利润表中列示为合并结构化主体中归属于第三方投资者的净资产份额变动。

6.2.5收入确认原则和方法

本集团在客户取得相关商品或劳务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

(1) 手续费及佣金收入

本公司作为信托业务受托人为客户提供服务，根据合同或协议约定的受托人报酬率及提供服务的会计期间确认手续费及佣金收入。

(2) 利息收入

利息收入是用实际利率乘以金融资产账面总额计算得出，以下情况除外：

对于源生或购入已发生信用减值的金融资产，其利息收入用经信用调整的原实际利率乘以该金融资产摊余成本计算得出。

不属于源生或购入已发生信用减值的金融资产，但后续已发生信用减值的金融资产（或“第3阶段”），其利息收入用实际利率乘以摊余成本（即扣除预期信用损失准备后的净额）计算得出。

(3) 股利收入

股利于收取股利的权利被确立时确认为收入。

6.2.6所得税的会计处理方法

在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的当期所得税费用和递延所得税费用的金额产生影响。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），本集团对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

6.3或有事项说明

截至2023年12月31日，本集团无需披露的或有事项。

6.4重要资产转让及其出售的说明

本公司与鲁信集团于二零二二年十一月二十五日订立股权转让协议（“股权转让协议”），据此，本公司有条件同意出售而鲁信集团有条件同意收购山东省金融资产管理股份有限公司之500,000,000股普通股，对价为人民币675,177,700元（“股权转让”）。

根据上市规则第14章，股权转让构成本公司的一项须予公布交易。由于鲁信集团为本公司的控股股东，故根据上市规则，其为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，股权转让协议及其项下拟进行的交易构成本公司的一项关连交易。由于有关股权转让协议及其项下拟进行的交易的一项适用百分比率（定义见上市规则）高于25%但所有适用百分比率均低于75%，根据上市规则第14章及第14A章，股权转让构成本公司的主要交易及关连交易，须遵守上市规则的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

股权转让协议及其项下拟进行的交易已于二零二二年十二月二十九日召开的二零二二年度第四次临时股东大会经独立股东审议批准。

本公司与潍坊高腾房地产开发有限公司（“受让方”）于二零二三年十月十三日订立债权转让协议（“债权转让协议”），据此，本公司已有条件同意出售，而受让方已有条件同意收购粤荣26号债权（即本公司截至基准日（即二零二三年九月三十日）根据与粤荣26号信托计划有关的债权债务确认合同及裁判文书完整拥有的债权资产及其附属权益），对价为人民币99,560,222.22元（“债权转让”）。

根据上市规则第14章，债权转让构成本公司的一项须予披露交易。由于有关债权转让协议及其项下拟进行的交易的一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但均低于25%，根据上市规则第14章，债权转让构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则下的申报及公告规定，但可豁免通函及股东批准规定。

除年度报告中披露者外，报告期内，本公司未发生重大资产收购、出售或合并事项。

6.5会计报表中重要项目的明细资料

6.5.1自营资产经营情况

6.5.1.1信用风险资产的期初数、期末数

表6.5.1.1 单位：元

■

6.5.1.2前三名自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况

表6.5.1.2 单位：万元

■

6.5.2信托资产管理情况

6.5.2.1信托资产的期初数、期末数

表 6.5.2.1 单位：万元

■

6.5.2.2本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率

6.5.2.2.1本年度已清算结束的集合、单一资金信托项目和财产权信托项目

表6.5.2.2.1 单位：万元

■

注：加权平均实际年化收益率=(信托项目1的实际年化收益率×信托项目1的资产总计+信托项目2的实际年化收益率×信托项目2的资产总计+…信托项目n的实际年化收益率×信托项目n的资产总计)/(信托项目1的资产总计+信托项目2的资产总计+…信托项目n的资产总计)×100％

6.5.2.2.2本年度已清算结束的融资类、投资类、事务管理型信托项目

表6.5.2.2.2 单位：万元

■

6.5.2.3本年度新增的集合、单一和财产权信托项目个数、实收信托合计金额

表6.5.2.3 单位：万元

■

6.5.2.4本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况

本公司遵守信托法和信托文件对受托人义务的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。管理信托财产时，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，没有因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况。

6.6关联方关系及其交易

6.6.1定价政策

公司在正常业务过程中发生的关联交易遵守一般商业条款。关联交易的价格主要参考市场价格经双方协商后确定。

6.6.2关联方作为信托计划的委托人

于2023年度，作为委托人投资本公司设立及管理的合并信托计划的关联方包括山东鲁信集团及其子公司、合营企业和联营企业等（2022年度：同）。

6.6.2.1关联方作为并表信托计划的委托人

关联方在合并财务报表范围内的信托计划中享有的权益，在合并资产负债表中列示为其他负债：

表6.6.2.1 单位：元

■

6.6.2.2关联方作为本集团未经并表信托计划的委托人

表6.6.2.2 单位：元

■

6.6.2.3关联方作为交易对手方的未纳入合并财务报表范围内的信托计划

表6.6.2.3 单位：元

■

6.6.2.4关联方作为交易对手方的纳入合并财务报表范围内的信托计划

表6.6.2.4 单位：元

■

6.6.3本公司与关联方的重大交易事项

6.6.3.1信托资产与关联方：贷款、交易性金融资产、债权投资等期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

表6.6.3.1 单位：万元

■

6.6.3.2本公司自有资金运用于自己管理的信托项目（固信交易）、本公司管理的信托项目之间的相互交易（信信交易）交易金额，包括余额和本报告年度的发生额

6.6.3.2.1固有财产与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

表6.6.3.2.1 单位：万元

■

6.6.3.2.2信托资产与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

表6.6.3.2.2 单位：万元

■

6.6.4关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况

本公司本年不存在上述情况。

7、财务情况说明书

7.1利润实现和分配情况

合并利润实现和分配情况：

(1)利润总额：29,015.1万元；

(2)所得税费用：13,151.7万元；

(3)归属于母公司的净利润：15,863.4万元；

(4)加年初未分配利润余额：388,390.0万元；

(5)可供分配利润：404,253.4万元；

(6)提取法定公积金：2,341.1万元；

(7)按照本年实现净利润的10%提取信托赔偿准备金,当信托赔偿准备金余额达到实收资本的20%时不再计提，本年计提2,341.1万元；

(8)提取一般准备7,023.2万元；

(9)向公司股东分配股利0.0万元；

(10)期末未分配利润392,548.0万元。

本公司自2023年财务报告编制基础由同时按国际财务报告准则及中国企业会计准则及适用法律及法规编制，改为仅按中国企业会计准则及适用法律及法规编制。上述“年初未分配利润”为按照中国企业会计准则编制数据。

7.2主要财务指标

表7.2

■

注：加权净资产收益率＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）×100%

每股收益＝归属于母公司普通股股东的合并净利润/本公司发行在外普通股的加权平均数

7.3对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

无。

8、特别事项揭示

8.1前五名股东报告期内变动情况及原因

截至二零二三年十二月三十一日止，本公司前五名股东持股情况如下：

■

附注：（1）香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份持有H股合计数（济南金控所持有的H股除外）。

8.2董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

于报告期内直至年度报告日期，本公司董事、监事、高级管理层变动情况如下：

8.2.1董事变动情况

经董事会建议，张海燕女士已于本公司于二零二二年十一月三十日召开之二零二二年度第三次临时股东大会获选举为独立非执行董事。张女士作为独立非执行董事的任职资格已于二零二三年四月十三日获原山东银保监局核准生效。根据相关法律法规以及公司章程的相关规定，颜怀江先生因任期届满，自原山东银保监局核准张女士的任职资格起不再担任本公司独立非执行董事、信托委员会主席及提名与薪酬委员会委员。

经董事会建议，刘皖文女士已于本公司于二零二三年十月三十一日召开之二零二三年度第一次临时股东大会获选举为独立非执行董事。刘女士作为独立非执行董事的任职资格已于二零二三年十二月二十六日获国家金融监督管理总局山东监管局核准生效。根据相关法律法规以及公司章程的相关规定，孟茹静女士因任期届满，自国家金融监督管理总局山东监管局核准刘女士的任职资格起不再担任本公司独立非执行董事、提名与薪酬委员会主席及审计委员会委员。

万众先生因工作安排，自二零二三年十一月十日起不再担任本公司董事长、执行董事、战略与风险管理委员会主席及提名与薪酬委员会委员等职务。经董事会建议，岳增光先生已于本公司于二零二三年十一月二十八日召开之二零二三年度第二次临时股东大会获选举为执行董事并获董事会选举为董事长。岳先生作为执行董事及董事长的任职资格已于二零二四年一月十日获国家金融监督管理总局山东监管局核准生效。

8.2.2监事变动情况

侯振凯先生因工作调整，自二零二三年五月十六日起辞任股东代表监事。何曙光先生获股东于二零二二年度股东周年大会上审议批准为股东代表监事，自二零二三年六月十四日起生效。

8.2.3高级管理层变动情况

本公司于二零二一年八月二十六日召开董事会会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任齐观义先生担任本公司副总经理。齐观义先生的任职资格已于二零二三年三月八日获原山东银保监局核准生效；本公司于二零二三年十二月十三日召开董事会会议，审议通过《关于解聘齐观义副总经理（职业经理人）职务的议案》，因个人原因，齐观义先生不再担任本公司副总经理职务。

除上述所披露者外，概无其他须根据上市规则第13.51B(1)条予以披露的资料。

8.3变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项

于二零二三年度，本公司未发生变更注册资本、变更公司名称、公司分立合并事项。

二零二三年三月二十一日，本公司完成注册地址变更的工商手续。

8.4公司的重大诉讼事项

截至二零二三年十二月三十一日，本公司作为原告及申请人牵涉14宗诉讼或仲裁金额超过人民币10百万元的且尚在审理程序中的未决重大诉讼或仲裁案，涉及诉讼或仲裁金额总计约为人民币3,394.3百万元。该等案件主要为本公司向相关交易对手客户就未能偿还我们信托授予的贷款而提起的诉讼或仲裁。

截至二零二三年十二月三十一日，本公司作为被告牵涉一宗诉讼金额超过人民币10百万元的且尚在审理程序中的未决重大诉讼，涉及诉讼金额总计约为人民币30百万元。该案件为合同纠纷。

8.5公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

二零二三年六月十九日，国家金融监督管理总局山东监管局向本公司下发《行政处罚决定书》（鲁银保监罚决字[2023]84号），对本公司违反审慎经营规则，个别项目未有效落实监管要求罚款人民币40万元。本公司已经支付了上述罚款。

除以上披露外，报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理层未受到任何处罚。

8.6国家金融监督管理总局及其派出机构对公司检查的整改情况

二零二三年一月、四月、七月及十月，国家金融监督管理总局山东监管局对本公司业务进行季度现场检查，本公司积极配合国家金融监督管理总局山东监管局完成排查工作。

二零二三年，本公司收到国家金融监督管理总局山东监管局发出的监管意见文件共计七份，内容涉及风险管理、产品推介等方面，本公司按照监管要求积极开展整改工作，相关报告或整改方案已及时报送国家金融监督管理总局山东监管局。

除年度报告中披露者外，本公司于报告期后并无发生任何重大事项。

8.7本年度重大事项临时报告

报告期内，本公司未做出针对重大事项的临时报告。

8.8国家金融监督管理总局及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息

除年度报告中披露者外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司不存在国家金融监督管理总局及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。

9、公司监事会意见

二零二三年，监事会根据公司章程等有关规定，履行了对董事会、高级管理层履职情况的监督职责。就相关问题出具意见如下：

董事会人员组成符合境内外监管要求对信托公司治理的规定，董事具备多元化专业背景，具有较强的互补性，具有独立的专业判断能力，符合所聘任岗位的履职要求。报告期内，董事会及各专门委员会能够严格按照公司章程、董事会及各专门委员会议事规则、上市规则等有关规定，依法合规运作，持续完善公司治理结构，有效落实股东大会的决议。报告期内，未发现董事存在违反相关法律法规及损害公司股东利益的行为。

报告期内，本公司高级管理层努力开展工作，认真履行职责，切实贯彻落实本公司股东大会和董事会各项决议，没有违反法律、法规和公司章程或损害本公司利益的行为。

本公司二零二三年度的财务报告客观、真实、完整地反映了本公司的财务状况和经营成果。

二零二四年，监事会及各位监事要按照中国公司法、《信托公司治理指引》、公司章程等有关规定，继续提高工作能力和履职监督水准，积极开拓工作思路，认真履行监督职能，督促本公司进一步完善公司治理结构，提升风险管控水准，坚持依法合规稳健经营，切实维护本公司及本公司股东的合法权益，实现公司持续健康发展。

除以上披露事项外，监事会对报告期内其他监督事项无异议。

(上接43版)