北京韩建河山管业股份有限公司

（上接82版）

为了满足生产经营需要，提高募集资金的使用效率，公司于2022年8月12日召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金。该笔资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年8月10日，公司已将上述用于补充流动资金的5,000万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2023年8月11日披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-049）。

2023年8月15日公司召开了第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金。该笔资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年8月16日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-050）。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用及管理等相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，韩建河山公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了韩建河山公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，韩建河山2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，韩建河山对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；针对募集资金相关的纠纷、冻结事宜，公司已经进行披露。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

1河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地于2020年7月完成建设主要为实施引江济淮工程（河南段）管材采购1标，合同金额64,285万元。本报告期为项目收尾阶段，营业收入仅为558.84万元，固定成本持续发生导致本期未达到预计效益。

2北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目已于2020年结束，本报告期不涉及预计效益。

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2024-022

北京韩建河山管业股份有限公司关于

提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜。

公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该议案尚需2023年年度股东大会批准，具体情况如下

一、本次授权具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、数量、面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

（五）本次发行的限售期

本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东大会授权的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）如国家对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；

（3）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件，回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜；

（4）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次发行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（6）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议和其他重大文件；

（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急具体安排募集资金投资项目并使用募集资金；

（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（10）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次向特定对象发行股票有关申报事宜；

（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

三、审议程序及独立意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月29日召开了第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，该议案的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2024-023

北京韩建河山管业股份有限公司

关于公司接受控股股东财务资助

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

接受财务资助事项：控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）在上次财务资助期满后继续向北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）提供不超过人民币4亿元财务资助额度，期限两年，借款年利率不超过6%；

公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司接受控股股东财务资助》的议案；

公司无需就上述财务资助提供任何抵押或担保；

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，根据《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议。

一、接受财务资助事项概述

鉴于前次控股股东为公司提供财务资助事项（详见公告编号2022-025号）的资助期限即将到期，为了保证公司生产经营和业务发展需要、提高公司融资效率，公司计划在财务资助期满后继续接受控股股东财务资助，总额度仍然为不超过人民4亿元，仍按照年利率不超过6%计息，该财务资助使用期限不超过2年（自2024年6月21日起至2026年6月20日止）。

公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于公司补充公司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金情况动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时签署。

韩建集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，韩建集团为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、财务资助方介绍

公司名称：北京韩建集团有限公司

法定代表人：田广良

注册资本：106,000万元人民币

注册地址：北京市房山区韩村河山庄

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：1994年06月08日

经营范围：施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园林绿化工程；园林绿化服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司的关联关系：截至本公告日，持有上市公司133,697,200股，持股比例34.17%，为公司控股股东。

三、借款协议情况及定价依据

公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金安排和资金需求动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时再签署。

公司从韩建集团取得的财务资助资金的借款年利率将结合实际融资环境的难度、资金的充裕度情况，同时参考同期银行贷款利率、在不超过6%的范围内双方友好协商确定，此外不增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式的担保和财务承诺，因此，收取一定费用具有合理性。

四、本次财务资助对公司的影响

控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司生产经营和业务发展需要、提供融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对韩建集团形成依赖，不影响公司独立性。

五、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，独立董事专门会议认为：通过对此次关联交易事项相关资料进行审阅,并就有关情况与公司相关人员进行充分沟通交流,我们认为公司控股股东北京韩建集团有限公司为公司及下属子公司提供财务资助，是为了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。就本次财务资助，公司不提供任何抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

（二）审计委员会

公司审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，审计委员会认为：控股股东为支持公司的经营运作和发展，拟向公司提供财务资助，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

（三）董事会

公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。在审议本议案时，关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山对本议案进行了回避表决。经其他非关联董事审议，以5票同意，0票弃权，0票反对一致审议通过本项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

（四）监事会

公司于2024年4月29日召开的第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。监事会认为：公司接受控股股东财务资助，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展。且控股股东向公司提供财务资助，公司无须提供相应抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，符合公司全体股东的利益和公司经营发展的需要；不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）本次接受控股股东财务资助相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司

董事会

2024年4月29日