上海鸣志电器股份有限公司

(上接98版)

厂房进行改造，并投资建设全球领先的高端混合式步进电机生产线，新增混合式步进电机产能400万台。项目原计划于2021年启动，至2023年12月达到预定可使用状态，但受疫情影响，项目建设进度较原计划有所延缓。2023年7月，项目的土建及公用设施已经全部完成，目前建设项目的相关设备采购、安装、调试、验收正在持续推进。公司综合考虑资金使用情况、实际建设进度等因素，基于审慎性原则，将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次调整部分募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对部分募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

五、本次募投项目延期事项的审批程序和审核说明

公司于2024年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司全体董事一致同意根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整。同日，公司第四届监事会第十七次会议亦通过了该项议案，同意了该次延期事项的实施。

六、专项意见说明

(一)监事会意见

公司监事认为：公司于2024年4月26日召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。我们认为公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意本次募集资金投资项目延期。

(二)保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

因此，国投证券对鸣志电器本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

七、备查文件

1．《第四届董事会第十八次会议决议》；

2．《第四届监事会第十七次会议决议》；

3．《国投证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-024

上海鸣志电器股份有限公司

关于召开2023年度网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年5月15日（星期三）上午10:00一11:00

● 会议召开地点：上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

● 会议召开方式：网络互动

● 投资者可于2024年5月13日（星期一）16:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：dm@moons.com.cn。公司将会在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司《关于审议〈2023年度利润分配方案〉的议案》，2024年4月30日公司于指定信息披露媒体披露了《关于2023年度利润分配方案的公告》。为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司计划于2024年5月15日（星期三）上午10:00一11:00召开2023年度网上业绩说明会，就投资者普遍关心的事项与广大投资者进行充分交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1.会议召开时间：2024年5月15日（星期三）上午10:00－11:00

2.会议召开地点：上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

3.会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长兼总裁常建鸣先生；公司董事兼财务总监程建国先生、公司董事会秘书温治中先生、独立董事鲁晓冬女士。（如遇特殊情况，参与人员可能会有所调整）

四、投资者参加方式

1.投资者可以在2024年5月15日（星期三）上午10:00-11:00通过互联网注册并登录中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/），以网络互动形式参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

2.投资者可于2024年5月13日（星期一）16:00前通过邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题预先发送至公司投资者关系邮箱：（dm@moons.com.cn），公司将在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

公司业绩说明会的负责人及联系方式。

联系人：温治中

联系电话：021-52634688

联系传真：021-62968703

联系邮箱：dm@moons.com.cn

六、其他事项

公司将在本次媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-013

上海鸣志电器股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2024年04月26日以现场会议方式召开。会议通知于2024年4月16日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

全体与会监事逐项讨论，审议了如下议案：

一、审议通过《关于审议〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于审议〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于审议〈2023年度利润分配方案〉的议案》

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

利润分配方案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于审议〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》

公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2023年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观公允的反映了报告期财务状况和经营成果；公司2023年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司《2023年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于审议〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

公司董事会出具的公司《2023年度内部控制评价报告》符合《内部审计管理制度》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司《2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

公司《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过《关于审议〈2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告〉的议案》

报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求使用募集资金，并且符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该专项报告如实反映了公司2023年度募集资金存放和实际使用的情况。

公司《2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

七、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

关于续聘会计师事务所的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

公司全体监事与本事项存在利害关系，进行了回避表决。

鉴于全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于审议〈鸣志电器2023年第一季度报告〉的议案》

公司董事会编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

十、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

本次部分募集资金投资项目延期的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

十一、审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》

公司与关联方发生的2023年度关联交易以及预计2024年度的经常性关联交易系公司日常经营活动所需，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

本议案涉及关联交易，监事邵颂一回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》

公司与关联方发生的2023年度关联交易以及预计2024年度的经常性关联交易系公司日常经营活动所需，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-014

上海鸣志电器股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.40元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明

公司处于扩张成长期。为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，公司需要继续加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为已规划即将建设的重大项目支出预留项目资金。留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足日常经营需要和支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，将更有利于公司价值提升和长期股东回报。

一、2023年度公司利润分配方案内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为140,443,532.71元。2023年度母公司实现净利润67,100,442.48元，加上本年期初未分配利润528,556,216.33元，扣除母公司2022年度现金分红金额29,377,074.00元，扣除2023年母公司提取的盈余公积金6,710,044.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为559,569,540.56元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟定2022年度利润分配预案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）, 截至2023年12月31日，公司总股本420,066,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,802,640.00元（含税），本年度公司现金分红比例为11.96%。

2.本次不进行公积金转增股本；不送红股。

3.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

4.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润140,443,532.71元，拟分配的现金红利总额为16,802,640.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017）及中国证监会公告的 2021 年3季度上市公司行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：

电气机械及器材制造业是一个技术密集型行业，对技术创新和研发能力有较高要求。行业企业需要不断投入研发，以保持技术优势。我国政府对电气机械及器材制造业给予了较大的支持，包括税收优惠、资金支持和政策引导等，以促进行业的健康发展。行业的很多产品都面向国际市场，出口是行业重要的增长点。全球经济形势和国际贸易环境的变化对行业有较大影响。

电气机械及器材制造业是中国制造业的重要组成部分，近年来一直保持着稳定的增长态势。这一行业包括了电机制造、电器设备制造、电线电缆制造、电池制造以及其他电气设备和器材的制造等多个领域。随着中国经济的持续增长和工业化、信息化水平的不断提高，电气设备的需求也在持续增长。国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》显示：2023年全年，全国规模以上工业中，电气机械和器材制造业较上年增长12.9%。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

1.公司经营模式

公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。

公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

2.公司发展阶段

公司在工业和工厂自动化、移动服务机器人、智能驾驶汽车、新能源光伏、半导体加工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域重点布局，持续在产品升级和技术升级上加大投入，处于扩张成长期。

（三）公司盈利水平及资金需求

2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润140,443,532.71元，经营活动产生的现金流量净额203,139,252.34元。

公司长期关注高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场，新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司的立身之本，为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，公司需要继续加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为已规划即将建设的重大项目支出预留项目资金。

（四）留存未分配利润的用途

综合考虑公司目前的资本结构、盈利状况、现金流水平、所处成长期的发展阶段，公司留存未分配利润将根据公司发展战略和未来业务发展规划，主要用于为推动新兴产品线项目落地的战略投资、为推进产品升级和技术升级加大的研发投入、为报批中即将建设的重大项目支出等方面。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

（五）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司重视以现金分红形式回报股东，最近三年（含2024年度拟分红金额）共分配现金红利0.88亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.55%。

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于审议〈2023年度利润分配方案〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司

董事会

2024年4月30日