凌云工业股份有限公司

(上接201版)

2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定。

（二）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》。除上述变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

因本次会计变更公司将追溯调整2022年财务报表相关科目，具体调整如下：

■

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2024-011

凌云工业股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，募集资金累计使用及余额情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司募集资金管理规定》，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

币种：人民币 单位：元

■

注：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记，更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”，目前正在进行账户名变更。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用明细详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

截至2023年8月16日，公司已将上述用于临时补充流动资金的 3 亿元全部归还至相应募集资金专户，并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。内容详见2023年8月18日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-043）。

2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。

为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司(以下简称“悦达汽车集团”)在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司(以下简称“新能源公司”)，打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。

凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下:

■

2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-048）。

2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-052）。

根据公司发展战略与实际情况，公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：

单位：万元

■

具体内容详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所对公司募集资金专项报告出具了鉴证报告，认为：

凌云股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》（2023 年4月修订)的相关规定编制,如实反映了凌云股份2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信建投证券认为：凌云股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

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证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-012

凌云工业股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行及

2024年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议对《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）

成立时间：1999年6月29日

住所：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：刘石泉

注册资本：3,830,000万元

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

主要财务数据：2023 年末总资产54,887,276万元，所有者权益22,653,386万元。2023年度营业收入54,155,946万元，净利润1,954,658万元（已经审计）。

2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）

成立时间：1994年3月25日

住所：河北省涿州市松林店

法定代表人：罗开全

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

主要财务数据：2023 年末总资产2,510,157万元，所有者权益991,424万元。2023年度营业收入2,573,712万元，净利润87,637万元（已经审计）。

3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

成立时间：1997年6月4日

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

法定代表人：王世新

注册资本：634,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

主要财务数据：2023 年末总资产14,673,579万元，所有者权益1,445,921万元。2023年度营业收入121,891万元，净利润56,251万元（已经审计）。

4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

成立时间：2006年1月20日

住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

法定代表人：罗开全

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。

主要财务数据：2023 年末总资产27,831万元，所有者权益21,573万元。2023年度营业收入17,753万元，净利润1,095万元（已经审计）。

5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）

成立时间：1995年10月6日

住所：河北省涿州市松林店

法定代表人：李军

注册资本：2,200万美元

主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

主要财务数据：2023 年末总资产65,278万元，所有者权益31,778万元。2023年度营业收入56,822万元，净利润3,241万元（已经审计）。

6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）

成立时间：2006年12月22日

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

法定代表人：李军

注册资本：2,240万美元

主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

主要财务数据：2023 年末总资产105,320万元，所有者权益51,740万元。2023年度营业收入108,339万元，净利润12,129万元（已经审计）。

（二）关联关系

兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中，关联方生产经营正常，财务状况良好，并能按约定执行相关协议，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品及接受劳务

根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力、提供设备和承包建设工程项目。

根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

2、销售商品及能源供应

根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品，供应生产经营所用的水、电等能源。

根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

3、提供劳务及其他

根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。

根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。

根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。

4、土地、房屋、设备租赁

本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业根据房屋租赁协议及规划，确定出租业务预算。

本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

5、资金存贷等业务

根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。

公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，在公平、互利的基础上开展业务，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。

公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于人民银行基准利率；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；票据业务费用水平由双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2024年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-013

凌云工业股份有限公司

关于公司及控股子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）、墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司（简称“墨西哥亚大”）

● 投资金额：本公司向墨西哥WAM增资1,500万美元，本公司控股子公司上海亚大汽车塑料有限公司（简称“上海亚大汽车”）向墨西哥亚大增资1,500万美元。

● 相关风险提示：本次向墨西哥WAM、墨西哥亚大增资是为提升公司在北美市场的核心能力，优化该两家子公司的资本结构，保障项目顺利投产和稳健发展，未来可能面临市场开发、地缘政治、经营管控等方面的风险。

一、对外投资概述

（一）为提升公司在北美市场的核心能力，优化下属子公司墨西哥WAM、墨西哥亚大的资本结构，保障项目顺利投产和稳健发展，本公司向墨西哥WAM增资1,500万美元，本公司控股子公司上海亚大汽车向墨西哥亚大增资1,500万美元。

（二）2024 年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议对《关于公司向墨西哥瓦尔特沙夫汽车有限公司增资1,500万美元的议案》《关于上海亚大汽车塑料制品有限公司向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司增资1,500万美元的议案》进行了审议，与会董事一致同意该项议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

注册资本：墨西哥WAM现有注册资本1,518万美元（等值的墨西哥比索），本公司与本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称”德国WAG”）分别持有其51%、49%的股权。

主营业务：墨西哥WAM公司配套客户是宝马、奔驰以及北美新能源头部车企，主要产品是铝合金防撞梁和减震塔支架等。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额49,919万元、净资产3,941万元、营业收入19,816万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额54,491万元、净资产6,170万元、营业收入5,799万元（未经审计）。

出资方式：现金出资，资金来源为本公司自有资金。

2、公司名称：墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司

注册资本：墨西哥亚大现有注册资本350万美元，上海亚大汽车与香港亚大持股99%分别持有其1%、99%的股权。

主营业务：墨西哥亚大主要客户包括北美新能源头部车企、通用、彼欧英瑞杰、亚普、考泰斯等，主要业务是新能源汽车管路系统、燃油车管路系统和储能管路系统等产品。

截至2023年12月31日，资产总额7,109万元、净资产2,058万元、营业收入80万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额7,068万元、净资产1,852万元、营业收入200万元（未经审计）。

出资方式：现金出资，资金来源为上海亚大汽车自有资金。

三、对外投资主要内容

本公司以现金方式向墨西哥WAM单方面增资1,500万美元，增资完成后，本公司与德国WAG持股比例变更为75.35%、24.65%。墨西哥WAM现有注册资本1,518万美元（等值的墨西哥比索），增资后注册资本将根据增资时实际汇兑的墨西哥比索金额确定。

上海亚大汽车以现金方式向亚大（香港）国际投资有限公司（简称“亚大（香港）”）增资1,485万美元，资金到位后上海亚大汽车和亚大（香港）同比例向墨西哥亚大增资1,500万美元，其中：上海亚大汽车持股1%，增加出资15万美元；亚大（香港）持股99%，增加出资1,485万美元。墨西哥亚大现有注册资本350万美元，增资完成后，墨西哥亚大注册资本变更为1,850万美元。

四、对外投资对公司的影响

（一）保障项目投产经营稳定及市场拓展

近年来，公司以谨慎性原则把控投资风险，通过小规模投资建立北美生产基地，目前北美市场取得多个定点项目，墨西哥WAM多个项目处于关键爬坡量产阶段，墨西哥亚大业务向电动汽车电池及其他储能电池冷却管路方向拓展，项目发展需要资金支持。增资能够有效保障项目顺利量产及后续市场开拓，进一步巩固重点客户与公司的合作关系，实现盈利和现金流的良性循环。

（二）优化资本结构

墨西哥子公司依靠贷款融资满足初期的投产运营，随着市场开发、产线投入及新项目投产，资产负债率过高、债资比例不合理的问题凸显。增资可以优化资本结构，保障资金周转，提升金融机构授信条件，争取授信额度，支持未来发展资金需求，降低资金和债务风险。

（三）增强北美生产基地能力建设

公司坚持国际化经营战略，以低成本地区生产交付的全球协同发展模式，聚焦亚洲、欧洲、北美三大重点市场客户需求。墨西哥子公司重点对接北美市场并作为中国、欧洲全球化平台项目的生产交付基地。本次增资有利于进一步提升项目开发、生产配套和供应保障等核心能力，增强公司在北美生产基地发展基础，满足全球化平台项目配套需求。

五、对外投资的风险分析

（一）市场开发风险

市场开发存在拿到非优质订单的风险，针对市场开发风险，墨西哥子公司聚焦国际客户优质项目，侧重投资回报，适度调整投资节奏，避免项目投资风险和盲目扩张风险。

（二）地缘政治风险

美国与墨西哥有着漫长而复杂的历史，美国对墨西哥的政治影响十分深远。针对地缘政治风险，公司密切关注美国政策，及时调整市场策略、投资策略。

（三）经营管控风险

墨西哥子公司主营公司的成熟产品，项目是传统优势客户的项目，技术和产线、关键工程技术人员、采购供应链、管理体系由本公司提供支持，运营风险相对可控。同时公司通过派遣高管和业务骨干，加强运营管控，推动降本增效，自主研制设备产线，重视文化融合，严控新增人员等措施防范可能存在的运营风险，保证平稳运营。

（四）供应链风险

由于北美地区合格铝型材供应商和冲压产品供应商资源相对紧缺，导致供应链成本较高，且部分铝型材原材料价格波动大，墨西哥WAM将努力打造有竞争力的本土化供应链，同时做好风险预警，快速调整成本策略，并及时与客户进行沟通协商，保证预期收益的有效达成。

（五）社会治安风险

墨西哥社会治安问题较为严峻，墨西哥子公司将对社会治安问题予以关注和防范，避免可能存在的风险，做到守法经营，以降低企业和项目运营风险。

（六）汇率风险

受市场供求因素、国际收支、中美经贸关系等各项因素交织叠加，复杂多变的政经环境或加剧汇率市场波动。针对汇率风险，墨西哥子公司积极研判汇率变化趋势，做好锁汇并控制货币错配等方案。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-015

凌云工业股份有限公司

关于向关联方申请借款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）申请的6,200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日；本公司全资子公司Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）拟向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。借款利率由双方根据市场情况协商确定。

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

● 至本次关联交易为止，过去12个月，公司向中兵国际申请借款余额6,200万欧元。

一、关联交易概述

经公司股东大会批准，德国WAG现有中兵国际循环借款额度6,200万欧元，有效期至2025年5月20日。为保障资金需求，防范资金风险，德国WAG向中兵国际申请借款额度期限延长至2027年5月30日；新增墨西哥WAM向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。

中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，向中兵国际借款事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

中兵国际（香港）有限公司（ZB Investment Co., Limited），于2015年12月在中国香港注册成立，注册资本金2亿港元，是中国兵器工业集团有限公司为响应国家“一带一路”政策，布局海外市场而设立的专业投资机构，作为集团公司境外的服务平台、投资平台和融资平台，从事海外并购、项目投资，并为集团公司及成员单位提供并购重组顾问、海外产业投资咨询、海外融资、代持管理海外股权等商务服务类业务。

截至2023年12月31日，中兵国际资产总额2.64亿美元、净资产0.29亿美元、营业收入948万美元、净利润293万美元（未经审计）。

三、关联交易的主要内容

借款人1：Waldaschaff Automotive GmbH

WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

借款人2：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索。墨西哥WAM公司配套客户是宝马墨西哥工厂、奔驰美国工厂以及北美新能源头部车企美国工厂，主要产品是宝马铝制保险杠、奔驰保险杠以及北美新能源头部车企减震塔支架。

贷款人：关联方中兵国际（香港）有限公司

为保证后续营运资金周转，德国WAG拟向中兵国际申请借款额度期限延长至2027年5月30日；墨西哥WAM拟向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。借款利率由双方根据市场情况协商确定，具体借款时间、金额、利率及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况审批。

四、关联交易对公司的影响

德国WAG现有中兵国际循环借款额度6,200万欧元，额度有效期至2025年5月20日，为保证2024年到期借款续贷及满足后续资金需求，德国WAG向中兵国际申请借款额度延长期限至2027年5月30日。墨西哥WAM新项目资金需求大，为保证项目顺利投产，墨西哥WAM向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。

本次延长向关联方借款额度期限以及新增借款额度有利于满足子公司业务发展的资金需求，保障公司长期经营战略的实现，符合公司整体发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。借款利率由双方根据市场情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议对《关向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事七名，实到七名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，德国WAG向中兵国际申请借款余额6,200万欧元。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-017

凌云工业股份有限公司

关于调整为子公司提供融资担保额度及

期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）、凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”），德国WAG、西南凌云为本公司全资子公司。

● 本次担保额度：公司将其为德国WAG提供融资担保的额度调整为14,700万欧元，截至本公告日，实际为其提供担保余额为10,795万欧元；为西南凌云提供融资担保额度调整为5,000万元，截至本公告日，实际为其提供担保余额为5,000万元。

● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。同时西南凌云目前处于亏损状态。本公司将持续加强对两家子公司的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

截至目前，公司董事会、股东大会批准公司为全资及控股子公司提供担保总额为人民币276,255万元，其中：为境内子公司提供担保107,500万元、为德国WAG提供担保163,417万元（合计20,080万欧元）、为墨西哥WAM提供担保5,338万元（合计800万美元），担保有效期均至2025年4月30日；批准控股子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为其子公司墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供3,000万元的担保额度，额度有效期至2025年4月30日。

为鼓励子公司增强信用融资能力，严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟对融资担保额度及期限进行调整。具体如下：

融资担保额度及期限调整表

■

本公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于向下属子公司提供担保的议案》，与会董事一致同意向德国WAG、西南凌云提供担保额度，有效期自2024年1月1日至2027年5月30日。

本次向下属子公司提供担保额度的议案尚须获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、Waldaschaff Automotive GmbH

WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

截至2023年12月31日，资产总额253,801万元、负债总额224,909万元、净资产28,892万元、营业收入247,756万元、净利润-14,489万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额253,468万元、负债总额226,828万元、净资产26,640万元、营业收入57,637万元、净利润-1,594万元（未经审计）。

2、公司名称：西南凌云工业有限公司

成立时间：1999年4月28日

注册资本：24,192万元人民币

注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

与本公司的关系：本公司全资子公司。

截至2023年12月31日，资产总额61,805万元、负债总额44,752万元、净资产17,053万元、营业收入60,322万元、净利润-1,731万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额57,620万元、负债总额40,671万元、净资产16,949万元、营业收入11,202万元、净利润-146万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次拟为德国WAG提供14,700万欧元的融资担保额度，为西南凌云提供5,000万元的融资担保额度，额度有

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