凌云工业股份有限公司

(上接202版)

效期均到2027年5月30日。

由于金融机构和融资额度暂未确定，本次担保事项公司尚未与相关方签订协议，具体担保的方式、期限、金额等以实际签订的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为确保子公司生产经营需要并结合目前业务情况进行的额度预计，被担保对象均为本公司全资子公司。为其提供融资担保可以鼓励子公司通过自身融资满足资金需求，减少股东借款资金占用，同时符合子公司生产经营的实际情况，满足子公司日常资金使用及项目发展需求，有利于提高子公司整体融资效率。

五、董事会意见

上述被担保方均为本公司全资子公司，目前自身经营资金紧张，信用融资能力不足，为满足其后续新项目开发及运营资金需求，继续为其提供担保，符合公司整体发展的需要。董事会同意该两家子公司提供融资担保，相关议案提交股东大会批准。

目前WAG借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司为其提供担保。欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG提供的担保余额为10,795万欧元。

公司持续关注欧洲政治形势，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为279,255万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的39.83%，全部是为全资或控股子公司提供的担保。子公司已使用的担保额度为87,648万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的12.50%。

公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-022

凌云工业股份有限公司

关于回购注销限制性股票减少注册资本

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销10,000股限制性股票并将回购价格调整为4.63009元/股。有关情况详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临时公告（公告编号：2024-021）。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁10,000股限制性股票不再解锁，由公司回购注销。回购注销完成后公司总股本将减少10,000股，注册资本相应减少10,000元。

本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室

2、联系人： 王海霞、辛娜

3、联系电话：0312-3951002

4、联系传真：0312-3951234

5、邮编：072761

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-018

凌云工业股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”或“WAG”），为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。

● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国WAG的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

德国WAG为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动WAG生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2023年12月31日至2025年12月31日。

公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。

本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

截至2023年12月31日，资产总额253,801万元、负债总额224,909万元、净资产28,892万元、营业收入247,756万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额253,468万元、负债总额226,828万元、净资产26,640万元、营业收入57,637万元（未经审计）。

三、安慰函的主要内容

本次担保方式为本公司向德国WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：

1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2023年12月31日至2025年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。

3、为避免WAG出现破产法第19条规定的资不抵债的情况，本公司同意根据破产法第39条第2款将本公司对WAG所有当前和未来可能享有的因本安慰函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款请求权主张将置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。

4、安慰函终止条款释义：

本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2025年12月31日之前被解除。

四、担保的必要性和合理性

近年来，面对新冠疫情、俄乌战争、通货膨胀、能源危机以及人工成本上涨等多重超预期因素，WAG持续亏损，增收不增利。为保证WAG持续经营，避免破产，本公司拟向其出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。向WAG出具安慰函，有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。

五、董事会意见

（一）本次担保的主要原因

1、德国《破产法》第15a条：德国有限责任公司的董事在法人丧失偿付能力或资不抵债时应向法院提交启动破产程序申请的义务。

2、WAG管理层及审计机构意见

目前WAG运营资金仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。

（二）董事会意见

为确保WAG持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第八届董事会第十七次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》。

（三）可能面对的风险

目前WAG借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司为其提供担保。欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG提供的担保余额为10,795万欧元。

公司持续关注欧洲政治形势，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为279,255万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的39.83%，全部是为全资或控股子公司提供的担保，其中为WAG提供的担保总额为163,417万元人民币，占本公司对外担保总额的58.52%。

截至本公告日，子公司已使用的担保额度为87,648万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的12.50%，其中WAG已使用的担保额度为82,640万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占已使用的担保额度的94.30%。

公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-019

凌云工业股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避汇率波动风险，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟开展以套期保值为目的的远期锁汇业务，主要通过银行等进行。本公司远期锁汇业务规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司等开展远期锁汇业务规模不超过4,983万美元。

● 已履行的审议程序：该事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本公司于 2024 年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期锁汇业务的议案》，同意公司开展远期锁汇业务，具体情况如下：

一、金融衍生品交易情况概述

（一）交易目的

为有效规避和防范公司汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营的影响，结合日常经营需要，公司拟开展以套期保值为目的的远期锁汇业务。公司拟开展的远期锁汇以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

（二）交易金额

本公司开展远期锁汇业务规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司开展远期锁汇业务规模不超过4,983万美元。

（三）资金来源

公司拟开展的金融衍生品交易业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）交易方式

公司及下属子公司拟开展的金融衍生品交易主要通过银行等进行。公司金融衍生业务品种为外汇，业务类型为远期，主要开展远期锁汇业务。

（五）交易期限

上述额度自公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起一年内有效。

二、审议程序

本事项已经公司2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

1、汇率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，金融衍生品合约汇率与到期日实际汇率差异将产生投资损益。

2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违 约而带来的风险。

3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

（二）风控措施

1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险。

2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等 金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

3、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

公司已制定《金融衍生业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制

定了具体操作流程，具有可行性。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司拟开展的衍生品业务与日常经营需求相匹配，不存在投机性操作。在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，公司使用部分自有资金开展金融衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营的不利影响。

（二）相关会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-020

凌云工业股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》

《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议批准，公司已回购注销2名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销，公司总股本减少97,500股，注册资本减少97,500元。鉴于此，《公司章程》中的注册资本、股份总数应进行相应修改。

根据中国证监会2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定，为进一步完善公司治理结构，加强独立董事作用和现金分红管理，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

现将修订内容公告如下：

一、《公司章程》修订内容（划线处为删除内容，阴影处为新增内容）：

■

二、《股东大会议事规则》修订内容（阴影处为新增内容）：

■

本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订内容已经公司2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-021

凌云工业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司拟回购注销1名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购价格进行调整。现将有关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

10、2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。

11、2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销的原因

根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。

（二）回购注销的数量

本次因激励对象离职需要回购注销的股份数量为10,000股，占公司2022年限制性股票激励计划授予数量的0.042%，占公司总股本的0.001%。

（三）回购价格调整说明

根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

派息时回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

2、本次调整后首次授予限制性股票的回购价格

公司2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.10991元（含税）。

调整后的回购价格=4.74-0.10991=4.63009元/股

（四）本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述离职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为46,300.90元。资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

公司 2022年限制性股票激励计划激励对象中1人因个人原因离职（以下简称“离职人员”），不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为：

（一）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-023

凌云工业股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月24日 上午10点

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月24日

至2024年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，并与本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10

应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业股份有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2024年5月23日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司证券事务办公室

联系人：王海霞、辛娜

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com；xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件：

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-024

凌云工业股份有限公司

关于召开2023年度暨2024年第一季度

业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年5月20日(星期一) 下午 15:00-16:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年5月13日(星期一) 至5月17日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@lygf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日发布公司2023年度报告及2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月20日 下午 15:00-16:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年5月20日 下午 15:00-16:30

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直接和网络互动

三、 参加人员

董事长：罗开全

总经理：郑英军

董事会秘书、总会计师：李超

独立董事：郑元武

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年5月20日下午 15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年5月13日(星期一) 至5月17日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@lygf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系机构：证券事务办公室

电话：0312-3951002

邮箱：info@lygf.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-007

凌云工业股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2024年4月26日在公司会议室召开，会议通知已于2024年4月16日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。会议由监事会召集人王延龙先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》，一致同意报股东大会审议。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（二）关于2023年度利润分配预案

监事会认为：公司2023年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2023年度利润分配的预案。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（三）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（四）关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（五）关于2023年度计提资产减值准备的议案

监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法、合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（六）关于对长期股权投资计提减值的议案

监事会认为：公司本次计提长期股权投资准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法、合规，监事会同意本次长期股权投资计提资产减值准备。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（七）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：2023年度，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（八）审议通过《2023年度公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》

监事会认为：公司通过评估认为，兵工财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（九）关于经理层成员2023年度、2021-2023年任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案的议案

监事会认为：经营业绩责任书考核及薪酬分配方案具有合理性、适用性，符合公司绩效与薪酬相关文件规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十）关于《2023年度报告》全文及摘要的议案

监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十一）审议通过《2024年第一季度报告》

监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十二）关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案

监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十三）关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案

监事会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十四）关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案

监事会认为：公司向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度，遵循了公平、公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

（十五）关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

监事会认为：公司限制性股票激励对象中1人因个人原因离职（以下简称“离职人员”），不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2024-008

凌云工业股份有限公司

2023年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.25元，每股派送红股0股，每股转增0股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币243,488,298.66元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2023年12月31日总股本940,605,910股，以此计算合计拟派发现金红利235,151,477.50元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为37.23%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以公积金转增0股。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议对《2023年度利润分配预案》进行了审议，预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。与会董事一致同意公司2023年度利润分配预案。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2022年度利润分配的预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-010

凌云工业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关于计提2023年度资产减值准备的议案》《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

（一）合并范围计提减值情况

为真实反映公司2023年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2023年计提各类资产减值4,162.04万元，计提减值具体情况如下：

1、坏账准备

2023年计提坏账准备1,674.92万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率计提应收账款坏账准备1,451.32万元，转回应收票据坏账准备6.90万元，计提其他应收款坏账准备230.50万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-1,674.92万元。

2、存货跌价准备

2023年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货跌价准备2,544.12万元。其中：原材料计提26.52万元，在产品计提68.46万元，产成品计提2,449.14万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-2,544.12万元。

3、合同资产减值准备

2023年转回合同资产减值准备158.74万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率转回合同资产减值准备158.74万元（其中：上海瑞升处置资产组转回合同资产减值准备152.81万元）。本期转回合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为158.74万元。

4、长期待摊费用减值准备

2023年部分工装模具存在减值迹象，公司按照评估认定的可收回金额与账面价值的差额相应计提长期待摊费用减值准备101.74万元。本期计提长期待摊费用减值准备对合并报表利润总额的影响数为-101.74万元。

（二）母公司计提减值情况

公司全资子公司Waldachaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）净资产长期低于公司长期股权投资成本账面价值，长期股权投资已经发生实质性减值。为更全面合理地反映母公司会计报表状况，按照企业会计准则等相关规定，对该公司长期股权投资计提减值准备3,703万欧元。计提减值具体情况如下：

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对德国WAG长期股权投资进行评估，截至2023年12月31日（评估基准日），德国WAG净资产账面值为3,676万欧元，净资产评估值为5,717万欧元，评估增值2,041万欧元。

2023年12月31日，公司对德国WAG长期股权投资成本账面价值为9,420万欧元，高于评估值3,703万欧元。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》及《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，在母公司计提减值准备3,703万欧元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2023年度计提资产减值准备相应减少公司2023年度合并报表利润总额4,162.04万元。

对德国WAG长期股权投资计提减值准备减少2023年度母公司净利润29,104.21万元，对2023年度合并报表净利润无影响。

三、董事会意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。

四、监事会意见

公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就计提资产减值准备的议案审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-014

凌云工业股份有限公司

关于向关联方申请委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

● 至本次关联交易为止，过去12个月，公司向凌云集团申请委托贷款余额10,000万元。

一、关联交易概述

根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司名称：北方凌云工业集团有限公司

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

(下转204版)