浙江海亮股份有限公司

（上接213版）

在实际授信审批过程中，在保持上述申请敞口授信的总额度内，各金融机构之间申请的敞口授信额度或同一金融机构对各授信单位的敞口授信额度可能作适当调整，具体授信额度以金融机构的授信合同为准。

拟授权公司总裁或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于审核2024年度日常关联交易预计的议案》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，《关于审核2024年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生、邵国勇先生回避表决；3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

同意公司为控股股东海亮集团有限公司向中国进出口银行浙江省分行等有关银行申请不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保, 担保期限不超过2年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《2023年度内部控制的自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《2023年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《关于2024年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

同意公司及其控股子公司2024年度拟开展衍生品交易合约量不超过50亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《关于2024年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》。

同意公司及其控股子公司2024年度拟开展商品期货套期保值业务，套期保值业务中投入的资金（保证金）总额不超过120,000万人民币（或等值外币）。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生、邵国勇先生回避表决；3票同意；0票反对；0票弃权。

16、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

18、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

19、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

20、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

21、审议通过了《2024年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《2024年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

22、审议通过了《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。

《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《关于会计政策变更的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

24、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2024年5月22日下午在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开2023年度股东大会。

《关于召开2023年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-007

债券代码：128081 债券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议决定于2024年5月22日（星期三）召开2023年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

3、召开时间：

（1）现场召开时间为：2024年5月22日下午14:30；

（2）网络投票时间为：2024年5月22日9:15一2024年5月22日15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月22日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2024年5月22日上午9:15至2024年5月22日下午15:00。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2024年5月17日（星期五）

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室。

二、 本次股东大会审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

以上议案由公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议通过并提交公司2023年度股东大会审议，详见公司于2023年10月31日、2024年4月30日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-067）、《第八届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-004）、《第八届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-005）及独立董事履职报告。

3、特别强调事项

（1）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

（2）提案《关于审核2024年度日常关联交易预计的议案》《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》涉及关联交易，关联股东应回避表决。

（3）《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》需以特别决议通过。

公司独立董事将在公司2023年度股东大会进行述职。

三、本次股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2024年5月21日9：00一17：00到浙江海亮股份公司证券投资中心办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

3、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦10楼

邮编：310051

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0571-86638381

传 真：0571-86031971

4、邮政编码：310051

5、联系地址：浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦10楼董事会办公室

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

附件（一）：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362203；投票简称：“海亮投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月22日的交易时间，即上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2024年5月22日（现场股东大会召开当日）9:15 至5月22日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件（二）：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2023年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-006

债券代码：128081 债券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2024年4月11日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2024年4月28日上午在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议，本次会议由监事会主席朱张泉先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2023年度财务决算报告》。

经核查，监事会认为：2023年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全。2023年度财务决算报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2023年度利润分配预案》。

经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2021年度股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于审核2024年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《2023年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2023年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于2024年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

经核查，监事会认为：公司已制定了《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制，开展金融衍生品交易业务履行了相应的决策程序，不会影响公司的正常生产经营和项目建设。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》。

经核查，监事会认为：公司开展的期货套期保值业务仅限生产原材料铜、锌、铝、镍、铅等，主要是为了规避市场价格波动所带来的风险，不进行投机性的交易，不会影响公司主营业务的正常发展。公司制定了《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、操作程序、管理部门及职责权限等作出明确规定，有效规范期货套期保值行为，控制风险。

公司开展期货套期保值业务可以有效规避原材料价格波动对生产经营的影响，有利于稳健经营，提升经营水平，持续健康运行。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币30亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不影响公司正常生产经营，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

经核查，监事会认为：海亮集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2023年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

15、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验和专业能力，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，公司监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

17、审议通过了《2024年第一季度报告》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

18、审议通过了《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。

经审核，监事会认为：公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。同意通过该分红回报规划。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核、监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部新颁布的企业会计准则要求进行的变更。本次会计政策变更符合《企业会计准则》及其他相关规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-020

债券代码：128081 债券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司董事会

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2018年度非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕616号），公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票256,860,319万股，发行价为每股人民币8.09元，共计募集资金207,800.00万元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用2,841.43万元后，实际募集资金净额为204,958.57万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（大信验字〔2018〕第4-00034号）。

2. 2019年度公开发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1943号），公司向社会公开发行面值总额人民币315,000.00万元的可转换公司债券，共计募集资金315,000.00万元，扣除承销保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费、材料制作费及信息披露费等发行费用2,158.86万元后，实际募集资金净额为312,841.14万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（大信专审字〔2019〕第4-00133号）。

(二)募集资金使用和结余情况

1. 2018年度非公开发行股票

金额单位：人民币万元

■

[注1] 2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额38,427.02元、7,116,561.99元、46,496.97元、5,647.78元，共计7,207,133.76元，转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”专项账户余额244.15元、3,278,841.29元，共计3,279,085.44元，转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。

[注2] 2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为1,900万元。

2. 2019年度公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币万元

■

[注1]2020年9月30日，公司将募集资金验资户注销，补充永久补充流动资金101,515.10元。2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年11月11日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额966.86元、8,120.48元，共计9,087.34元，转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额31,165,143.68元转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”专项账户余额17,011,206.92元转入公司自有资金账户，并已办理完成相关募集资金专户销户手续。

[注2]表中期末结余数据为所有账户2023年12月31日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额1,233,168.14元。

[注3]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为22,900万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 2018年度非公开发行股票

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司之全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

[注2]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续

[注3]募集资金账户存储余额258,774.60元，较募集资金应结余19,258,774.60元少19,000,000.00元，系2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金余额为1,900万元

(二) 2019年度公开发行可转换公司债券

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司及本公司之全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注1]该账户是募集资金的验资户，已于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

[注2]2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年11月11日，公司已将“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

[注3]2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

[注4]公司及子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。

[注5]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

[注6]该账户余额系原币余额6,435,067.62美元按照期末汇率折算成人民币的金额。

[注7]募集资金账户存储余额50,496,165.51元，较募集资金应结余279,496,165.51元少229,000,000.00元，系2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为22,900万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

鉴于“铜及铜合金管材智能制造项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”主要是在原生产车间的基础上引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定该项目产生的收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况

公司2018年9月27日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，拟变更实施主体的募投项目为“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由本公司以募集资金增资的形式提供。本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

浙江海亮股份有限公司

二〇二四年四月二十八日

附件1

2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：浙江海亮股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元、“铜及铜合金管材智能制造项目”累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元，为账户孳息投入项目

附件2

2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：浙江海亮股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)”累计投入金额大于承诺投资金额50.91万元、“有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目”累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项目

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-013

债券代码：128081 债券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于2024年度开展金融衍生品投资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2024年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第十一次会议审议通过了《关于2024年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关事项公告如下。

一、衍生品投资的基本情况

公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

1、2023年度公司衍生品投资业务开展情况

2023年度，公司开展的远期外汇交易合约量为362,129万美元，其中远期购汇合约量98,296万美元，远期结汇合约量263,833万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约量158,734万美元，其中远期购汇合约量78,300万美元，远期结汇合约量80,434万美元。

2、2024年公司衍生品投资业务预计金额

基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2024年度拟开展衍生品交易合约量不超过50亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过50亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

二、衍生品投资的必要性

公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，在全球各类经济环境因素影响下，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。

三、公司投资衍生品的可行性分析

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

（下转215版）