上海海立(集团)股份有限公司

(上接242版)

（八）募集资金使用的其他情况

2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。公司独立董事、公司监事会及保荐机构均对该事项发表了意见，同意实施主体由公司控股子公司海立新能源变更为芜湖新能源，并相应调整实施地点及本项目内部投资结构。2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。（详见临2022-009、临2022-015、临2022-028公告）。

2022年8月29日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》，同意新增本项目的实施地点，新增地点为“上海市浦东新区浦东大道 2748 号”、“上海市浦东新区金苏路 77 号” 以及“上海市金山区金廊公路 7225 号”。公司独立董事、公司监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见。（详见临2022-042公告）

海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目拟使用募集资金61,600.00万元，截止至2023年12月31日，实际投入金额为5,189.77万元，目前项目尚处于建设期，投入进度较慢的原因主要为外部环境等因素影响，公司正在加紧研判项目可行性。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在重大不符合管理要求的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告认为，募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2023年12月第二次修订) - 第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了海立股份2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安认为：海立股份2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，海立股份已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2024年4月30日

募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

■

注1：公司募集总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销及保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税），以及其他发行费用人民币9,731,078.34元（包含增值税），实际募集资金共计人民币1,569,268,914.56元。

注2：截至2023年12月31日，偿还有息负债实际投入金额人民币47,469.65万元，与募集承诺金额47,800万元存在差异330.35万元，原因系募集资金支付发行费用后可用于偿还有息负债的金额减少所致。

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2024-003

上海海立(集团)股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第十届监事会第五次会议于 2024 年 4 月 26日在公司会议室召开，监事长郭浩环女士以视频方式参加会议。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《2023 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2023年度财务决算及 2024年度预算》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

监事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》公允、全面、真实地反映了公司 2023年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

七、审议通过《2023年度利润分配的预案》。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将本预案提交公司 2023年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

八、审议通过《2024年度关联交易的议案》。

监事会认为：公司关联交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《2024年度对外担保的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《2024年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十一、 审议通过《2024年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十二、 审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害全体股东利益等情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十三、审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十四、审议通过《关于聘任 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

十五、 审议通过《2024年第一季度报告》。

监事会认为：公司 2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2024年第一季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；监事会在提出本意见前未发现参与 2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十六、审议通过《关于公司向海立国际（香港）有限公司增资项目的议案》。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十七、 审议通过《关于上海海立电器有限公司投资建立泰国工厂项目的议案》。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2024-002

上海海立(集团)股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2024年4月26日下午在上海召开。会议应到董事9名，实到9名。监事郭浩环、孙珺、忻怡和高级管理人员罗敏、袁苑、朱浩立、陆海峰、崔荣生及其他相关人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、审议通过《2023年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》；（详见公司临2024-004公告）

2023年度公司合并报表范围计提资产减值准备共116,859,273.97元，其中计提存货跌价准备81,492,270.93元，计提金融资产减值准备33,863,133.60元，计提固定资产减值准备1,503,869.44元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、无形资产和开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。

2023年度公司合并报表核销原已计提的应收账款坏账准备2,018,134.84元，均已在之前年度计提相应准备。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《2023年度财务决算及2024年度预算》，并将提交公司2023年年度股东大会审议；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，同意于2024年4月30日在指定媒体上披露，并将提交公司2023年年度股东大会审议；

公司2023年财务会计报告及2023年年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《2023年度可持续发展（ESG）报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公司临2024-005公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《2023年度利润分配的预案》,并将提交公司2023年年度股东大会审议；（详见公司临2024-006公告）

经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股发现金红利0.10元（含税）。具体详见公司公告。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《2023年度董事会工作报告》，并将提交公司2023年年度股东大会审议；

独立董事分别向董事会递交了2023年度述职报告和关于2023年度独立性情况的自查报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职；董事会审计委员会向董事会提交了2023年度履职情况汇总报告；董事会薪酬与考核委员会向董事会提交了高级管理人员2023年度考核情况与激励方案。各独立董事的2023年度述职报告及审计委员会2023年度履职情况汇总报告的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

高级管理人员2023年度考核情况与激励方案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事缪骏就相关事项回避表决。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

十、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，并将提交公司2023年年度股东大会审议；

为完善公司风险管理体系，并为公司董事、监事及高级管理人员依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任保险。

董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保等相关事宜，并在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、童丽萍、李春荠就本议案表决予以回避。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

十二、审议通过《2024年度关联交易的议案》,并将提交公司2023年年度股东大会审议；（详见公司临2024-007公告）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、童丽萍、李春荠就本议案表决予以回避。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

十三、审议通过《2024年度对外担保的议案》,并将提交公司2023年年度股东大会审议；（详见公司临2024-008公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《2024年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》,并将提交公司2023年年度股东大会审议；

根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务。公司及控股子公司用于与合作银行开展上述业务的质押票据即期余额不超过25亿元人民币，各公司在各自入池票据余额范围内开具票据。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《2024年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的议案》,并将提交公司2023年年度股东大会审议；（详见公司临2024-009公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（详见公司临2024-010公告）

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，在全额归还前期暂时补充流动资金的募集资金后，公司拟继续使用不超过5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《关于聘任2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并将提交公司2023年年度股东大会审议；（详见公司临2024-011公告）

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其2023年度审计费用。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会同时提交了公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告和董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十九、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会的议案》；

为推进低碳可持续发展战略转型，进一步提升公司ESG履责水平，同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在委员会职责权限中增加ESG和双碳管理的相关条款，并相应修订委员会实施细则。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十、审议通过《2024年第一季度报告》，同意于2024年4月30日在公司指定披露媒体上披露。

2024年第一季度报告已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十一、审议通过《关于公司向海立国际（香港）有限公司增资项目的议案》。

海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为公司全资子公司，于2018年8月设立，注册资金为港币750,329,750元。海立香港是公司推进国际化战略转型的重要功能性平台。

为支持海立香港后续发展，提升企业运营效率，董事会经审议同意公司以自有资金向海立香港增资不超过人民币2亿元。本次增资完成后，公司仍持有海立香港100%的股权。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十二、审议通过《关于上海海立电器有限公司投资建立泰国工厂项目的议案》。

控股子公司上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）拟以自有资金在泰国投资建设空调压缩机工厂（以下简称“泰国公司”），新建一条模块化压缩机柔性装配生产线。

本项目拟以租赁场地方式开展运营，计划投资总额30,000万泰铢（折合人民币约6,000万元），其中注册资本金为15,000万泰铢（折合人民币约3,000万元），计划于泰国公司登记设立后由海立电器出资14,999.9995万泰铢，自然人股东出资5泰铢；项目建设所需其余资金和初期流动资金由泰国公司融资筹措。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2024年4月30日