天地源股份有限公司

（上接262版）

健达源公司成立后，由合作方达刚控股操盘运作，主要业务为社区居民端、住宅小区和商业经营场所、卫健系统公区托管和应急防疫等提供病媒防制服务。因本业务所面临的外部市场持续下行，经营策略多次调整后，经营目标仍不达预期，难以取得明显突破。为避免经营风险，降低管理成本，应合作方达刚控股提议并协商一致，拟依法对健达源公司进行清算注销。

二、健达源公司基本情况

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610131MACE4EGW5Y

成立日期：2023年3月27日

主要股东：达刚控股，持有51%股权；天地源物业，持有49%股权

注册地址：陕西省西安市高新区毕原三路10号达刚控股办公楼713室

法定代表人：许琦

注册资本：500万元

经营范围：病媒生物防制服务，农村生活垃圾经营性服务，园林绿化工程施工，水污染治理，软件开发，数据处理和存储支持服务，直饮水设备销售，信息咨询服务，大数据服务等。

经审计，截止2023年12月31日，健达源公司总资产451.88万元，总负债15.82万元，净资产436.06万元。2023年3-12月营业收入24.07万元，净利润-63.94万元。

截止2024年2月29日，健达源公司总资产419.67万元，总负债4.77万元，净资产414.90万元。2024年1-2月实现业务收入0万元，净利润-21.16万元。（未审计）

三、董事会审议情况

2024年4月28日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于清算注销参股公司的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议表决。

四、对公司的影响

由于健达源公司未开展实质性经营活动，注销该公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本。健达源公司作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，注销该公司不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2024-021

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行概况

为充分利用资本市场的融资渠道，优化天地源股份有限公司（以下简称公司）债务结构，保障公司经营发展的资金需求。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的中期票据，具体方案如下：

（一）发行主体及发行规模

发行主体为天地源股份有限公司，发行总额不超过人民币20亿元，可一次或分次注册及发行。

（二）债券利率及确定方式

本次中期票据利率由公司与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

（三）债券期限、还本付息方式

本次发行的中期票据期限不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式、发行对象

本次中期票据的发行方式为公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者。

（五）公司的资信情况、增信措施

公司资信状况良好，本次发行中期票据拟由西安高科集团有限公司提供保证担保。

（六）承销方式

本次发行中期票据采用余额包销的承销方式。

（七）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。

（八）募集资金用途

本次中期票据募集资金拟用于项目开发建设、偿还到期的中期票据或符合国家法律法规规定及政策规定的用途，具体用途在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

二、股东大会授权事项

为有效完成公司本次发行中期票据（以下简称本次发行）事宜，拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行方式、发行期限、发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向及资金使用安排等与本次中期票据发行方案相关的一切事宜；

（二）就本次发行事宜根据中国银行间市场交易商协会等有关监管部门的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理、递交必要手续以及采取其他必要的行动；

（三）聘请或调换为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于中期票据的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评级协议等）；

（五）如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，公司经营班子有权根据监管部门的意见对本次发行的申报和方案等相关事项进行相应的调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的工作；

（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

（七）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（八）办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行中期票据的审批程序

本次发行中期票据因公司实际控制人西安高科集团有限公司提供保证担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。

本次发行已经2024年4月28日召开的公司第十届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-023

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司关于召开

2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月22日 14点30分

召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月22日

至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年4月28日召开的第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过。相关内容分别刊载于2024年4月30日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：议案11

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、8、9、11

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案4、8

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2024年5月17日（星期五）9：00一17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。