武汉长江通信产业集团股份有限公司

(上接270版)

期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。在协议有效期内，公司在财务公司的日终存款余额最高不超过人民币7,000万元。财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限, 在双方可协商范围内已经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率。

2、信贷服务

财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币、外币资金的需求，财务公司在自身资金能力范围内为公司提供综合授信服务，在协议有效期内，预计向本公司提供的贷款、票据及其他形式的年度授信总额不超过人民币25,000万元整，并按照每笔业务具体情况进行审批。财务公司向本公司提供贷款的实际利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，已经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得高于财务公司向同信用级别、同担保条件、同等贷款规模的其他成员单位发放的同种类授信的利率。

3、结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免收代理结算手续费。

4、其他金融服务

财务公司在经营范围内向公司提供其他金融服务；财务公司向公司提供其他金融服务前，应按照经双方协商一致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合双方签署协议的约定。最终服务费应不高于财务公司向任何同信用级别其他成员单位提供同种类服务所收取的费用。

（二）主要责任和义务

1、公司依照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对与财务公司履行本协议期间为财务公司提供必要的工作条件和工作便利。在公司与财务公司履行本协议期间发生任何重大变化，包括但不限于重大人事变动、重大诉讼、股权或控制权的变化，及时与财务公司进行通报和交流。

2、财务公司承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司将按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足财务公司支付需求。财务公司将每月向公司提供其财务报表，并根据公司受证券监管部门和信息披露要求，提供所需的法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,财务公司保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》的规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司资金安全。

（三）协议的期限、生效、变更和解除

1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、公司及财务公司《公司章程》、上海证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期截止到2025年6月30日。

2、协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（四）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司提供金融服务，双方遵循公平、公正、公允的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

六、风险持续评估情况

公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司截至2023年12月31日财务报表（经审计），对财务公司的经营资质、业务开展和内部控制等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

《关于对信科（北京）财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、风险防范情况

为了保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定《关于在信科（北京）财务有限公司存款应急风险处置预案》《关于在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》，能够有效防范、及时控制和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全。

八、与关联人累计发生的关联交易余额

截至2023年12月31日，本公司（包括本公司的下属公司）已在财务公司共开立4个结算账户，在财务公司存款余额为4,998.05万元，贷款余额为2,000万元。

九、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月29日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事邱祥平、吴海波、高永东回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年4月26日召开独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，存贷款的交易价格以市场公允价格为基础，交易事项公平合理，对上市公司的独立性不构成影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审计与风险管理委员会意见

公司于2024年4月18日召开董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。为信科（北京）财务有限公司作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。经董事会审计与风险管理委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

十、备查文件目录

1、长江通信第九届董事会第二十六次会议决议

2、长江通信独立董事2024年第一次专门会议审查意见

3、长江通信董事会审计与风险管理委员会关于公司与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的审核意见

4、《长江通信与信科（北京）财务有限公司续签的〈金融服务协议〉》

5、《关于对信科（北京）财务有限公司的风险持续评估报告》

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2024-024

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长江通信”）于2024年4月29日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，后续以募集资金进行等额置换。公司董事会、监事会、独立财务顾问针对上述事项发表了明确的同意意见。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2691号），公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过65,000万元。公司本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股51,505,546.00股，每股发行价格12.62元，共募集资金人民币649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元后，实际募集资金净额人民币643,574,544.72元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月19日出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10649号）。

为规范公司募集资金管理和使用，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他文件，公司本次发行募集配套资金将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注1：调整后拟投入募集配套资金中中介机构费用包含不含税发行费用6,425,445.80元，调整后拟投入募集配套资金金额合计为不扣除不含税发行费用的募集资金总额649,999,990.52元；

注2：根据公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，公司将中介机构费用（包括不含税发行费用）金额由1,500.00万元调整为1,432.69万元，将补充流动资金金额由3,820.00万元调整为3,887.31万元及公司募集资金专户向迪爱斯增资实施时账户中产生的利息。

三、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及具体流程

（一）使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因

1、实施主体为公司全资子公司上海迪爱斯信息技术有限公司及其全资子公司（以下简称“子公司”或“迪爱斯”）的募投项目支付款项中包括相关人员工资、社会保险、公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员薪酬，会出现子公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定要求。

2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，子公司每月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，造成子公司操作不便且影响支付效率。

为提升子公司运营管理效率、保障募投项目实施进度和提高子公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，后续从募集资金专户划转等额资金至子公司的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的具体流程

1、募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人事部门提前报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单；

2、研发部门根据募集资金投资项目的人员工时安排，每月向人事部门提交各募投项目实施人员工时统计表；

3、人事部门根据员工每月的出勤情况统计人员薪酬，按照子公司工资支付流程由子公司基本户或者一般户统一支付；

4、财务部门每月根据人事部门统计的员工薪酬发放明细、募投项目实施人员工时统计及各募投项目实施人员名单，计算各募投项目投入费用，并按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，于次月或在适当的时候按工时比例承担的研发人员费用及其他募投项目实施人员费用从募集资金账户中等额转入子公司基本户或一般户；

5、子公司财务部做好等额置换的明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额等；

6、子公司将基本户及一般户支付募投项目人员费用等额置换募集资金款项的台账按月汇总通知独立财务顾问。独立财务顾问和独立财务顾问主办人对子公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，子公司和存放募集资金的商业银行应当配合独立财务顾问的核查与问询。

四、该事项对公司经营的影响

实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低财务成本和提升整体运营管理效率，符合公司及股东利益。该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、审议程序

公司于2024年4月29日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，基本户及一般户支付募投项目人员费用，后续以募集资金进行等额置换。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

六、相关专项意见说明

（一）监事会意见

公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，后续以募集资金进行等额置换，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律规定。因此，同意公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换。

（二）独立财务顾问意见

经核查，公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律规定。公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。

七、备查文件

1、长江通信第九届董事会第二十六次会议决议

2、长江通信第九届监事会第十七次会议决议

3、《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2024年4月30日