江西宏柏新材料股份有限公司

（上接817版）

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年8月24日召开第二届董事会第十三次和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用额度不超过人民币18,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2023年8月30日召开第二届董事会第二十二次和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000.00万元(含本数)闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年度 ，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2020年12月9日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更募投项目“新型有机硅材料建设项目”，新型有机硅材料建设项目由原产能5,000吨拟变更为年产9,000吨。项目工艺技术发生改变，由丙烯腈法变更为氨化法。具体内容详见公司于2020年12月11日在上海证券交易所网站披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-024）。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2023年度，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，资金使用及信息披露不存在违规情况。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了中汇会鉴[2024]5749号鉴证报告，认为：公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了宏柏新材2023年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用报告的专项核查报告以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（中汇会鉴[2024]5749号），并通过取得《三方监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用过的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

保荐机构认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2024年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-032

江西宏柏新材料股份有限公司

关于续聘公司2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为2024年度财务报告及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。现将有关事宜公布如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可证

2、人员信息

首席合伙人：余强

上年度末（2023年12月31日）合伙人数：103人

上年度末注册会计师人数：701人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人

3、业务规模

最近一年（2023年度）经审计的收入总额、审计业务收入：108,764万元、97,289万元。

最近一年（2023年度）证券业务收入：54,159万元

上年度（2022年度）上市公司审计客户家数：159家

上年度（2022年度）上市公司审计客户主要行业 ：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（2）制造业-电气机械及器材制造业（3）制造业-化学原料及化学制品制造业（4）制造业-专用设备制造业（5）制造业-医药制造业

上年度（2022年度）上市公司审计收费总额: 13,684万元

上年度（2022年度）本公司同行业上市公司审计客户家数:8家

4、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，中汇会计师事务所已购买职业保险。购买的职业保险年累计赔偿限额：30,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

5、独立性和诚信记录

中汇会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次，自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

（二） 项目信息

1、基本信息

（1）签字注册会计师1（项目合伙人）

姓名：刘琼

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2003年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2012年开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过3家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师2（项目合伙人）

姓名：张林

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2016年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2016年开始在本所执业、2017年开始为本公司提供审计服务并于2021年开始担任签字会计师；近三年签署过3家上市公司审计报告。

（3）质量控制复核人姓名：黄平

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2006年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2017年7月开始在本所执业；2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署及复核过6家上市公司审计报告。

2、诚信记录

未发现上述人员近三年存在不良诚信记录，上述人员近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度本项目的审计收费为人民币80万元（其中：财务报告审计费60万元，内部控制审计费20万元），2023年度的审计收费将与上年度一致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况等进行充分了解，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，该所能够坚持独立审计准则，按照财政部、证监会的相关制度、准则要求，按时完成公司相关审计工作，并公正、客观地发表了审计意见。同时，该所具有较强的履职能力，熟悉公司生产经营情况，为保持审计工作的持续性，同意向公司董事会提议续聘中汇会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）董事会、监事会的审议和表决情况

公司于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

公司于2024年4月28日召开第三届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-033

江西宏柏新材料股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易均是江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事汪国清、郎丰平回避表决,表决结果：7票同意，0票反对，0弃权。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过该议案，具体情况如下：2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；2024年度日常关联交易预计事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；2024年度日常关联交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将该关联交易预计事项提交公司董事会进行审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司于2023年3月13日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

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（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一） 江西世龙实业股份有限公司

1.基本情况：

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2、关联关系：该公司是本公司关联自然人汪国清担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（三）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

4、主要财务数据：

（单位：元）

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（二）乐平东豪气体有限责任公司

1.基本情况：

■

2、关联关系：该公司是本公司关联自然人郎丰平直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（三）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

4、主要财务数据：

（单位：元）

■

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、关联交易对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司及子公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、备查文件

（一）江西宏柏新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

（二）江西宏柏新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）江西宏柏新材料股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024 -035

江西宏柏新材料股份有限公司

关于向全资子公司、全资孙公司

提供银行授信担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏柏新材”）的全资子公司宏柏贸易一人有限公司（以下简称“宏柏贸易”）、全资孙公司江西江维高科股份有限公司（以下简称“江维高科”）；

● 本次担保金额：不超过95,000.00万元人民币（或等值外币），截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元；

● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

一、担保情况概述

公司于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案》。为满足宏柏贸易、江维高科生产经营的资金需求，公司全资子公司宏柏贸易、全资孙公司江维高科拟向银行申请不超过95,000.00万元人民币（或等值外币）的授信额度，由公司提供相关担保，并授权公司及子公司、孙公司财务部门负责实施。担保期限内，担保额度可循环使用。

本次担保事项尚需提交股东大会审议。

二、担保预计基本情况

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三、被担保人的基本情况

（一）宏柏贸易一人有限公司

1.名称：宏柏贸易一人有限公司

2.成立日期：2013年1月15日

3.注册地点：中国澳门

4.法定代表人：纪金树

5.注册资本：10.00万美元

6.经营范围：一般化学品的销售及贸易

7.与上市公司的关系：宏柏贸易一人有限公司系公司全资子公司。

8.主要财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，资产总额：人民币26,597.90万元，净资产：人民币5,016.75万元。2023年度实现营业收入人民币41,885.42万元，实现净利润人民币852.73万元。

（二）江西江维高科股份有限公司

1.名称：江西江维高科股份有限公司

2.成立日期：2002年6月25日

3.注册地点：江西乐平

4.法定代表人：李明崽

5.注册资本：40250万人民币

6.经营范围：聚乙烯醇、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及销售；供热服务；其他化学品销售（不含危险化学品）；经营本企业相关产品的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

7.与上市公司的关系：江西江维高科股份有限公司系公司全资孙公司。

8.主要财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，资产总额：人民币31,971.41万元，净资产：人民币25,673.52万元。2023年度实现营业收入人民币26,097.06万元，实现净利润人民币6,523.33万元。

四、担保的主要内容

担保授信金额：不超过95,000.00万元人民币（或等值外币）。

担保方式：信用担保。

担保有效期：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

是否有反担保：无。

担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。

五、担保的原因及必要性

公司为全资子公司宏柏贸易、全资孙公司江维高科提供担保是为了满足其融资需求，宏柏贸易、江维高科资产信用状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

六、相关意见

董事会审核后认为：本次对公司全资子公司、全资孙公司授权担保额度，是出于其经营需要，有利于满足其现阶段业务需求及其稳定持续发展。

七、公司累计对外担保金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元（含本次担保），占本公司2023年经审计净资产的0%。本公司无逾期对外担保，也不存在涉及诉讼及因担保被判决应承担的事项。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-036

江西宏柏新材料股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 限制性股票回购数量：340.8169万股

● 首次授予部分回购价格：3.596元/股+同期存款利息（按日计息）

● 预留授予部分回购价格：6.043元/股+同期存款利息（按日计息）

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

7、2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

8、2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

9、2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师事务所出具法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销的原因

（1）因激励对象离职回购注销限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

由于首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的15.6702万股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的120.12万股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份135.7902万股。

（2）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票

根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期对应公司层面的业绩考核目标为“2023年净利润不低于3亿元；或2023年营业收入不低于20亿元。”

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据公司《2023年年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第二个解除限售期所涉及的190.4667万股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第一个解除限售期所涉及的14.56万股限制性股票。

综上，本次合计回购注销限制性股票340.8169万股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。

2、本次回购注销的数量和价格

鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-041）。

本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息），预留授予部分回购价格为6.043元/股加同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量合计为340.8169万股。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。

3、本次回购注销的资金总额与来源

本次回购的限制性股票的回购数量为340.8169万股，用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金。

根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

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四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会核查意见

经监事会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，及首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应公司层面的业绩考核未达标，所涉及的340.8169万股限制性股票应予以回购注销。

本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述涉及的限制性股票进行回购注销。

六、律师法律意见

律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-038

江西宏柏新材料股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据公司发展需要及实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会或董事会办公室在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。现将有关事项公告如下：

一、修改《公司章程》相关原因

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分已离职激励对象不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，且2023年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次授予及预留授予部分共201名激励对象已获授尚未解除限售的激励股份合计3,408,169股，占公司目前总股本的0.56%。本次回购注销完成后，公司总股本将由612,305,148股减至608,896,979股，公司注册资本也相应由612,305,148.00元减少为608,896,979.00元。

综上所述，本次申请公司注册资本拟由612,305,148.00元变更为608,896,979.00元，总股本由612,305,148股变更为608,896,979股。

三、修改《公司章程》相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下:

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