万方城镇投资发展股份有限公司

（上接871版）

公司董事会审计委员会对公司聘请的中兴财光华的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，中兴财光华具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为公司的审计机构期间，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会一致同意续聘中兴财光华为公司2024年度财务与内控审计机构，聘期一年，并将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：经核查，中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事一致同意将续聘中兴财光华为公司2024年度财务与内控审计机构事项提交董事会审议。

独立董事独立意见：中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，执业经验丰富，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够胜任公司的审计工作，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意继续聘请中兴财光华为公司2024年度财务与内控审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司于2024年4月28日召开了第九届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务的议案》。公司董事会同意续聘中兴财光华担任公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年。

（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第五十八次会议决议；

2、公司第九届监事会第三十次会议决议；

3、公司审计委员会2024年第一次会议决议；

4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明及营业执照。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-016

万方城镇投资发展股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第五十八次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将议案的相关情况公告如下：

一、情况概述

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,208,966.25元，扣除非经常性损益后的净利润为-44,551,267.10元，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-288,244,036.85元，实收股本为310,792,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

自1999年至今，公司合并财务报表未弥补亏损金额均达到实收资本总额的三分之一，主要原因如下：

1、公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，因2001-2003年连续三年亏损，被深圳证券交易所暂停上市，截至2003年底公司未分配利润为-7.42亿元。

2、2009年6月5日，在历经5年的停牌后，公司股票在深圳证券交易所恢复上市。恢复上市后，公司持续经营能力有所改善，逐步弥补了以前年度的部分亏损。截至2022年底，公司未分配利润为-2.83亿元。

3、2023年度，面对国内整体宏观经济环境的下行压力，公司归属于上市公司股东的净利润为-5,208,966.25元，导致未弥补亏损有小幅增加。

三、应对措施

1、聚焦主业发展，增强公司持续盈利能力。公司将继续围绕整体的发展战略，利用现有的管理优势、资源优势、平台优势为军工、农业及健康业务赋能，积极开拓市场的同时严格控制成本，以此增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。

2、加强绩效考核，使管理层收入与公司业绩进一步挂钩。2024年，公司将主要管理层的工资结构进行调整，按年薪制，根据年底任务完成的情况发放绩效工资，加大考核和激励制度，以提升盈利能。

3、建立以利润为导向的高质量发展目标。盈利是企业的根本目的，对于盈利的业务，公司加大资金支持，对亏损的业务，公司将收缩或调整业务模式，督促其实现盈利，最终回报给全体股东。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-017

万方城镇投资发展股份有限公司关于

2024年度对外担保额度预计的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司及子公司预计2024年度公司和/或控股子公司为公司控股子公司累计提供担保额度总计不超过54,000万元，占公司最近一期净资产比例达到327.44%。

2、公司及子公司预计将对合并报表范围内的3家资产负债率超过70%的控股子公司提供对外担保，累计提供担保额度总计达到25,000万元，即占公司最近一期净资产比例达到151.59%。

以上两点提请投资者充分关注担保风险。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第五十八次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、担保概述

为提高公司经营效率，满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计2024年度公司和/或控股子公司为公司控股子公司新增提供担保额度总计不超过54,000万元（占公司最近一期净资产比例达到327.44%）；本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为控股子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司互相提供担保。各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。

2024年度预计担保额度使用授权有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权有效期限内，担保额度可循环使用，亦可调剂使用，但最终实际担保总额不得超过本次审批的2024年度预计担保额度54,000万元，累计调剂额度不超过本次预计担保额度的50%。各子公司可根据其自身融资需求，在担保额度内与金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对各控股子公司提供担保、调剂担保额度等具体事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本次预计担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、本次预计担保的基本情况

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三、被担保人基本情况

1、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

企业名称：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）

统一社会信用代码：91220723574090690Q

法定代表人：申嘉

注册资本：1,250万元

注册地址：乾安县丹青街吉林捺钵服装有限公司02栋2层1门

成立日期：2011年7月1日

经营范围：一般项目：粮食收购；农副产品销售；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；农业生产托管服务；食用农产品初加工；化肥销售；肥料销售；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；供应链管理服务；休闲观光活动；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；非食用农产品初加工；煤炭及制品销售；农副食品加工专用设备销售；包装服务；水产品批发；水产品零售；水产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；个人互联网直播服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；农作物种子进出口；食品互联网销售；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权比例：

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与本公司关系：万方迈捷为公司控股子公司。

经核查，万方迈捷不是失信被执行人。

财务状况：

最近一年一期财务数据如下：

单位：人民币元

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2、哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

公司名称：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）

统一社会信用代码：91230199301211856H

法定代表人：邢大伟

注册资本：1195.4367万人民币

注册地址：哈尔滨高新技术产业园智谷大街4509号1号厂房1层101室

成立时间：2015年2月10日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；机械零件、零部件加工；金属结构制造；有色金属合金制造；模具制造；增材制造装备制造；石墨及碳素制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务

股权比例：

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与本公司关系：铸鼎工大为公司控股子公司。

经核查，铸鼎工大不是失信被执行人。

财务状况：

最近一年一期财务数据如下：

单位：人民币元

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3、吉林万方沃土农业科技发展有限公司

公司名称：吉林万方沃土农业科技发展有限公司（以下简称“万方沃土”）

统一社会信用代码：91220605MA7H1PPJ37

法定代表人：刘玉

注册资本：1,000万元

注册地址：白山市江源区江源街道富强二区25号商业104-204门市

成立时间：2023年2月28日

经营范围：一般项目：智能农业管理；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农业科学研究和试验发展；休闲观光活动；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；农作物栽培服务；园区管理服务；林业产品销售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；中草药种植；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；通讯设备销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；化妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材批发；日用百货销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；个人卫生用品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；五金产品零售；电子产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；牲畜销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；机械设备租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；第二类医疗器械销售；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农业转基因生物加工；肥料生产；房地产开发经营；家禽饲养；牲畜饲养；饲料生产；食用菌菌种生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与本公司关系：万方沃土为公司全资子公司。

经核查，万方沃土不是失信被执行人。

财务状况：

最近一年一期财务数据如下：

单位：人民币元

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4、吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司

公司名称：吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司（以下简称“万万方东巽”）

统一社会信用代码：91220605MAC4UF349N

法定代表人：刘玉

注册资本：10,000万元

注册地址：白山市江源区长白山特色食药科技产业园孵化基地A区（双创中心）

成立时间：2022年12月12日

经营范围：一般项目：生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；生物有机肥料研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；食用农产品零售；化妆品零售；非居住房地产租赁；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；保健食品生产；兽药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权比例：

■

与本公司关系：万方东巽为公司控股子公司。

经核查，万方东巽不是失信被执行人。

财务状况：

最近一期财务数据如下：

单位：人民币元

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5、湖北新瑞光机电科技有限公司

公司名称：湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“新瑞光”）

统一社会信用代码：91420900MA49A1GL3M

法定代表人：杨湘华

注册资本：4,065.046万人民币

注册地址：湖北省孝感市航天大道7号高创产业园5号厂房

成立时间：2019年07月16日

经营范围：一般项目：工业设计服务,机电耦合系统研发,电子元器件与机电组件设备制造,电子元器件与机电组件设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专业设计服务,金属结构制造,金属结构销售,金属材料制造,金属材料销售,工业机器人制造,工业机器人销售,新材料技术研发,增材制造装备销售,3D打印服务,锻件及粉末冶金制品销售,高性能有色金属及合金材料销售,黑色金属铸造,有色金属铸造,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权比例：

■

与本公司关系：新瑞光为公司控股子公司。

经核查，新瑞光不是失信被执行人。

财务状况：

最近一年一期财务数据如下：

单位：人民币元

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6、泰州铸鼎新材料制造有限公司

公司名称：泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称“泰州铸鼎”）

统一社会信用代码：91321291MA20A54397

法定代表人：邢大伟

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：泰州市医药高新技术产业开发区泰镇路东侧约100米、疏港路北侧6#楼1017

成立日期：2019年10月25日

经营范围：金属新材料研发、生产、销售、技术推广，轻合金零部件加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权比例：

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与本公司关系：泰州铸鼎为公司控股子公司铸鼎工大之控股子公司。

经核查，泰州铸鼎不是失信被执行人。

财务状况:

最近一年一期财务数据如下：

单位：人民币元

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7、湖北九耀精密科技有限公司

公司名称：湖北九耀精密科技有限公司（以下简称“九耀精密”）

统一社会信用代码：91420900MA49LHT32T

法定代表人：王松桥

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：孝感市航天大道7号高创产业园5号厂房东南区

成立日期：2020年11月05日

经营范围：金属材料（不含钢材）、高品质特种钢铁材料、光学材料、光电子器件、包装材料、切削液研发、设计、制作及销售；机械零件、零部件、五金工具加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权比例：

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与本公司关系：九耀精密为公司控股子公司新瑞光之控股子公司。

经核查，九耀精密不是失信被执行人。

财务状况:

最近一年一期财务数据如下：

单位：人民币元

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8、湖北腾威机械设备有限公司

公司名称：湖北腾威机械设备有限公司（以下简称“腾威机械”）

统一社会信用代码：91420500099115456P

法定代表人：杨湘华

注册资本：人民币500万元

注册地址：湖北省孝感市航天大道7号高创产业园5号厂房东北区

成立日期： 2014年05月04日

经营范围： 通用机械设备及零配件制造、安装、销售、维修及技术服务（不含特种设备）；五金交电、电子产品、建筑材料、劳保用品、钢材、化工原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、刀具及刃具（不含管制用品）批发零售；厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权比例：

■

与本公司关系：腾威机械为公司控股子公司新瑞光之全资子公司。

经核查，腾威机械不是失信被执行人。

财务状况:

最近一年一期财务数据如下：

单位：人民币元

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四、担保协议的主要内容

本次担保事项为担保额度预计，尚未签署相关协议，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

五、董事会意见

董事会认为：公司本次为部分子公司提供担保额度预计事项是为了支持公司各子公司业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。被担保公司均为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。董事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计的事项。

六、独立董事意见

公司2024年度预计担保额度为54,000万元，主要是根据各子公司业务发展对资金的需求量而定，有利于满足其日常生产经营和业务发展。担保对象为公司合并报表范围内的子公司，风险可控，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，审议程序合法合规，符合全体股东的利益，独立董事一致同意将2024年度预计担保额度的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为4,721万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.63%。公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。

子公司万方迈捷向以吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行的银团申请的贷款4,300万元人民币于2023年10月24日到期后没有及时完成续贷合同造成逾期，公司已按照合同约定计提了利息和罚息公司无逾期担保情况，目前万方迈捷正在积极协商推动续贷合同的签订。除此之外，公司不存在其他逾期担保。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第五十八次会议决议；

2、公司第九届监事会第三十次会议决议。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-018

万方城镇投资发展股份有限公司关于

哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

2022年度业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次业绩补偿的基本情况

2021年2月26日，公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司以人民币1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工大22%的投票表决权委托给公司行使。详见公司于2021年3月1日披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。

根据2021年2月26日，公司与铸鼎工大业绩承诺方邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“业绩承诺方”）签署的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》约定“本次交易的盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。”

2023年4月27日，公司召开第九届董事会第四十九次会，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2021和2022年度的审计数据，铸鼎工大2021和2022年累积实际净利润数额2,850.78万元，业绩承诺完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额的75%，未达到业绩考核的要求。详见公司于2023年4月29日披露的《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：2023-008）

二、业绩承诺未完成的原因

鉴于2022年度，受国内公共卫生事件反复以及配合地方政府的有关要求，铸鼎工大在生产、销售、运输等环节受到较多挑战，铸鼎工大的生产经营受到一定的影响，致使其业绩不及预期。

三、业绩补偿方案及后续安排

公司综合考虑合同约定以及公司长远发展等因素，与铸鼎工大业绩承诺方多次协调，最终由公司、铸鼎工大及铸鼎工大业绩承诺方按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定签订了《利润补偿支付协议》，履行业绩补偿义务。

根据《股权收购与增资协议之利润补偿协议》和《利润补偿支付协议》的约定，

1、2021年和2022年经会计师事务所审计的净利润为2,850.78万元，两年累计应完成业绩合计5,300万元，未完成业绩比例为46.21%，按照整体交易金额7,200万元，业绩承诺方应补偿公司金额3,327.24万元。

2、截至目前，公司应付股权转让款及股权款延期支付违约金合计2,958.55万元。

业绩承诺方应向公司支付业绩补偿为上述第1项扣减第2项的差额，即368.69万元。

公司在董事会审议通过本议案后将督促业绩承诺方尽快履行业绩补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

四、独立董事意见

独立董事查阅了公司与铸鼎工大及业绩承诺方签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》和《利润补偿支付协议》，认为本次业绩承诺方案符合上述协议的约定，合理公允，审议程序合规，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案及相关事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为本次铸鼎工大的业绩补偿方案是依照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的相关约定做出的，符合相关法律法规的要求。本次补偿方案的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意本次业绩补偿方案。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-019

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月21日（星期二）下午14:45时召开2023年年度股东大会。会议主要事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年年度股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司董事会召集本次股东大会会议符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:45时

2、网络投票时间：2024年5月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2024年5月14日（星期二）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2024年5月14日（星期二）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

■

提案1-10经公司第九届董事会第五十八次会议审议通过，提案2-7、11经公司第九届监事会第三十次会议审议通过，提案7、8需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。详见公司2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）登记时间：2024年5月16日、17日上午9:00至12:00，下午13:00至17：30。

（四）登记地点：公司证券事务部。

（五）委托他人出席股东大会的有关要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（六）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人：王馨艺

邮编：100029

（七）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

公司第九届董事会第五十八次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；

2、投票简称：万方投票；

3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2023年年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2024年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-021

万方城镇投资发展股份有限公司

关于收到吉林证监局责令改正措施

决定的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）出具的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2024〕017号）（以下简称“《责令改正决定书》”），现将相关内容公告如下：

一、《责令改正决定书》的主要内容

万方城镇投资发展股份有限公司、张晖、刘玉、谌志旺、章寒晖、郭子斌:

我局在日常监管中发现以下违规行为:

2022年10月25日，你公司控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）与吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、辽源农村商业银行股份有限公司及东辽县农村信用合作联社（以下简称“债权人”）签订借款合同，借款金额4,300万元，借款期限为2022年10月25日至2023年10月24日，你公司为万方迈捷上述借款、利息及违约金等提供连带责任担保。2023年10月24日，万方迈捷未能偿还上述到期债务，也未与债权人签署续贷合同，未清偿到期债务本金占你公司最近一期经审计净资产的18.83%，你公司未披露上述重大债务到期未清偿事项。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，下同)第三条、第二十二条和第二十六条相关规定。你公司董事长张晖，副董事长、总经理刘玉，董事、时任总经理章寒晖，财务总监谌志旺，董事会秘书郭子斌对上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十一条相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条相关规定，我局决定对你公司、张晖、刘玉、章寒晖、谌志旺、郭子斌采取责令改正措施。

你们应及时披露上述重大债务到期未清偿事项，充分吸取教训，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告。

如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关说明

公司及上述人员对责令改正措施的决定指出的问题高度重视，并将严格按照吉林证监局的要求积极整改，认真总结经验教训，加强相关人员对专业知识和相关法律法规的学习和培训，牢固树立规范意识，切实提高规范运作水平和信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。本次监管措施不会影响公司正常的生产经营，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-022

万方城镇投资发展股份有限公司

关于公司及相关责任人收到吉林证监局警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任方于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司、北京万方源房地产开发有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（吉证监决〔2024〕016号）（以下简称“《警示函》”），现将相关内容公告如下：

一、《警示函》的主要内容

万方城镇投资发展股份有限公司、北京万方源房地产开发有限公司、张晖、刘玉、刘戈林、郭子斌：

我局在日常监管中发现以下情况：

2023年12月19日，长春市中级人民法院作出民事判决(2023吉01民初127号),判决北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）以其所持有的万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”）合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金7.35亿元、利息（包括逾期利息）以及违约金，张晖、刘玉、刘戈林是该案共同被告。2024年1月23日，长春市中级人民法院公告了上述《民事判决书》。迟至2024年3月12日，万方发展才披露上述判决情况。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第二十二条、第三十九条相关规定。张晖担任万方发展董事长并任万方源法定代表人、董事长、总经理，刘玉担任万方发展副董事长、总经理并任万方源董事，刘戈林担任万方发展董事，郭子斌担任万方发展董事会秘书，对上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十一条相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的相关规定，我局决定对万方发展、万方源、张晖、刘玉、刘戈林、郭子斌采取出具警示函措施。

你们应充分吸取教训，加强信息披露事务管理,依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关说明

公司及相关责任人高度重视《警示函》中指出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，加强对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，杜绝此类违规行为再次发生。公司将继续加强董监高人员依法履职的培训力度，提升规范运作水平，强化信息披露管理，切实维护公司及广大投资者的利益。本次监督管理措施不会影响公司的正常经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日