北京热景生物技术股份有限公司

（上接873版）

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入54,125.12万元，同比减少84.78%；实现归属于母公司所有者的净利润2,738.29万元，同比减少97.10%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-026

北京热景生物技术股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式在公司三层会议室召开。本次会议的通知于2024年4月16日通过邮件等通讯方式送达至公司全体董事。本次会议由董事长林长青先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《北京热景生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

3、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

6、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避7票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员属于利益相关方，均已回避表决。

公司全体董事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于审议〈2023年度利润分配预案〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

11、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票。

关联董事林长青先生、石永沾先生已回避表决。

董事会独立董事专门会议已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

13、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

14、审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会听取。

15、审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

16、审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

17、审议通过《关于〈2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18、审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

19、审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审

议。关联委员林长青先生回避了对本议案的表决。

关联董事林长青先生、石永沾先生、柳晓利女士、李艳召先生参与本次持股计划，回避了对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于公司〈2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审

议。关联委员林长青先生回避了对本议案的表决。

关联董事林长青先生、石永沾先生、柳晓利女士、李艳召先生参与本次持股计划，回避了对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票。

关联董事林长青先生、石永沾先生、柳晓利女士、李艳召先生参与本次持股计划，回避了对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

北京热景生物技术股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-032

北京热景生物技术股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月21日 14点30分

召开地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月21日

至2024年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次股东大会还将听取独立董事2023年度述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已分别经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：5、6、9、10、11

应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事、高级管理人员、监事及相关关联方对议案5、6回避表决，本期员工持股计划参与对象及其关联人对议案9、10、11回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年5月20日10:00-17:00

2、登记地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号公司证券事务部

3、登记手续：

（1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件、持股凭证和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件和持股凭证办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

（3）异地股东可用信函、电子邮件方式登记（信函到达邮戳或电子邮件到达时间应不迟于2024年5月20日17时。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：证券事务部 电话：010-50986527

特此公告。

北京热景生物技术股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京热景生物技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-036

北京热景生物技术股份有限公司

2023年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数由于股份回购、总股本发生变动等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为27,382,855.80元。截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为2,785,626,063.91元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。

截至本公告披露日，公司总股本92,268,766股，扣除回购专用账户中的回购股份5,754,487股后，以86,514,279股为基数进行测算，拟派发现金红利为17,302,855.80元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为63.19%。

如在公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司应分配股数由

于股份回购、总股本发生变动等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈2023年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配方案并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京热景生物技术股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688068 证券简称：热景生物

北京热景生物技术股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）

北京热景生物技术股份有限公司

二〇二四年四月

声明

本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

风险提示

1、北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的净利润有所影响，提请广大投资者注意。

5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、公司后续将根据规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《北京热景生物技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《北京热景生物技术股份有限公司章程》的规定而制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过142人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划受让标的股票价格为14.63元/股，为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50.07%。

6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户首期已经回购的公司普通股股票，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过2,861,477股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的3.10%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定。在公司股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

9、在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设置管理委员会并由其作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。监事会应就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

11、本员工持股计划全体持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划亦自愿放弃所持有的公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致；深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：

（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）中层管理人员及技术、业务骨干员工。

符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。

三、持有人名单及份额分配情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过142人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人。本员工持股计划筹集资金总额不超过41,863,408.51元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为41,863,408.51份。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

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注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工的实际缴款情况，对本员工持股计划的参加对象名单及其份额进行调整。

本员工持股计划的参加对象包括公司的控股股东、实际控制人林长青先生。林长青先生作为公司董事长、总经理，是公司核心管理人员，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响力。本员工持股计划将林长青先生纳入参加，有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要；同时，也表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。因此，公司认为林长青先生参加本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

四、参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户首期已经回购的公司普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。

公司回购专用账户首期回购股份情况如下：

2022年9月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年9月14日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2023年6月13日，公司公告《关于股份回购实施结果公告》，截至2023年6月13日，公司已完成首期回购，回购公司股份2,861,477股，占公司股本总额92,268,766股的比例为3.10%，回购最高价格为93.00元/股，回购最低价格为44.70元/股，回购均价为58.17元/股，支付资金总额166,453,596.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

三、购买价格及定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划受让标的股票价格为14.63元/股，为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50.07%。

本员工持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价29.22元/股的50%，为14.61元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价29.26元/股的50%，为14.63元/股。

（二）定价依据

公司是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业，属于人才技术密集型企业。优秀骨干人才与公司未来的发展前景息息相关，保障激励的有效性则是公司稳定骨干人才的重要途径。本员工持股计划采用上述定价方式的目的正是为了保障本员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，充分调动骨干人才的积极性和创造性，吸引和留住优秀的骨干人才，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。

本员工持股计划的定价方法参考了相关政策和其他上市公司案例，综合考虑了本员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，本着以合理的成本实现对员工合理的激励作用的原则，在依法合规的基础上，合理确定了参加对象范围、解锁安排、业绩考核目标和授予权益数量，遵循了“激励与约束”对等原则，可以充分调动参加对象的积极性和创造性，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益相统一，具有合理性，且不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（三）价格的调整方法

在审议本计划草案的董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，该标的股票的价格应做相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过2,861,477股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的3.10%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或信息敏感期等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期限届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、员工持股计划的锁定期

（一）员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。

第二批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核要求

本员工持股计划公司层面的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各个考核年度的业绩达成情况，确定各个考核年度所有参加对象公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数据为计算依据；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

2、自本员工持股计划草案公告之日起，公司并购投资其他企业的，则该被并购企业或参股投资企业的收入均不纳入公司营业收入考核指标的核算中。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，本员工持股计划所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到公司层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与售出金额的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

（二）个人层面绩效考核要求

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2024-2026年三个会计年度。依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

■

在考核当年公司业绩目标达成的前提下，个人实际解锁比例根据考核年度考评结果确定，未解锁部分可延期至下一年度合并考核及解锁，若递延一年后仍未达到个人层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收回。

管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配给本员工持股计划现有持有人或其他具备本员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或管理委员会收回后决定不再分配的，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以该份额的原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与该份额售出金额的孰低值返还个人。如返还个人后仍存在收益的，则收益部分归公司所有。

第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议、董事会审议。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、管理模式

在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议、董事会审议；

（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）持有人会议可以现场会议或者通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经1/2以上份额同意后视为表决通过（但员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）员工持股计划草案及法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开。

经全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

公司股东大会授权公司董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划草案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、本员工持股计划存续期内，管理委员会可以视情况聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后如未有效展期则自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按相关规定清算、分配完毕的，经持有人会议、公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、信息敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、除前述情形外，本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

四、员工持股计划的分配与清算

1、管理委员会应当于本员工持股计划存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。

2、在本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况以及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

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