江苏哈工智能机器人股份有限公司
（上接881版）
2、哈尔滨工大特种机器人有限公司股权相关事项
并购基金以现金10,800万元对哈尔滨工大特种机器人有限公司（现名“严格防务科技集团有限公司”以下简称“严格防务”）进行增资。严格防务股东哈工大机器人集团股份有限公司（现名“严格集团股份有限公司”，以下简称“严格集团”）向并购基金承诺，严格防务应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求严格集团回购投资方持有的全部或部分严格防务股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%。
2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向严格集团发送了律师函。2022年8月2日，并购基金聘请的德恒上海律师事务所向严格集团发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。
2023年12月，公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求严格集团回购嘉兴大直持有的严格防务15.6977%的股权支付业绩承诺补偿款。截至2023年12月31日严格集团需支付剩余部分股权的回购款16,735.56万元，需支付业绩补偿金额75,981,437.24元。
截至本报告披露日，有关严格防务项目起诉严格集团一案上海市闵行区人民法院已正式受理，案号为（2024）沪0112民初9327号，该案件将于2024年5月24日开庭审理。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-144）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-018）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-037）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-042）。公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。
3、并购基金差额补足义务相关诉讼事项
公司于2017年12月与广州大直投资管理有限公司（以下简称“广州大直”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），公司作为并购基金劣后级有限合伙对优先级合伙人长城证券承担差额补足义务。
公司于2023年8月收到长城证券寄送的《差额补足通知书》，要求公司履行投资本金及投资收益差额补足义务。公司在收到通知书后立即向并购基金管理人广州大直发函督促其召开合伙人会议商议基金清算及对苏州严格、严格集团提起诉讼要求其支付股权回购款及业绩补偿金事项以回笼资金支付长城证券差额补足款项。
2023年10月，公司收到广东省深圳市福田区人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）粤0304民初46551号）等诉讼材料，长城证券就上述差额补足事项向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求公司履行差额补足义务，支付投资本金差额补足款94,043,706.57元及相应的投资收益，并支付本金及投资收益的违约金。上述案件已于2023年12月6日开庭审理，法院尚未正式判决。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对外投资事项的进展暨风险提示公告》（公告编号：2023-106）、《关于公司涉及诉讼的公告》（2023-114）。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。截至本报告披露日，公司尚未收到并购基金管理人广州大直通知召开并购基金清算的合伙人会议，公司后续也将持续督促广州大直召开合伙人会议审议基金清算及加快起诉苏州严格工业机器人有限公司及严格集团股份有限公司的事项。
4、关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的事项
根据公司战略发展需要，为快速进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域和军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司董事会、股东大会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。该交易已获得国防科工局于2021年5月10日下发的批复文件（科工计【2021】464号），该批复文件的有效期为24个月。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（更新后）（公告编号：2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）、《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。
按照《收购股权协议书》的相关约定，公司应当在2022年1月31日前向江机民科股东累计支付至股权转让款总额（8.4亿元）的70%，但公司在2021年末之前仅累计支付了2.9亿元，后续没有进一步付款，导致出现违约的情形。经协商，公司与江机民科原股东于2022年7月签署了《现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》，根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。公司未在2022年8月31日前支付至本次股权转让款的70%。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元。在办理工商登记的过程中，当地工商管理部门要求提供本次转让江机民科70%股权的完税证明，否则不予办理。本次交易涉及个人所得税额约为1.29亿元，对股权转让方的支付压力较大，江机民科原股东无法承担一次性完税的负担。基于合同的公平原则，为了保证江机民科原股东收取交易对价的进度与个人所得税完税进度的匹配性，交易双方一致决定允许江机民科原股东在股权转让款累计支付至交易总额的70%以后（交易协议约定的付款截止日为2021年12月31日，并可宽限至2022年1月31日），再由江机民科原股东完税并配合办理工商变更事宜。截至本报告披露日，江机民科的工商变更仍未办理。
2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。
2023年9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉。截至本公告披露日，该《民事裁定书》已正式生效，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。
2023年11月，公司收到吉林市丰满区人民法院送达的起诉状及传票，刘延中先生向吉林省吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求公司按照公司与刘延中先生、江机民科及江机民科原股东签订的《收购股权协议书》和《补充协议》向其支付补偿金2,910万元（3,000万*97%=2,910万元）、违约金5,626万元（5,800万*97%=5,626万元）。
庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元（5,800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，并按期缴纳了上诉费，目前一审判决书尚未生效。具体详见公司于2023年11月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-133）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-028）。
结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，经充分论证，公司认为江机民科收购交易已无法推进，但因公司与交易对方就交易的相关事项已进入司法程序，对违约金尚有分歧，资金退回方式仍未明确，因此交易终止的相关事宜将通过法院判决方式妥善解决。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》,公司计提股权收购事项3,000万元违约金。公司将根据法院判决结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。
5、关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项
公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。鉴于公司2022年度年审会计师对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。同时，双方仍有意推进本次重大资产重组，共同商讨推进方案。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-092）及每月披露的进展公告。
6、关于收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权相关事项
公司于2018年9月12日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的议案》，通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600万元购买浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（曾用名：海宁市众力产业投资有限公司，以下简称“泛半导体”）分别对浙江哈工增资11,320万元。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-089）。2020年9月7日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。2022年4月7日，公司第十一届董事会第三十六次会议审议通过《关于签署〈浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议〉的议案》浙江哈工、瑞弗机电与原股东签署《诉讼补偿协议之补充协议》，三方一致同意原股东应付的诉讼债权转让价款，由公司从后续需支付给原股东的股权转让价款中将相应债权转让价款支付给浙江瑞弗机电有限公司。剩余未支付股权转让款的具体支付方式公司已与瑞弗机电原股东达成一致，后续将通过债务重组的方式完成支付。2018年9月公司与译联机器人签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，译联机器人完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，有权要求公司回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权。若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向公司提出要求，要求公司回购剩余的股权。2018年9月公司与泛半导体签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，泛半导体在完成对浙江哈工的投资（以完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，有权要求公司按照泛半导体向浙江哈工已支付的投资款加上年化8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购泛半导体持有的浙江哈工全部或部分股权。若泛半导体未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求公司回购全部股权，泛半导体有权在其投资满四年之日起向公司提出要求。译联机器人、泛半导体已就上述股权回购事项向海宁市人民法院提起诉讼并申请了诉前保全，冻结了公司及子公司部分银行账户。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正公告》（2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。
2023年9月，公司与译联机器人就上述诉讼事项达成和解，浙江省海宁人民法院就和解情况出具了《民事调解书》。译联公司愿意将违约金减半，公司需支付译联机器人股权回购款及利息共96,137,890.85元。由公司在2023年10月31日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。具体详见公司于2023年9月2日披露的《关于确认诉讼调解方案暨签署〈调解笔录〉的公告》（公告编号：2023-109）。因公司流动资金紧张，经沟通协商，译联公司同意公司将所持有的参股公司股权抵偿应付股权回购款及违约金。因公司未在《调解笔录》约定的时间内清偿债务，译联机器人再次向浙江省海宁市人民法院申请强制执行。截至目前，公司尚余60,387,890.84元股权回购款及违约金未支付。
2023年11月，公司收到了浙江省海宁市人民法院出具的《民事判决书》（（2023）浙0481民初4148号），经审理查明，浙江省海宁市人民法院判决公司、海宁我耀于判决生效之日起十日内支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元并赔偿相应违约金（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起按年利率10%的标准计算至实际付清之日止）以及该案件的律师代理费35万元。严格企赋对上述付款义务承担连带清偿责任。诉讼费及保全费由公司、海宁我耀、严格企赋共同承担。具体详见公司于2023年11月29日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-136）。截至目前，公司需支付海宁泛半导体股权回购款及违约金共96,212,808.00元。
2024年3月15日，公司召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》。与译联机器人、泛半导体就上述诉讼达成和解并签署了《执行和解协议》及《诉讼和解协议》。公司将通过债务重组完成对译联机器人及泛半导体的支付义务，公司将另行召开董事会审议债务重组方案，债务重组方案尚需提交股东大会审议通过。本次债务重组的金额可能会构成重大资产重组，需要履行相应的程序，故上述《执行和解协议》及《诉讼和解协议》约定的债务重组存在无法在协议约定时间内完成的可能性。公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
7、关于公司及子公司部分资产被冻结事项
受相关诉讼影响，公司及子公司海宁我耀部分银行账户、公司研发中心项目募集资金专户被冻结，公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）被冻结，公司子公司海宁我耀所有的坐落于海宁市海宁经济开发区文苑路西侧、高新路南侧的土地使用权【产权证号：浙（2019）海宁市不动产权第0077531号】被查封。具体诉讼内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。
2023年8月，上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁我耀建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼并冻结了公司研发中心项目募集资金专户及海宁我耀部分银行账户。该诉讼将于2024年4月29日开庭审理，尚未正式判决。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2023-100）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-038）。截至本公告披露日，该诉讼尚未正式判决，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。
公司管理层在得知相关诉讼及资产冻结情况后高度重视，积极与各方、法院等方进行沟通、协商，以采取有效措施争取尽快解决上述诉讼纠纷。截至目前，公司部分银行账户已解除冻结，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分银行账户解除冻结暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-111）、《关于公司及子公司部分银行账户被冻结以及公司部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2023-138）、《关于子公司部分银行账户被冻结以及子公司部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2024-016）、《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2024-035）。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。
8、关于柯灵实业业绩承诺未完成相关事项
公司于2020年11月以4,870.4万元现金收购柯灵实业60.88%股权。上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“溪印智能”）及其执行合伙人姜延滨承诺，上海柯灵2020-2023年净利润分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。
柯灵实业2020年度、2021年度完成了承诺业绩，2022年上半年受到客观因素的影响，柯灵实业停产导致产能下滑，无法按期交货，也丢失了一些新的订单，同时由于公司占用了柯灵实业的部分经营性资金，柯灵实业未完成业绩承诺。公司于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，根据公司与溪印智能签署的《关于上海柯灵实业发展有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，溪印智能及姜延滨先生需补偿哈工智能2022年业绩承诺补偿款1,383.77万元。
公司于2023年7月发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快安排具体支付事宜。姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因公共卫生事件及哈工智能自2020年起持续调拨柯灵实业账户资金，导致其生产经营资金不足，故柯灵实业未能完成2022年承诺业绩。2023年7月，姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润减少金额。上海仲裁委员会于2023年12月出具裁决书，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少实现净利润人民币13,007,897.41元。公司认可上述事实，但《业绩补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其支付业绩补偿金额人民币1,383.778万元。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对柯灵实业2023年度业绩承诺实现情况出具的《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,柯灵实业2023年度净利润-142.91万元，2023年未完成当年实现的净利润数额不低于1,200万元这一业绩承诺。根据业绩承诺约定，溪印智能及姜延滨先生需以现金方式向公司进行3,724.22万元的业绩补偿。2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，该议案将提交股东大会审议。公司将持续关注柯灵实业业绩补偿款的支付情况，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。
证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-051
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作主板规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元(不含增值税金额为10,023,877.68元)后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）于2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元(不含增值税金额为2,915,094.30元)后，本公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元(扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元)。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具天衡验字(2020)00080号验资报告予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
■
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币16,117,598.26元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2018年6月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；2024年3月21日公司召开2024年第二次临时股东大会再次对《管理制度》修订审议通过。
根据相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金专户存储情况
2023年公司非公开发行股票募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
■
■
（二）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
单位:人民币万元
■
注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万 元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00 万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）募集资金其他使用情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（七）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2022年，公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研
1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。
2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。
3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。
根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。
根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》，公司计提股权收购事项3,000万元违约金。
2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。
2023年9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉。截至本专项报告出具日，该《民事裁定书》已正式生效，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。
2023年11月，公司收到吉林市丰满区人民法院送达的起诉状及传票，刘延中先生向吉林省吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求公司按照公司与刘延中先生、江机民科及江机民科原股东签订的《收购股权协议书》和《补充协议》向其支付补偿金2,910万元（3,000万*97%=2,910万元）、违约金5,626万元（5,800万*97%=5,626万元）。
庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元（5,800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，并按期缴纳了上诉费，目前一审判决书尚未生效。
结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，经充分论证，公司认为江机民科收购交易已无法推进，但因公司与交易对方就交易的相关事项已进入司法程序，对违约金尚有分歧，资金退回方式仍未明确，因此交易终止的相关事宜将通过法院判决方式妥善解决。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》,公司计提股权收购事项3,000万元违约金。公司将根据法院判决结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金 488,589,690.43 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。
截至2023年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：
单位:人民币万元
■
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年9月13日，公司因延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项未在前次使用闲置募集资金临时补流到期日前将补流募集资金归还至募集资金专户，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 151号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2023年9月23日，公司因现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权事项，未及时披露收购江机民科股权交易的进展情况，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 156号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2023年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2024年4月30日
附件1：2023年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
■
附件2：变更募集资金投资项目情况表
■
■
证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-046
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十二届董事会第十八次会议的通知》。本次董事会会议以现场及通讯会议方式于2024年4月26日在北京召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度总经理工作报告》。
2.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘世青、陆健、杨海涛、潘毅向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年实现营业收入2,187,855,364.38元，利润总额-416,115,231.90元，其中归属于上市公司股东的净利润-402,365,284.54元，其中上市公司合并报表中可供股东分配的利润为-1,430,384,937.04元，母公司可分配利润为-1,066,764,803.04元，总资产为4,105,167.853.95元，归属于上市公司股东净资产543,067,817.57元。
结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-048）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5.以8票同意、0票反对、1票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人已要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，故弃权。
董事会认为《2023年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-049），其中《2023年年度报告摘要》同步刊载在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
7.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-050）。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，董事会组织编制了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2024-051）。
9.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，董事会同意公司2023年计提各项资产减值准备。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-052）。
10.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司2024年度拟为合并报表范围内子公司开展业务提供担保，被担保方中无公司关联方，2024年度担保额度总计不超过80,000万元额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的为客户预付款而提供的履约类担保（包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等）。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。
具体内容详见公司于2024年4月30日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2024-053）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2024-054）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)对上海柯灵2023年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。
具体内容详见公司于2024年4月30日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）及《2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13.以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》
本议案属于关联交易，关联人艾迪董事、乔徽董事回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）《合伙企业法》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司财务报表，以及2022年度报告中公司研发人员情况。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-057）及《2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》。
15.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024 年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司编制的《2024年第一季度报告》程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经 营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-058）。
16.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会同意公司拟于2024年5月21日以现场投票与网络投票相结合的方式在北京市西城区裕民路2号北京圆山大酒店会议室召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
17.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，为公司出具的非标准意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，保证公司持续稳定健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了非标准意见的审计报告（亚会审字（2024）第01370014号）。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》。
18.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于2023年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，尊重、理解亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控管理意识不强的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，有效执行，仍需要进一步完善和整改。对于该重大缺陷已将其包含在公司2023年度内部控制评价报告中，公司董事会将继续积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的内部控制审计报告（亚会专审字（2024）第01370005号）。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。
三、备查文件
1、第十二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事述职报告。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-059
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会。公司第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司第十二届董事会第十八次会议决定召开公司2023年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15～下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年5月14日（星期二）
7、会议出席对象
（1）截止2024年5月14日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见“附件二”）。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场召开地点：北京市西城区裕民路2号北京圆山大酒店会议室
二、本次股东大会审议事项
1、会议提案名称：
■
2、提案披露情况：
上述提案已经2024年4月26日召开的公司第十二届董事会第十八次会议、第十二届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。
3、特别强调事项：
为更好地维护中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的利益，以上议案中议案4、6、7、8、9、10为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案8.00为关联交易事项，关联股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）将回避表决；议案10.00为关联交易关联方姜延滨先生自2021年7月30日至2023年8月24日担任公司副总经理，已离职。
4、独立董事刘世青先生、陆健先生、潘毅先生、杨海涛先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网上披露的《2023年度独立董事述职报告》。此事项不作为议案进行审议。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2024年5月17日（星期五）9：00-17：00；
3、登记地点：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦12层；
4、会议联系方式
联系电话：010-60181838
联系人：王妍
联系邮箱：000584@hgzn.com
联系地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦12层
会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第十二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日
附件一：
参加网络投票的具体流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票程序
1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日上午9:15～下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
江苏哈工智能机器人股份有限公司
2023年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□ 有权按照自己的意见进行表决
□ 无权按照自己的意见进行表决。
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。
委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至2024 年 月 日前有效
委托日期： 年 月 日
证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-047
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《公司第十二届监事会第十一次会议通知》。本次监事会会议以现场及通讯方式于2024年4月26日在北京召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席危峰辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年监事会工作报告》
公司监事会听取了监事会主席危峰辉先生所作《2023年度监事会工作报告》，认为报告期内，监事会认真履职，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，紧密围绕公司发展开展工作，积极参与公司经营决策，认真执行并完成股东大会的各项决议，切实维护了公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年实现营业收入2,187,855,364.38元，利润总额-416,115,231.90元，其中归属于上市公司股东的净利润-402,365,284.54元，其中上市公司合并报表中可供股东分配的利润为-1,430,384,937.04元，母公司可分配利润为-1,066,764,803.04元，总资产为4,105,167.853.95元，归属于上市公司股东净资产543,067,817.57元。
结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-048）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为，公司董事会编制的《2023年年度报告及摘要》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律法规和公司章程的规定。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-049），其中《2023年年度报告摘要》同步刊载在2024年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为，《公司2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
经审核，监事会认为，本次薪酬方案的制定结合了公司实际情况，反映了公司的真实状况，符合相关法律法规的规定，与会监事一致同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-050）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
经审核，监事会认为，董事会编制的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定编制，公允如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2024-051）。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，监事会同意公司2023年计提各项资产减值准备金额。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-052）。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
经审核，监事会认为，公司2024年度拟为合并报表范围内子公司开展业务提供担保是为支持各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，被担保方中无公司关联方，担保额度总计不超过80,000万元，在上述担保总额内调剂使用；有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。监事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计事项。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2024-053）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2024-054）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海柯灵2023年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。
具体内容详见公司于2024年4月30日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）及《2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
经审核，监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《合伙企业法》等相关制度的有关规定，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-057）及《2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024 年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为，公司董事会编制的《2024年第一季度报告》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律法规和公司章程的规定。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-058）。
15、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会对董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》。
监事会认为董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明符合公司的实际情况，同意该专项说明的内容。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》。
16、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会对董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。
监事会认为董事会对2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明符合公司情况，同意该专项说明的内容。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。
三、备查文件
1、公司第十二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监事会
2024年4月30日
证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-056
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）业务开展不达预期，为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，经公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意上海我耀向宁波延格供应链管理有限公司（曾用名：宁波延格管理（宁波）有限公司，以下简称“宁波延格”）转让其所持有的黑龙江严格40%股权，经双方协商一致同意对应股权转让价款20,000万元。截至目前，宁波延格已支付股权转让价款10,200万元，尚未支付尾款9,800万元，并已于2023年5月完成工商登记变更。根据双方签订的《股权转让协议》，目标股权工商变更备案完成后一年内，即2024年5月7日，宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元。
因公司经营发展资金需要，公司拟将宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元的股权收益权转让给北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰壹”），本次交易不涉及标的公司股权转让。
二、关联交易概述
本次交易的受让方北京零贰壹执行事务合伙人西藏宣源创业投资管理有限公司的实际控制人艾迪女士为公司董事、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京零贰壹为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，艾迪董事及其一致行动人乔徽董事回避表决。本次交易尚需股东大会审议通过。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易不构成规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
2、统一社会信用代：91110108344261116E
3、成立时间：2015年06月09日
4、执行事务合伙人：西藏宣源创业投资管理有限公司
5、实缴资本：5,000万元人民币
6、主要经营场所：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦16层1503-3
7、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、除上述关联关系外北京零贰壹及其执行事务合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
9、北京零贰壹不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
住所：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦16层1503-3
执行事务合伙人：西藏宣源创业投资管理有限公司
乙方：上海我耀机器人有限公司
住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区101室A座
法定代表人：乔徽
经双方友好协商，就标的权益收购事宜双方于2024年4月在北京签订股权收益权转让协议，具体内容如下：
1、标的权益转让
（1）双方确认，本协议项下拟转让的标的权益为：乙方向宁波延格追回9,800万元人民币对应的目标股权之权利，或者向宁波延格继续索要9,800万元人民币股权转让款之权利，以及该等权利对应的处置、设定担保、向相对方宁波延格追究违约责任或起诉的全部权益。
（2）双方确认，宁波延格应付尾款到期日为2024年5月7日。双方同意，在①甲方完成本协议项下标的权益转让价款支付，以及②宁波延格应付尾款到期两个条件均达成之日起三个工作日内，乙方应向宁波延格发出通知告知标的权益已经转让给甲方。
（3）双方确认，标的权益转让通知发出之日为交割日。自交割日起，甲方成为标的权益所有人，与标的权益相关的所有收益均归甲方所有，乙方有义务采取必要合理措施协助甲方向相关方主张标的权益项下对应权利，由此支出的相关费用由甲方承担。
2、标的权益转让价款
（1）甲方应向乙方支付的标的权益转让价款为人民币9,800万元（大写：玖仟捌佰万元整）。
（2）双方同意，甲方已向乙方支付的意向金，在本协议生效之日转为甲方应支付的标的权益转让价款。
（3）基于本协议的签署和履行而发生的税费，由双方按照相关法律法规及主管部门要求各自承担。
3、锁定期内安排
（1）本协议项下， 锁定期指自本协议签署之日至乙方就标的权益转让事宜向宁波延格发出标的权益转让通知之日的期间。
（2）锁定期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得与除甲方之外的任何第三方就标的权益的转让事宜进行接洽、协商或订立文件；为免疑义，乙方就标的权益的转让事宜向宁波延格发出通知之行动不在此限。
4、甲乙方的陈述和保证
（1）甲方的陈述和保证
1）甲方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
2）甲方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本合同履行完毕前发生前述事项的事项。
3）甲方有足够的能力依据本协议约定支付本次标的权益转让价款，且该等资金来源均合法合规。
（2）乙方的陈述和保证
1）乙方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
2）乙方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本合同履行完毕前发生前述事项的事项。
(下转883版)
