浙江华友钴业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2024-053

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）第六届董事会第十四次会议审议通过，鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“2021年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中13人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，11人因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职，1人合同到期因公司原因不再续约而离职，35人因个人原因主动离职，1人因个人过错被公司解聘，6人因退休而离职，公司董事会同意以28.72元/股的价格对2021年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票236,600股进行回购注销；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中1人因不能胜任岗位工作被辞退，4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，4人因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职，1人合同到期因公司原因不再续约而离职，21人因个人原因主动离职，公司董事会同意以40.98元/股的价格对2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票132,223股进行回购注销；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中1人因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职，公司董事会同意以44.24元/股的价格对2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,912股进行回购注销；2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”或“2022年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中1人因不能胜任岗位工作被辞退，19人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，26人因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职，82人因个人原因主动离职，1人因个人过错被公司解聘，4人因退休而离职，公司董事会同意以32.15元/股的价格对2022年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票584,940股进行回购注销；2022年激励计划预留授予部分激励对象中2人因不能胜任岗位工作被辞退，3人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，20人因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职，35人因个人原因主动离职，1人因执行职务外的其他原因身故，公司董事会同意以31.41元/股的价格对2022年激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票280,600股进行回购注销，其中激励对象陈晨持有的3,000股限制性股票因个人原因被法院冻结，导致该3,000股限制性股票本次无法注销，因此拟注销股份数量为277,600股；2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“2023年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中2人因不能胜任岗位工作被辞退，6人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，37人因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职，39人因个人原因主动离职，公司董事会同意以25.38元/股的价格对2023年激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票504,300股进行回购注销。

经公司第六届董事会第十四次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和新能源锂电行业外部经营环境等发生了显著变化，公司股价出现大幅波动，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票；与2021年和2022年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

公司终止2021年激励计划后，涉及的779名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的4,104,828股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予部分涉及566名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,978,612股，回购价格为28.72元/股；预留第一次授予部分涉及187名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,019,564股，回购价格为40.98元/股；预留第二次授予部分涉及26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共106,652股，回购价格为44.24元/股。

公司终止2022年激励计划后，涉及的1,318名限制性股票激励对象（其中两人同时获授首次授予部分及预留授予部分的限制性股票）已获授但尚未解除限售的7,030,520股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予部分涉及969名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,412,120股，回购价格为32.15元/股；预留授予部分涉及351名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,618,400股，回购价格为31.41元/股。

综上，鉴于本次离职人员回购注销涉及的242名激励对象（41人同时持有2021年激励计划首次授予及2022年激励计划首次授予的限制性股票，19人同时持有2021年激励计划预留第一次授予及2022年激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有2021年激励计划预留第二次授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票，12人同时持有2022年激励计划首次授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票，12人同时持有2022年激励计划预留授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票，16人同时持有2021年激励计划首次授予、2022年激励计划首次授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票，9人同时持有2021年激励计划预留第一次授予、2022年激励计划首次授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票）已离职，本次终止激励计划回购注销涉及的2021年激励计划779名激励对象和2022年激励计划1,318名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销，同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的合计12,873,923股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况：

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一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2021年激励计划

1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

9、2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

10、2022年10月28日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

11、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

12、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

13、2024年1月9日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

14、2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

（二）2022年激励计划

1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

7、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2022年11月18日为本次限制性股票的预留授予日，向574名激励对象预留授予共计264.58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

9、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

10、2024年1月9日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

11、2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

（三）2023年激励计划

1、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。

4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。

5、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2024年1月9日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》（以下合称“《激励计划》”）的规定，鉴于部分激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司有权对其持有的已获授但尚未解除限售的合计1,741,575股限制性股票进行回购注销，其中2022年激励计划预留授予的一名激励对象陈晨的股票账户，因个人原因被法院冻结，涉及本次回购注销股份数量3,000股无法注销，因此拟注销股份数量为1,738,575股；鉴于公司决定终止2021年激励计划、2022年激励计划，公司有权对相应激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计11,135,348股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次离职回购注销涉及激励对象共计242人（41人同时持有2021年激励计划首次授予及2022年激励计划首次授予的限制性股票，19人同时持有2021年激励计划预留第一次授予及2022年激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有2021年激励计划预留第二次授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票，12人同时持有2022年激励计划首次授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票，12人同时持有2022年激励计划预留授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票，16人同时持有2021年激励计划首次授予、2022年激励计划首次授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票，9人同时持有2021年激励计划预留第一次授予、2022年激励计划首次授予及2023年激励计划首次授予的限制性股票），本次终止回购注销涉及2021年激励计划激励对象779人、2022年激励计划激励对象1,318人，合计回购注销12,873,923股限制性股票。本次回购注销完成后，剩余已授予尚未解除限售的限制性股票总计10,877,900股，其中2023年激励计划剩余已授予尚未解除限售的限制性股票10,874,900股，激励对象陈晨因个人原因，持有的3,000股限制性股票被法院冻结，涉及剩余已授予尚未解除限售的限制性股票3,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理12,873,923股限制性股票的回购注销手续；预计本次限制性股票于2024年5月7日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：以上变更前股本数据为截至2024年4月28日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次回购事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及2021年度、2022年度、2023年度各《激励计划》的有关规定；公司本次终止的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及2021年度、2022年度《激励计划》的有关规定；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及2021年度、2022年度、2023年度各《激励计划》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2024年4月29日