唐山港集团股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2024-025
唐山港集团股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）以非公开协议转让方式转让公司持有的唐山港集团拖轮有限公司（以下简称“拖轮公司”）100%股权（以下统称“本次交易”），根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评”）出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，经资产基础法评估，拖轮公司股东全部权益价值为29,741.15万元，最终确定拖轮公司100%股权的转让价格为29,741.15万元。根据2024年3月7日拖轮公司股东决定，拖轮公司对2023年9月30日之前的未分配利润6000万元进行了分红，最终受让方实际支付金额将扣除该分红款，实际支付现金金额为23,741.15万元。
● 本次交易已经公司七届二十三次董事会及七届十九次监事会审议通过。本次交易未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与河北港口集团及其下属子公司发生其他关联交易，未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概况
为提升京唐港区拖船业务运营效率，更好地服务上市公司港口主业，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，公司拟向河北港口集团以非公开协议转让方式转让公司持有的拖轮公司100%股权。上述标的股权已由中企华评以2023年9月30日为评估基准日进行评估，中企华评出具的《唐山港集团股份有限公司拟转让唐山港集团拖轮有限公司100%股权所涉及唐山港集团拖轮有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第3509-01号）已取得国有资产评估项目备案表。截至评估基准日2023年9月30日，经资产基础法评估，拖轮公司股东全部权益价值为29,741.15万元，交易双方最终确定拖轮公司100%股权的转让价格为29,741.15万元。根据2024年3月7日拖轮公司股东决定，拖轮公司对2023年9月30日之前的未分配利润6000万元进行了分红，最终受让方实际支付金额将扣除该分红款，实际支付现金金额为23,741.15万元。本次交易完成后，公司将置出拖轮业务，能够有效规避与河北港口集团及其下属相关企业之间的同业竞争。河北港口集团完成拖船板块业务资源整合后，将对各港区拖轮业务实行统一规划和运营，进一步提升拖船业务运营效率，有利于更好地服务上市公司港口主业。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，河北港口集团间接持有公司46.69%的股权，为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。
本次交易已经公司七届二十三次董事会及七届十九次监事会审议通过，相关议案已经公司董事会战略委员会及独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过并同意提交公司七届二十三次董事会审议。本次交易未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司七届二十三次董事会会议决议公告》《唐山港集团股份有限公司七届十九次监事会会议决议公告》《唐山港集团股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的提示性公告》。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
河北港口集团间接持有公司2,767,070,824股股份，占公司总股本的46.69%，为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，河北港口集团为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联方名称：河北港口集团有限公司
统一社会信用代码：911300007415436008
成立时间：2002年8月28日
注册地址：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座
法定代表人：曹子玉
注册资本：2,000,000万元人民币
经营范围：一般项目：港口和航道建设投资、运营管理；货物装卸、仓储、拖轮及铁路运输等港口业务和物流服务；航运和港口旅客运输服务；港口信息技术咨询服务；港口设施、设备和机械租赁、维修；临港产业投资，海岸线及港区土地资源收储和开发利用；房屋租赁；为船舶提供码头设施；港口经营；企业管理服务。
实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别：唐山港集团拖轮有限公司100%股权，出售资产。
2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的不存在被列为失信被执行人情形。
（二）交易标的主要财务信息
公司名称：唐山港集团拖轮有限公司
注册资本：20,000万元人民币
成立时间：2021年7月1日
注册地址：唐山海港开发区港兴大街南侧（唐山港集团办公楼五层506号）
经营范围：港口拖轮经营；进出港船舶推拖服务；船舶引航服务；水上救助服务。
股东情况：唐山港集团股份有限公司持股100%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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四、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易以备案的资产评估值确定转让价格。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2024)第3509-01号评估报告，评估结论如下：中企华评分别采用收益法和资产基础法的评估方法对拖轮公司评估基准日的股东全部权益价值进行评估。综合考虑拖轮公司所服务的下游行业主要为港口行业，港口行业与宏观经济环境、行业监管环境以及技术环境都密切相关；港口行业与航运、冶金、石化、电力、矿产、装备制造等多个相关行业的发展紧密联系，这些行业的发展受到国民经济的影响，具有较强的经济周期性，从而造成收益法的评估结果也具有较大的不确定性。同时拖轮行业属重投资行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，采用资产基础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性，因此本次评估结论采用资产基础法评估结果29,741.15万元作为本次评估的评估结论。
拖轮公司股东全部权益价值为29,741.15万元，交易双方最终确定拖轮公司100%股权的转让价格为29,741.15万元。根据2024年3月7日拖轮公司股东决定，拖轮公司对2023年9月30日之前的未分配利润6000万元进行了分红，最终受让方实际支付金额将扣除该分红款，实际支付现金金额为23,741.15万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司于2024年4月28日与河北港口集团有限公司签署《股权转让协议》，协议主要内容为：
（一）合同主体
转让方：唐山港集团股份有限公司
受让方：河北港口集团有限公司
（二）转让对价
双方同意并确认，由转让方聘请具有资质的评估机构，以2023年9月30日为评估基准日，对拖轮公司进行资产评估并对评估结果完成国资备案。截至2023年9月30日，拖轮公司股权的评估值为29,741.15万元，本次股权转让价格以评估值为基准，确定为29,741.15万元。根据2024年3月7日唐山港集团拖轮有限公司股东会决议，唐山港集团拖轮有限公司以截至2023年9月30日经审计的累计未分配利润63,520,280.52元中的60,000,000.00元进行现金分红。经分红调整后的唐山港集团拖轮有限公司股东全部权益价值评估结果为23,741.15万元。因此，双方同意本次交易的现金支付金额将扣除60,000,000.00元分红款，扣除后受让方应支付的现金金额为23,741.15万元。
（三）股权转让价款支付及股权交割
1.双方同意并确认，受让方应于拖轮公司股权办理完成工商变更登记之日起30日内，将拖轮公司股权转让价款一次性支付至转让方银行账户。
2.本协议生效且受让方支付转让款项后，受让方即成为拖轮股权的所有权人、享有相应的股东权利并承担股东义务，转让方对拖轮公司股权不再享有任何权利。
3.双方应配合目标公司于本次股权转让取得国有资产监督管理部门审批、交易各方完成内部决策程序后30日内办理完成修改公司章程及工商变更登记事宜。
（四）过渡期间损益
双方同意，目标公司自评估基准日2023年9月30日至本次转让交割日（本次股权转让工商变更登记完成日）之间的损益由受让方享有或承担，不因过渡期间损益调整标的股权转让价格。
（五）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，并经有权国有资产监督管理单位批准后生效，双方应积极履行其内部决策和上级部门的审批工作。
（六）违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予合理赔偿。如受让方未按照本协议第三条约定支付股权转让价款，每逾期一日，应当按照股权转让价款日万分之二的标准向转让方支付逾期付款利息。
六、关联交易对上市公司的影响
河北港口集团整合后，下属部分企业经营拖轮业务，本次交易完成后，公司将置出拖轮业务，能够有效规避与河北港口集团及其下属相关企业之间的同业竞争。同时，公司将回笼资金，用于主业再投资，为主业持续发展提供支持。河北港口集团完成拖船板块业务资源整合后，将对各港区拖轮业务实行统一规划和运营，进一步提升拖船业务运营效率，有利于更好地服务上市公司港口主业。
本次交易完成后，拖轮公司为公司间接控股股东河北港口集团控制的企业，成为公司关联方，根据生产经营业务需要，公司将与其新增日常关联交易，具体情况详见公司于2024年4月16日披露的《唐山港集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司七届二十三次董事会及七届十九次监事会审议通过，相关议案已经公司董事会战略委员会及独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过并同意提交公司七届二十三次董事会审议。本次交易未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司七届二十三次董事会会议决议公告》《唐山港集团股份有限公司七届十九次监事会会议决议公告》《唐山港集团股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的提示性公告》。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，公司不存在与同一关联人发生关联交易的情形。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日
