埃夫特智能装备股份有限公司

5、法人治理结构

（1）股东会：公司设股东会，由甲（埃夫特）、乙（芜湖风投）双方共同组成。原则上每年至少召开一次股东会会议，股东会会议由董事会负责召集、由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。甲、乙双方按照注册资本的实缴比例行使表决权，股东会的其他具体职责由合资公司章程进行约定。

（2）董事会：合资公司设董事会，董事会成员为3人，甲方委派2名，乙方委派1名。对于各方按照本协议委派的董事人员，股东会在选举时应投赞成票。董事任期三年，任期届满，可以继续委派由股东会选举后连任。董事会设董事长一人。董事长由甲方委派的董事担任。董事长是合资公司的法定代表人，召集和主持董事会会议。董事会的具体职责由合资公司章程进行约定。

（3）监事会：合资公司设监事1人，由甲方委派，监事每届任期为三年。监事的具体职责由合资公司章程约定。

（4）甲、乙双方委派的董事、监事薪酬不在合资公司领取。

6、拟签订合资协议的主要内容

（1）协议签署主体

甲方：埃夫特智能装备股份有限公司

乙方：芜湖风险投资基金有限公司

（2）投资金额、支付方式

甲、乙双方同意合资公司注册资本金为6,000万元人民币，其中甲方以货币出资3,060万元人民币，占注册资本的51%；乙方以货币出资2,940万元人民币，占注册资本的49%。

本协议签署生效后30个工作日内，甲、乙双方应完成合资公司注册。

合资公司成立并出具付款通知书之日起10个工作日内，双方按各自认缴出资额一次性缴纳到位。

甲、乙双方任何一方未按本协议约定缴足注册资本，应依法承担给合资公司和守约方股东造成的损失，同时，合资公司和守约方股东有权要求违约方股东补缴注册资本。超过一年仍未缴足，守约股东有权要求违约方股东将认缴未实缴部分出资额零对价或届时法律允许的最低对价转让给守约股东，守约股东据此修改公司章程，对双方持有合资公司的股权比例进行调整，违约方股东应同意并配合办理相关手续。

（3） 投资前提

各方在本协议项下的投资义务以下列条件的全部成就为前提，但其他各方书面同意豁免的除外：

本协议所指投资已取得政府部门(如有)、各方内部决策流程和其它涉及到的第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于各方股东（大）会决议、董事会决议/执行董事决定通过本协议项下的投资事宜。

各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整。

（4）合资公司资金筹措及财务管理

为满足合资公司经营及发展需要，甲、乙双方应根据合资公司资金需求为合资公司提供资金支持，包括但不限于增资。

合资公司经董事会同意后可向金融机构申请贷款。如有需要，双方按持股比例与金融机构签订贷款担保合同，分摊担保责任。一方提供全额担保时，另一方应提供持股股权作为反担保。

非经双方同意，合资公司不得对外提供担保或以任何形式对外作出担保、保证等。除本协议另有约定外，甲、乙双方亦不得以各自持有合资公司的股权对外作出担保、保证等。

（5）合资公司利润分配和税收

双方同意根据合资公司经营发展需要、资金状况、盈利情况进行年度分红，股东按照认缴出资比例进行分红，具体分红实施方案经股东会审议通过后执行。

合资公司应根据适用中国法律法规缴税，双方应促使合资公司尽最大努力获取根据适用中国法律法规不时地制定的有关政策可取得的最优惠税收待遇。

（6）保证

本协议项下的一方于本协议之日向另一方声明并保证如下：

1）其系根据其设立地的法律合法组建和有效存续的法人；

2）其拥有充分的法律权利、权力、资质和授权，并已采取所有必要行动签署和交付本协议，行使本协议项下的权利及履行本协议项下的义务；

3）签署或履行本协议均不会与下列文件冲突或导致违反下列文件：(i)其章程或类似的组成性文件；(ii)其为一方的任何协议、安排或义务；或(iii)任何其必须遵守的现行有效的法律、法规、禁令或政策。

双方应当遵守本协议及公司章程，忠实履行职务、维护合资公司利益，不得利用在合资公司的地位和职权为自己谋取私利。双方应促使其委派的董事遵守上述规定。

双方不得挪用合资公司资金或者将合资公司资金借贷给他人。双方不得将合资公司资产以其个人名义或者以他人名义开立帐户存储。双方不得以合资公司资产或信誉为其自身或他人债务提供担保。双方应促使其委派的董事遵守上述规定。

（7）协议终止与解除

下述任一情形出现，任何一方可以终止合作并解除本协议，同时由清算组对合资公司进行清算。

1）由于不可抗力，致使协议无法履行；

2）合资公司资不抵债，无力经营；

3）双方一致同意终止本协议，依据《中华人民共和国公司法》和合资公司章程的约定对合资公司进行清算和注销。

公司宣告解散时，合资公司依法进行清算，公司应首先依法支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务；在支付上述金额后，如果公司还有可供分配的剩余资产，任何剩余的可供股东分配的公司资产在股东间根据双方的实缴出资比例进行分配。

（8）保密及不可抗力

合资公司、双方及其关联方，基于合作目的，所属各方的技术、知识产权，双方的合作内容、合资公司的商业秘密等（法定披露信息、证监会及政府主管部门要求提供信息除外），各方都有不得向任何第三方泄露的义务，各方职员及管理人员因工作原因知悉的一并负有保密义务，否则，应承担相应的法律责任。本条项下保密义务不适用于以下情形：1）根据任何适用的法律、任何证券交易规则或有管辖权的法院或法庭作出的任何有约束力的判决或命令，或对该一方有管辖权的其他有权的政府或监管机构的要求予以披露，但该等披露应与另外一方协商后作出并应考虑到另外一方对时间、内容、作出或发送形式的合理要求；2)并非由于接收方或任何接收人违反本协议，而在本协议的签署日已经处于公有领域，或在本协议签署日后的任何时间进入公共领域；3)接收方能够证明，且披露方能够对该证明合理满意，在披露方向接收方披露前即已被接收方知晓；4)或随后由接收方从第三方处合法获得。主张例外的一方应对该主张承担举证责任。

因战争、暴动、自然灾害、地震、传染病及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使不能按约定的条件履行协议，或者约定的条件不能履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，在受到不可抗力的影响范围及期限内，可以免除履行责任。但是，遇有上述不可抗力事故的当事者，应立即以传真或其他书面方式通知另一方，并应在十五日内，提交事故详情报告书。因不可抗力致使合资公司蒙受经济损失，双方不承担赔偿责任。

（9）违约责任和争议解决

双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行合同义务都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。

本协议和各方之间的关系应受中国法律管辖并按照中国法律、法规和规范解释。各方将尽其最大努力通过友好协商解决起因或相关于本协议而产生的任何争议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知另一方之日起六十日内未能解决该等争议，则该方有权向合资公司住所地人民法院诉讼解决。

（10）其他约定

双方已获充分、完整的授权签署本协议，本协议在甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效，生效日期以签署日期为准。

本协议之任一条款如与相关法令有所抵触而归于无效者，本协议之其他条款依然有效。任何对本协议的修改，必须经双方同意并签署书面文件。各方确认，为办理本次合资协议所涉工商变更登记手续之需要，各方可按照登记部门的要求另行签署公司章程等相关文件，该等另行签署的文件内容与本协议不一致的，以本协议为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资设立合资公司暨关联交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式等比例出资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次对外投资设立合资公司暨关联交易系埃夫特业务持续发展需要，投资完成后，公司将持有合资公司51%的股权，交易对方具备相应履约能力。合资公司成立后，开展通用智能机器人底座相关研发工作，提升机器人智能化水平和场景适应性。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、相关风险及应对措施

1、本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。

2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

3、公司将在合资公司开展业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

七、关联交易履行的审议程序

2024年4月26日，公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体独立董事均表决同意，独立董事认为：本次关联共同投资符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司的战略发展需要。本次关联共同投资不存在利益输送情况，没有违反公平、公正、公允的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

2024年4月26日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事、监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。批准埃夫特与芜湖风投成立合资公司，授权董事长及公司管理团队设立相关运营子公司（如有需要）；同时要求董事长及公司管理团队积极寻找和引入战略投资方（如有需要）；董事长可根据交易进展情况，在董事会决策权限范围内对上述交易方案进行调整、变更或终止实施。

本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

埃夫特拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，全体独立董事均表决同意，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对埃夫特拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

特此公告。

埃夫特智能装备股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2024-024

埃夫特智能装备股份有限公司

关于2024年度申请授信额度

及为子公司提供融资或担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●为满足日常业务发展需要，埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟在本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请不超过人民币28亿元的综合授信额度，并为子公司提供不超过人民币6.5亿元的直接融资；为子公司提供不超过人民币5.5亿元的融资性或非融资性担保。该等直接融资额度及担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。

●对外担保累计金额：截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为22,552.80万元，全部为公司对子公司或子公司对子公司之间的担保，无逾期对外担保情形。

●本次是否有反担保：无

●本事项尚需提交公司股东大会审议

一、本次申请综合授信额度并提供融资或担保情况概述

（一）向银行、非银行金融机构及其他机构申请授信及融资

为满足公司2024年业务发展需要，结合公司2023年度项目中标情况及2024年度预计业务增加情况，公司及纳入合并范围的子公司2024年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的金融债务授信总额不超过人民币28亿元（最终以各机构实际审批的授信额度为准）。

授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司及纳入公司合并范围的子公司与银行、非银行金融机构及其他机构实际发生的融资金额为准。

前述金融债务授信包括但不限于：信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。

（二）为子公司提供融资或担保

为保障子公司经营活动中的融资需求，需要公司及子公司对子公司提供直接融资或担保。公司及子公司2024年度向子公司提供直接融资，预计不超过总额人民币6.5亿元（预计明细如下表）；公司及子公司2024年度向子公司提供融资性或非融资性担保，预计不超过总额人民币5.5亿元（预计明细如下表）。该等直接融资额度及担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。担保的形式包括但不限于：公司及子公司直接提供担保；通过银行向子公司出具保函，包括内保外贷，即通过国内的银行出具保函，由国外的合作银行基于该保函给境外相关子公司提供融资、担保等财务支持。

单位：人民币万元

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上述事项需经公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务需要开展授信活动，在前述授信总额额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件；授权公司董事长或董事长授权的人士在上述直接融资和担保额度范围内审批公司及子公司之间提供直接融资及担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的直接融资及担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关直接融资和担保所必须的各项法律文件。

上述事项的有效期自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

（三）审批程序

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度申请授信额度及为子公司提供融资或担保的议案》，同意公司及其子公司向银行等金融机构申请不超过人民币28亿元的综合授信额度，并为子公司提供不超过人民币6.5亿元的直接融资；为子公司提供不超过人民币5.5亿元的融资性或非融资性担保。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《埃夫特智能装备股份有限公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）希美埃（芜湖）机器人技术有限公司

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（二）埃华路（芜湖）机器人工程有限公司

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（三）上海埃奇机器人技术有限公司

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（四）赣州赣享未来家居有限公司

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（五）瑞博思（芜湖）智能控制系统有限公司

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（六）EFORT Europe S.r.l.

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（七）EFORT WFC Holding S.p.A

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注：上述财务数据均包含在公司的合并财务报表中，该合并财务报表已由会计师进行审计并出具了标准无保留意见。

以上子公司均依法存续，不存在影响偿债能力的重大或有事项，均不属于失信被执行人。

三、相关授信、融资或担保协议的主要内容

除2023年延续至2024年继续有效的授信、融资或担保协议外，公司目前尚未签订相关授信、融资或担保协议，上述计划授信、融资或担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的融资或担保额度，具体授信、融资或担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、相关授信、融资及担保的原因及必要性

在综合考虑提高公司融资的便捷性和效率，整体资金的使用效率，结构化降低融资成本及降低汇率风险的情况下，为满足公司及子公司的日常经营需求，公司拟申请综合授信及为子公司提供融资或担保。上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资/控股/间接控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的控股子公司/间接控股子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。

五、董事会意见

董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供融资、担保事项是综合考虑公司及子公司发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属子公司，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及子公司实际对外发生的担保余额为22,552.80万元，全部为对子公司或子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.54%，占公司最近一期经审计总资产的比例为6.75%。公司无对外担保的情形。公司无逾期对外担保情形，公司无涉及诉讼的担保情形。

特此公告。

埃夫特智能装备股份有限公司董事会

2024年4月30日

(上接974版)