上海步科自动化股份有限公司 2024年第一季度报告

证券代码：688160 证券简称：步科股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

其他说明：

报告期，公司营业收入同比增长6.52%，其中机器人行业继续保持稳定增长，机器物联网和通用自动化行业收入逐步企稳；由于常州基地投入增加，导致报告期毛利率同比有所下降，但环比基本持平；为保持未来长期发展动力，公司自2023年以来，不断扩充研发团队和营销团队，加大研发和营销投入，同时本期计提确认股权激励费用，因此，报告期销售费用和研发费用同比增加，净利润有所下降。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:上海步科自动化股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：唐咚 主管会计工作负责人：王石泉 会计机构负责人：何杏

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：上海步科自动化股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：唐咚 主管会计工作负责人：王石泉 会计机构负责人：何杏

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：上海步科自动化股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：唐咚 主管会计工作负责人：王石泉 会计机构负责人：何杏

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

上海步科自动化股份有限公司董事会

2024年4月28日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-028

上海步科自动化股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性较好、投资回报相对较好的中低风险理财产品。

● 投资金额：上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟使用不超过人民币4.5亿元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

● 已履行的审议程序：公司于2024年4月28日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司现金管理将选择安全性高、流动性较好、投资回报相对较好的中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响，而导致投资收益未达预期的风险。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，节省财务费用，为公司及全体股东获取更多回报。

（二）现金管理的额度

公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币4.5亿元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理。在期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

（三）进行现金管理的产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性较好、投资回报相对较好的中低风险理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的协定存款、通知存款、结构性存款、固定收益类产品、大额存单、收益凭证、债券基金、货币市场基金、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等理财产品。

（四）资金来源

本次现金管理资金来源为公司及全资子公司的暂时闲置自有资金。

（五）投资额度及期限

投资期限自第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月之内有效。

（六）实施方式

公司董事会授权公司经营管理层在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于选择合格的专业金融机构、明确理财产品金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

二、对公司日常经营的影响

在确保企业正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高暂时性闲置资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性较好、投资回报相对较好的中低风险理财产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司相关部门人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。同时，建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

2、公司应确保不影响日常经营的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。

3、公司审计部负责审查理财产品投资的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、已履行的审议程序

公司于2024年 4月28日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保资金安全以及不影响正常经营周转所需资金的前提下，使用额度不超过人民币 4.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好、投资回报相对较好的中低风险理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限自第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月之内有效。本事项无需提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司及全资子公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币4.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 30 日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-027

上海步科自动化股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件未成就

暨注销股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次注销股票期权数量合计60.51万份

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计60.51万份股票期权，现将有关事项说明如下。

一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事毛明华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月29日至2023年5月8日，公司将激励对象姓名和职务通过公司办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-023）。

4、2023年5月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2023年5月17日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2023-024）

5、2023年5月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

6、2024年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计60.51万份股票期权。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销

根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，因公司本激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计6.3万份股票期权进行注销。本次注销后，公司授予激励对象人数由28人减少至27人，股票期权授予登记数量由187万份减少至180.7万份。

2、因公司层面业绩考核目标未成就导致本激励计划第一个行权期股票期权注销

（1）行权条件的说明

本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

（2）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2024〕3-56号”上海步科自动化股份有限公司2023年度审计报告，公司2023年业绩完成情况：2023年，公司实现营业收入 50,648.03 万元，较上年同期下降 6.09%；归属于上市公司股东的净利润 6,068.34 万元，较上年同期下降 33.36%。2023年因本激励计划导致的以权益结算的股份支付确认的费用为217.74万元，剔除本激励计划股份支付费用影响后，2023年度公司营业收入较上年同期下降6.09%；归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降31.04%。未达到本激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟注销本激励计划授予第一个行权期所对应的全部股票期权54.21万份。

3、合计注销数量

综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计60.51万份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计6.3万份股票期权进行注销；公司2023年股票期权激励计划授予第一个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对本次激励计划授予第一个行权期所对应的全部股票期权54.21万份进行注销。公司本次注销合计60.51万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。

五、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，

（一）截至法律意见书出具之日，公司本次注销及授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；

（二）公司本次注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次授予的授予条件已成就，本次授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-025

上海步科自动化股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的通知已于2024年4月25日以电子邮件等方式通知全体监事。本次会议于2024年4月28日在深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席表决监事3名。本次会议由监事会主席唐雪艳女士召集主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会监事们认真审议通过以下决议：

1、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

2、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

经核查，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（3）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年4月29日作为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象共计授予42万份股票期权，授予价格为38.18元/份。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。

3、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》

经核查，监事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计6.3万份股票期权进行注销；公司2023年股票期权激励计划授予第一个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对本次激励计划授予第一个行权期所对应的全部股票期权54.21万份进行注销。公司本次注销合计60.51万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》。

4、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司及全资子公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币4.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

监事会

2024年4月30日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-026

上海步科自动化股份有限公司

关于向2023年股票期权激励计划

激励对象授予预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励预留授予日：2024年4月29日

● 股权激励预留授予数量：42万份

● 股权激励方式：股票期权

上海步科自动化股份有限公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月28日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定股票期权的预留授予日为2024年4月29日，现将有关事项说明如下。

一、预留股票期权授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事毛明华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月29日至2023年5月8日，公司将激励对象姓名和职务通过公司办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-023）。

4、2023年5月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2023年5月17日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2023-024）

5、2023年5月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

6、2024年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见。

1、董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年4月29日作为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象共计授予42万份股票期权，授予价格为38.18元/份。

2、监事会发表的明确意见

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（3）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年4月29日作为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象共计授予42万份股票期权，授予价格为38.18元/份。

（三）权益授予的具体情况

1、预留授予日：2024年4月29日。

2、预留授予数量：42万份。

3、预留授予人数：16人。

4、行权价格：38.18元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

6、有效期、等待期与行权安排：

（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）预留授予股票期权在2024年授予，等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）预留部分在2024年授予，则预留部分行权安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

（4）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面业绩考核要求

预留部分的股票期权在2024年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

②上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4）个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。

届时根据下表确定激励对象行权比例：

■

各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、拟预留授予的激励对象为公司（含子公司）重要技术及管理人员，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。

2、本激励计划所确定的预留授予激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划预留授予激励对象未包括公司的独立董事、监事，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和本次预留授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上所述，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效其获授股票期权的条件已经成就，一致同意以2024年4月29日为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予42万份股票期权，授予价格为38.18元/份。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024年 4 月 29日用该模型对预留授予的420,000 份期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：51.32元/股（假设公司授予日收盘价为 2024 年4 月29日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

3、历史波动率：13.7463%、13.8596%（上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自 wind 数据库）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2 年期存款基准利率）。

5、股息率：0.77941%（采用公司截至 2024年 4 月29 日最近 1 年的股息率）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年4月29日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，

（一）截至法律意见书出具之日，公司本次注销及授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；

（二）公司本次注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次授予的授予条件已成就，本次授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）

（二）监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

（三）国浩律师（深圳）事务所关于公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权并向激励对象授予预留股票期权事项之法律意见书

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2024-024

上海步科自动化股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的通知已于2024年4月25日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于2024年4月28日在深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席表决董事7名。本次会议由董事长唐咚先生召集并主持，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海步科自动化股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：

1、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

经审核，董事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

2、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会经过认真核查认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年4月29日作为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象共计授予42万份股票期权，授予价格为38.18元/份。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。

3、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》

董事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划中有1名激励对象已离职不再符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计6.3万份。

另根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年公司层面业绩考核目标未达成，2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的54.21万份股票期权进行注销。

综上，公司董事会同意对上述合计60.51万份股票期权进行注销。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》。

4、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2024年4月30日