唐人神集团股份有限公司
（上接321版）
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2024年5月16日（星期四）
7、出席对象
（1）截至2024年5月16日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点
湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部四楼会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
2、除审议上述事项外，独立董事向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
3、上述议案1~议案10以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效。
上述议案4~议案8、议案10将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
4、本次会议审议提案的主要内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第九届董事会第二十四次会议决议公告以及同期披露的其他相关公告。
三、提案编码
1、公司已对提案进行编码，详见表一；
2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为 100；
3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按 1.00、2.00 的格式顺序且不重复地排列；
4、本次股东大会无互斥提案，不含需分类表决的提案。
四、会议登记等事项
1、登记方式
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函、电子邮件或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二、三）。
2、登记时间、地点
（1）登记时间：
2024年5月20日上午 9：00－11：30，下午 14：00－16：30
（2）登记地点：
湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部三楼证券资本部。
异地股东可凭有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（须在2024年5月20日下午16：30分前送达、发送电子邮件或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。
4、出席会议股东的费用自理。
5、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
6、联系方式：
（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）唐人神集团股份有限公司证券资本部，邮编：412007
（2）联 系 人：沈娜
（3）联系电话：0731－28591247
（4）联系传真：0731－28591125
（5）邮 箱：sn-fz@trsgroup.cn
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
公司第九届董事会第二十四次会议决议文件。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二○二四年四月三十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362567”，投票简称：“唐人投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票时间：2024年5月22日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票的时间为2024年5月22日9:15～15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
唐人神集团股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生/女士）代表（本公司/本人）出席2024年5月22日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
■
（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
附件三：
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人持有股份的性质：
委托人股东账号：
受 托 人 姓 名：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期： 年 月 日
委托有效期限：自委托日至唐人神集团股份有限公司2023年年度股东大会结束。
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2024-045
唐人神集团股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2024年4月26日在株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年4月16日以专人送达、电子邮件及电话形式通知了全体监事。
本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事1人），监事黄锡源先生以通讯方式出席会议。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席张文先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年年度监事会工作报告》全文详见信息披露媒体－巨潮资讯网。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司2023年年度报告全文及摘要》其程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2023年年度报告全文及摘要》详见信息披露媒体－巨潮资讯网，公司《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月26日出具的“天职业字[2024] 19337号”《唐人神集团股份有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，公司相关财务数据如下：
公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,525,913,997.14元，截至2023年末公司合并报表未分配利润-1,324,105,836.61 元，母公司报表未分配利润1,412,845,724.39元。根据公司合并报表未分配利润及母公司未分配利润孰低原则，截至2023年末公司可供股东分配的利润为-1,324,105,836.61元。
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，鉴于截至2023年末，公司可供分配利润为负值，尚不满足公司实施利润分配的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，是结合公司实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，因此，我们同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本预案符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策，合法合规。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
5、逐项审议通过了《关于审议2024年度监事薪酬方案的议案》，监事薪酬方案自股东大会审议通过之日生效，并同意将该议案中的监事薪酬方案提交公司2023年年度股东大会逐项审议。
5.01 监事：张文 4票同意；0票反对；0票弃权；张文回避表决。
5.02 监事：黄锡源 4票同意；0票反对；0票弃权；黄锡源回避表决。
5.03 监事：杨卫红 4票同意；0票反对；0票弃权；杨卫红回避表决。
5.04 监事：邓祥建 4票同意；0票反对；0票弃权；邓祥建回避表决。
5.05 监事：邓敏 4票同意；0票反对；0票弃权；邓敏回避表决。
公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更符合国家相关政策法规，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。
公司《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议计提资产减值准备的议案》。
监事会经审核，认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》详见巨潮资讯网。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2024年第一季度报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司《2024年第一季度报告》，其程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2024年第一季度报告全文》详见信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2024-037
唐人神集团股份有限公司2023年度募集
资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金的金额、资金到账时间
1.实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2560号）核准，公司向社会公开发行面值总额1,242,800,000.00元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币1,242,800,000.00元，扣除发行费用人民币27,410,400.00元后，实际募集资金净额为人民币1,215,389,600.00元。
该次募集资金到账时间为2020年1月6日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月6日出具了“天职业字[2020]456号《验资报告》”。
2.本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,226,078,256.65元，其中：以前年度使用1,226,078,256.65元，本年度使用0.00元，募集资金专户余额为人民币0.00元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币1,226,078,256.65元，与实际募集资金净额人民币1,215,389,600.00元的差异金额为人民币10,688,656.65元，原因如下:
（1）未通过募集资金专户支付的发行费用300,000.00元。
（2）募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额10,388,656.65元。
（二）2020年非公开发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1.实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于非公开发行股票获得中国证监会核准的批复》（证监许可[2020]3376号）核准，公司非公开发行不超过250,971,239股新股。本次发行股票数量226,939,960股，发行股票价格6.83元/股，募集资金总额为人民币1,549,999,926.80元，扣除相关发行费用36,029,998.39元后募集资金净额为人民币1,513,969,928.41元。
该次募集资金到账时间为2021年2月6日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月6日出具了“天职业字[2021]5247号《验资报告》”。
2.本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,512,096,965.85元，其中：以前年度使用1,485,828,947.91元，本年度使用26,268,017.94元，募集资金专户余额为人民币12,590,500.21元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币1,524,687,466.06元，与实际募集资金净额人民币1,513,969,928.41元的差异金额为人民币10,717,537.65元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额10,717,537.65元。
（三）2022年非公开发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1.实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于非公开发行股票获得中国证监会核准的批复》（证监许可[2022]2670号）核准，公司非公开发行不超过361,805,262股新股。本次发行股票数量175,326,046股，发行股票价格6.50元/股，募集资金总额为人民币1,139,619,299.00元，扣除相关发行费用27,140,070.44元后募集资金净额为人民币1,112,479,228.56元。
该次募集资金到账时间为2022年12月5日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月5日出具了“天职业字[2022]46180号《验资报告》”。
2.本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币424,288,176.47元，其中：以前年度使用183,387,125.27元，本年度使用240,901,051.20元，募集资金专户余额为人民币9,639,824.30元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币433,928,000.77元，与实际募集资金净额人民币1,112,479,228.56元的差异金额为人民币678,551,227.79元，原因如下:
（1）募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额3,948,772.21元；
（2）暂时补充流动资金682,500,000.00元。
（四）2023年以简易程序非公开发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1.实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924号）同意注册，公司以简易程序发行人民币普通股（A 股）45,454,545股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 6.60元，募集资金为人民币299,999,997.00元，扣除相关发行费用7,008,702.31元后募集资金净额为人民币292,991,294.69元。
该次募集资金到账时间为2023年9月11日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月11日出具了“天职业字[2023]45625号《验资报告》”。
2.本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币2,221,500.00元，其中：以前年度使用0.00元，本年度使用2,221,500.00元，募集资金专户余额为人民币291,496,728.54元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币293,718,228.54元，与实际募集资金净额人民币292,991,294.69元的差异金额为人民币726,933.85元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额726,933.85元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金的存放和管理情况
1.募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导审核后，报财务负责人审核，并由总裁审核后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
2.募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2019年12月25日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
2020年1月14日公司及保荐机构中天国富证券有限公司与中国建设银行股份有限公司株洲城东支行签订《募集资金三方监管协议》。
2020年1月20日公司及保荐机构中天国富证券有限公司与中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行签订《募集资金三方监管协议》。
2020年2月7日公司、甘肃美神育种有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司分别与北京银行股份有限公司长沙分行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订《募集资金三方监管协议》。
2020年2月17日公司、湘西美神养猪有限公司、广东比利美英伟生物科技有限公司、钦州湘大骆驼饲料有限公司、南乐美神养殖有限公司、湖北湘大水产科技有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司分别与招商银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市星通支行、中国农业银行股份有限公司株洲分行、株洲县融兴村镇银行有限责任公司南方支行、中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行签订《募集资金三方监管协议》。
2020年5月18日公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称暨使用募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，公司董事会同意将“广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产销一体化基地”的实施主体由广东比利美英伟生物科技有限公司变更为清远市湘大生物科技有限公司，同时变更项目名称为“清远市湘大生物科技有限公司年产饲料24万吨建设项目”，并同意公司使用募集资金向清远市湘大生物科技有限公司提供借款用于实施该募投项目。2020年6月3日公司、清远市湘大生物科技有限公司及中天国富证券有限公司与中国银行股份有限公司株洲市星通支行签订《募集资金三方监管协议》。
2021年2月9日公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议， 2021年2月25日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止“湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目”，并进行募集资金变更，将上述募投项目募集资金用于“佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项目”。2021年3月30日佛山高明区温氏畜牧有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司分别与北京银行股份有限公司长沙分行签订《募集资金三方监管协议》。
公司于 2022 年 5月 9 日披露《关于更换持续督导机构的公告》，因公司已聘请世纪证券有限责任公司(以下简称“世纪证券”)作为 2022 年非公开发行 A 股股票事项的保荐机构，并与公司于 2022 年5月 5 日签署《非公开发行人民币普通股(A 股) 之保荐协议》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中天国富证券有限公司未完成的 2020 年非公开发行股票的持续督导工作由世纪证券承接，持续督导期自签订《非公开发行人民币普通股(A 股)之保荐协议》之日起至 2022 年 12 月 31 日止。
2022年6月2日，公司、募投项目实施子公司佛山高明区温氏畜牧有限公司、与北京银行股份有限公司长沙分行及保荐机构世纪证券，就“湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目”、“佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项目”募集资金的存储和使用，签订《募集资金三方监管协议》。
3.募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户已全部销户。
（二）2020年非公开发行股票募集资金的存放和管理情况
1.募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导审核后，报财务负责人审核，并由总裁审核后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
2.募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2021年2月9日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司及公司相关子公司开设募集资金专项账户，用于公司2020年非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。
2021年2月10日公司及保荐机构中天国富证券有限公司与北京银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行银行签订《募集资金三方监管协议》。
2021年2月27日公司、禄丰美神养殖有限公司、武山美神养殖有限公司、武山湘大骆驼饲料有限公司、重庆湘大生物科技有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司分别与中国银行股份有限公司株洲市南区支行、中国农业银行股份有限公司株洲分行、中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行、招商银行股份有限公司株洲分行、广发银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、北京银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行、长沙银行股份有限公司株洲市民中心支行签订《募集资金三方监管协议》。
公司分别于2021年4月27日召开第八届董事会第三十四次、第八届监事会第十九次会议，于2021年5月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对“禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目”、“禄丰美神平掌存栏7,800头基础母猪苗猪项目”进行募集资金变更，将上述募投项目募集资金用于“茶陵龙华生态农牧有限公司十里冲生猪养殖基地建设项目”。2021年6月9日茶陵龙华生态农牧有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司与招商银行股份有限公司株洲分行营业部、中国农业银行股份有限公司株洲分行签订《募集资金三方监管协议》。
公司分别于2021年6月7日召开第八届董事会第三十五次、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目名称的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目名称“茶陵龙华生态农牧有限公司十里冲生猪养殖基地建设项目”变更为“茶陵县严塘镇十里冲年存栏3万头繁殖基地建设项目”。
公司分别于2021年6月25日召开第八届董事会第三十七次、第八届监事会第二十一次会议，于2021年7月9日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩项目”建设内容为年存栏4.48万头商品猪、变更“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨项目”建设内容为年存栏2.24万头商品猪。
公司分别于2021年9月27日召开第八届董事会第四十次、第八届监事会第二十四次会议，于2021年10月15日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金进行变更的议案》，同意公司将“武山湘大骆驼饲料有限公司年产42万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目”结项后的结余募集资金人民币10,000万元、“重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研产销基地建设项目”结项后的结余募集资金人民币3,200万元变更至子公司湖南龙华农牧发展有限公司的“十里冲二期改扩建养殖基地建设项目”。2021年10月21日湖南龙华农牧发展有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司与中国银行株洲市董家塅支行签订《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年9月27日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过33,500万元（人民币）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。
公司于2022年3月11日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金进行变更的议案》，公司、茂名市美神养殖有限责任公司、仁化美神养殖有限公司分别与长沙银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行及保荐机构中天国富证券有限公司于2022年3月28日签订《募集资金三方监管协议》。公司、茶陵龙华生态农牧有限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行及保荐机构中天国富证券有限公司于2022年4月19日签订《募集资金三方监管协议》。
公司于2022年5月9日披露《关于更换持续督导机构的公告》，因公司已聘请世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为2022年非公开发行A股股票事项的保荐机构，并与公司于2022年5月5日签署《非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中天国富证券有限公司未完成的2020年非公开发行股票的持续督导工作由世纪证券承接，持续督导期自签订《非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》之日起至2022年12月31日止。
2022年6月2日，公司募投项目实施子公司佛山高明区温氏畜牧有限公司、禄丰美神养殖有限公司、武山美神养殖有限公司、茂名市美神养殖有限责任公司、仁化美神养殖有限公司、茶陵龙华生态农牧有限公司与北京银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行、广发银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司株洲分行、长沙银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行及保荐机构世纪证券有限责任公司，就“湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目”、“佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项目”、“禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础母猪苗猪项目”、“禄丰美神九龙山存栏 5,100 头基础母猪苗猪养殖项目”、“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇邓湾项目”、“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩项目”、“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨项目”、“电白区望夫美神养猪场项目”、“闻韶温氏生猪产业园项目”、“茶陵县严塘镇年存栏 1.2 万头母猪繁育基地建设项目”募集资金的存储和使用，签订《募集资金三方监管协议》。
3.募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
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（三）2022年非公开发行股票募集资金的存放和管理情况
1.募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导审核后，报财务负责人审核，并由总裁审核后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
2.募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2022年12月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于开立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司在中国建设银行股份有限公司株洲城东支行开设募集资金专项账户，用于公司2022年非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。
2022年12月11日公司及保荐机构世纪证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司株洲城东支行签订《募集资金三方监管协议》。
2022年12月15日公司、子公司湖南龙华农牧发展有限公司、云浮美神养殖有限公司、融水美神农牧科技有限公司、浦北美神养殖有限公司、海南美神农牧科技有限公司与世纪证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中国农业银行股份有限公司茶陵县支行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行、北京银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市南区支行、中国光大银行股份有限公司株洲分行、交通银行股份有限公司株洲分行、中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行分别签订《募集资金三方监管协议》。
3.募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
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（四）2023年以简易程序非公开发行股票募集资金的存放和管理情况
1.募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导审核后，报财务负责人审核，并由总裁审核后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
2.募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2023年6月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟开立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，董事会同意公司拟开立募集资金专项账户，用于2023年以简易程序非公开发行股票募集资金的存放与使用。
2023年9月12日公司及保荐机构世纪证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司株洲城东支行签订《募集资金三方监管协议》。
2023年9月25日公司及保荐机构世纪证券有限责任公司与长沙银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行、北京银行股份有限公司长沙分行、中国农业银行股份有限公司株洲分行分别签订《募集资金三方监管协议》。
3.募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司报告期内2019年公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件1），2020年非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件2），2022年非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件3），2023年非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件4）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2019年公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件5），2020年非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件6）。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2023年10月13日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为140,000元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，出具了《唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023] 47062号）。
本公司报告期内不存在募集资金投资项目对外转让的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况，具体如下：
（一）公司于2020年1月6日通过向社会公开发行面值总额1,242,800,000.00元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币1,242,800,000.00元，扣除发行费用人民币27,410,400.00元后，实际募集资金净额为人民币1,215,389,600.00元。本次募集资金2023年度实际运用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
（二）公司于2021年2月6日通过非公开发行人民币普通股（A股）226,939,960股，发行价格为每股人民币6.83元，募集资金总额为人民币1,549,999,926.80元，扣除发行费用人民币36,029,998.39元后，实际募集资金净额为人民币1,513,969,928.41元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件2）。
（三）公司于2022年12月6日通过非公开发行人民币普通股（A股）175,326,046股，发行价格为每股人民币6.50元，募集资金总额为人民币1,139,619,299.00，扣除发行费用人民币27,140,070.44元后，实际募集资金净额为人民币1,112,479,228.56元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件3）。
（四）公司于2023年9月11日以简易程序发行人民币普通股（A 股）45,454,545股，发行价格为每股人民币 6.60元，募集资金为人民币299,999,997.00元，扣除相关发行费用7,008,702.31元后募集资金净额为人民币292,991,294.69元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件4）。
附件：1.2019年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
4.2023年以简易程序非公开发行股票募集资金使用情况对照表
5.2019年可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
6.2020年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
唐人神集团股份有限公司
二○二四年四月二十六日
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（下转324版）
