深圳市兆新能源股份有限公司

（上接382版）

二、未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报的风险提示

未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算小额快速融资摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、公司小额快速融资摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资时，公司将审慎选择符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益的募投项目。随着项目逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补小额快速融资对股东即期回报的摊薄。

未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资的募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。待募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低小额快速融资导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。小额快速融资募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司同步制定了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

四、相关主体出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2024-054

深圳市兆新能源股份有限公司

关于公司小额快速融资无需编制

前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此未来公司在2023年度股东大会授权期限内以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2024-055

深圳市兆新能源股份有限公司

关于终止实施2022年股票期权

激励计划暨注销股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日分别召开了第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，现将终止实施公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）并注销股票期权的情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年4月27日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2022年4月27日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（三）2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022年5月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。

（五）2022年7月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

（六）2022年7月22日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的112名激励对象实际授予15,059.20万份股票期权，行权价格为1.70元/股。

（七）2023年5月23日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

（八）2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；且有1名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格，公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计534.51万份。同时，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，满足行权条件的107名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计7,243.5950万份。独立董事对本激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

（九）2023年7月25日，公司完成了本激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的26名激励对象实际授予3,764.80万份股票期权，行权价格为1.70元/股。

（十）2024年4月28日，公司分别召开了第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。

二、关于终止实施本激励计划的说明及注销等相关事项

（一）终止实施本激励计划的原因

2023年度，因外部市场环境变化以及非经常性损益影响，公司预计在本激励计划设定的剩余考核期内达成公司层面业绩考核目标已经不再符合当下市场环境及公司的发展需求，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分实现对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，注销已授予但尚未行权的股票期权。后续，公司将设计更符合目前资本市场要求，且有利于公司长期稳定发展的新激励方案，以实现提高员工积极性、提升公司整体价值等目的。

（二）本次注销股票期权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止实施本激励计划后，涉及的108名首次授予激励对象已获授但尚未行权的7,281.0950万份股票期权和26名预留授予激励对象已获授但尚未行权的3,764.80万份股票期权将由公司注销。

综上，公司拟合计注销122名激励对象（其中有12名激励对象同时为首次授予激励对象和预留授予激励对象）11,045.8950万份已获授但尚未行权的股票期权。

三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

（一）终止实施本激励计划对公司的影响

公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划》的规定。

公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

（二）后续安排

终止实施本激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次终止实施本激励计划并注销股票期权事项尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自审议通过终止实施本激励计划的公司股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

四、相关审核意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次终止实施本激励计划并注销股票期权的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司继续实施本激励计划预计难以达到预期的激励目的和效果，本激励计划终止不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施本激励计划并注销股票期权。

（二）律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《上市公司股权激励管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因、股票期权的注销及后续安排符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《公司2022年股票期权激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、备查文件

（一）第六届董事会第四十三次会议决议；

（二）第六届监事会第二十五次会议；

（三）上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权之法律意见书。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司

董事会

二○二四年四月三十日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2024-056

深圳市兆新能源股份有限公司

关于终止出售兆新商业部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于出售兆新商业部分股权的议案》。为积极筹集现阶段及未来主营业务发展所需的现金流，公司决定将全资子公司深圳兆新商业有限公司（现已更名为深圳明汇商业有限公司，以下仍简称“兆新商业”或“标的公司”）51%的股权转让给交易对手方嘉兴新国兴慧信智投创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新国兴创投”），交易对价为人民币4,998万元，交易各方已于2023年12月26日签署了《深圳市兆新商业有限公司股权转让协议》。具体详见公司于2023年12月27日披露的《关于出售兆新商业部分股权的公告》（公告编号：2023-088）。截至本公告披露日，兆新商业51%股权已办理工商变更登记至新国兴创投名下。

二、最新进展情况

截至2023年12月31日，公司收到新国兴创投股权转让款人民币1,300万元，未达到本次交易对价的50%，经公司及审计机构谨慎判断，兆新商业在2023年内未满足财务出表条件，截至目前该交易未确认任何账面收益，兆新商业仍在并表范围内。

2024年4月28日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于终止出售兆新商业部分股权的议案》。由于在交易过渡期期间，标的公司持有的资产发生公允价值变化，导致双方就交易对价调整存在分歧。经双方友好协商，决定终止该交易，并签署《股权转让协议之补充协议》。新国兴创投同意将所持标的公司51%的股权退回给公司，双方同意就本次终止交易事项，另行协商股权转让款的退还方式以及根据原协议相关条款另行约定经济补偿等事宜。

截至公告披露日，公司累计收到新国兴创投股权转让款人民币2,499万元，剩余股权转让款人民币2,499万元尚未支付。

本次终止交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、协议的主要内容

甲方：深圳市兆新能源股份有限公司

乙方：嘉兴新国兴慧信智投创业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：深圳明汇商业有限公司（原名称：深圳兆新商业有限公司）

依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，甲乙双方以平等、自愿、公平为原则，经协商一致，各方同意按本补充协议约定的方式解除股权转让交易，具体内容如下：

1、基于上述标的公司相关情况，甲方无法保障乙方对标的公司的后续发展、投资决策拥有自主决策权。同时原协议签署后，标的公司部分资产的评估价值发生较大波动，经各方友好协商，一致决定终止本次股权转让交易，解除双方于2023年12月26日签署的《深圳兆新商业有限公司股权转让协议》。乙方同意将所持标的公司51%的股权退回给甲方。甲乙双方同意，另行协商股权转让款的退还方式以及根据原协议相关条款另行约定经济补偿等事宜。

2、其他

本补充协议经各方签署且经过甲方董事会审议通过后生效。本补充协议已就本次股权转让交易的解除达成一致，为各方真实意思的表示。本补充协议未详尽约定之事宜，由各方后续签订解除协议明确约定。

四、对公司的影响及其他说明

1、本次终止交易事项不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，兆新商业在2023年内未满足财务出表条件，截至目前该交易未确认任何账面收益，兆新商业仍在并表范围内。

2、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日