徐工集团工程机械股份有限公司

（上接434版）

5.经营范围：液压件、工程机械配件制造，普货运输；液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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（四十一）徐州阿马凯液压技术有限公司

1.成立日期：2017年8月14日

2.注册地址：徐州市经济技术开发区桃山路18号

3.法定代表人：丁贺

4.注册资本：4000万元人民币

5.经营范围：液压元件技术研发、技术服务、生产、销售；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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（四十二）徐州徐工新环实业发展有限公司

1.成立日期：2020年8月27日

2.注册地址：徐州经济技术开发区杨山路19号科技创业大厦1号楼1-101B210室

3.法定代表人：王庆祝

4.注册资本：10000万元人民币

5.经营范围：许可项目：建设工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准结果为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；劳务服务（不含劳务派遣）；固体废物治理；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池销售；电池零配件销售；建筑废弃物再生技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；生态环境材料制造，生态环境材料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环保咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；合同能源管理；生物质能技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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（四十三）徐州徐工能源装备有限公司

1.成立日期：2010年4月30日

2.注册地址：徐州市贾汪区青山泉镇徐工大道3号

3.法定代表人：孙小军

4.注册资本：40000万元人民币

5.经营范围： 工程机械及铁路施工专用设备、矿山机械设备、机电产品、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务；机械设备租赁、提供施工设备服务、农业机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电气设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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（四十四）徐州徐工国际投资发展有限公司

1.成立日期：2023年5月9日

2.注册地址：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路1号

3.法定代表人：于红雨

4.注册资本：18.5亿元人民币

5.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供应链管理服务；非融资担保服务，商务代理代办服务；法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务);机械设备租赁，信息技术咨询服务；控股公司服务，融资咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/万元

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五、拟签订担保协议的主要内容

公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等44家子公司的金融机构融资提供担保，并与提供融资的金融机构签订相关担保协议，协议的主要内容如下：

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六、董事会意见

（一）提供担保原因

公司为子公司在金融机构融资提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足公司子公司生产经营资金需求。

（二）对子公司担保风险判断

被担保子公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

（三）反担保情况

被担保子公司均同意以其全部资产为公司提供反担保。

（四）对其他股东同比例担保情况的说明

XS Holding GmbH是公司间接持股93%的控股子公司，徐州徐工施维英机械有限公司是公司直接持股75%的控股子公司，XS Holding GmbH持有徐州徐工施维英机械有限公司25%的股权，经股权穿透，公司持有徐州徐工施维英机械有限公司98.25%的股权。EC金融公司直接持有XS Holding GmbH 7% 股权，作为财务投资，不参与XS Holding GmbH经营决策。XS Holding GmbH、徐州徐工施维英机械有限公司均已出具反担保函，同意以全部资产为公司提供反担保。

徐州工程机械制造（印度）有限公司是公司间接持股99.9994%的控股子公司。个人股东Shiv Kumar Devendra Juneja直接持股0.0006%，不享有经营决策权。徐州工程机械制造印度有限公司已出具反担保函，同意以全部资产为公司提供反担保。

大连日牵电机有限公司是公司直接持股95%的控股子公司，大连日牵电机有限公司其他股东已出具反担保函，同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

徐工（辽宁）机械有限公司是公司直接持股60%的控股子公司，徐工（辽宁）机械有限公司其他股东已出具反担保函，同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

徐州徐工道金特种机器人技术有限公司是公司直接持股51%的控股子公司，公司与其另一股东克罗地亚DOK-ING有限责任公司（持股49%）在合资协议中约定“在同等条件下，合资公司与甲方的全资子公司享有同等融资支持政策”。徐州徐工道金特种机器人技术有限公司已出具反担保函，同意以全部资产为公司提供反担保。

江苏徐工电子商务股份有限公司是公司直接持股60%的控股子公司，江苏徐工电子商务股份有限公司其他股东均已出具反担保函，同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

徐工融资租赁（泰国）有限公司是公司间接持股99.9993%的控股子公司。徐工融资租赁（泰国）有限公司已出具反担保函，同意以全部资产为公司提供反担保。

徐工马来西亚金融服务公司是公司间接持股80%的控股子公司，徐工马来西亚金融服务公司其他股东已出具反担保函，同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

徐州徐工矿业机械有限公司由公司直接持股24.71%，由公司控股的徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）持股73.84%，经股权穿透，公司直接及间接持有徐州徐工矿业机械有限公司76.34%股权。徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）由公司持股69.93%，江苏徐州老工业基地产业发展基金持股29.97%，其中江苏徐州老工业基地产业发展基金为江苏省财政厅及徐州市国资委等政府机构控股企业，不参与徐州徐工矿业机械有限公司的经营决策。徐州徐工矿业机械有限公司及其股东徐州成器企业管理咨询中心（有限合伙）、徐州智汇企业管理咨询中心（有限合伙）同意按照持股比例以全部资产为公司提供反担保。

徐州徐工养护机械有限公司是公司直接控股子公司，持股比例为70%，徐州徐工养护机械有限公司其他股东均同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

公司持有徐州派特控制技术有限公司50%股权比例，徐州派特控制技术有限公司其他股东同意按照持股比例，以全部资产为公司提供反担保。

徐工湖北环保科技股份有限公司、徐工（邳州）环保科技有限公司为公司直接或间接控股子公司，持股比例分别为70%、80%，公司为其担保金额分别为15000万元人民币、13680万元人民币，两家公司均同意以全部资产为公司提供反担保。公司为以上两家公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2023年12月31日，公司对控股子公司提供的担保余额为235.57亿元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为41.96%。

2023年第一次临时股东大会批准公司及控股子公司为按揭销售业务提供不超过170亿元人民币的回购担保、为融资租赁销售业务提供的担保额度不超过750亿元人民币，为供应链金融业务提供回购担保额度不超过135亿元人民币。

截至2023年12月31日，公司及控股子公司对按揭销售业务、融资租赁销售业务及供应链金融业务提供的担保金额为840.63亿元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为149.73%。

八、备查文件

1.第九届董事会第十七次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2024-10

徐工集团工程机械股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.拟聘任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）。

2.原聘任会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“苏亚金诚”）。

3.变更会计师事务所的原因：鉴于苏亚金诚团队已经连续多年为公司提供审计服务，公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)的相关规定，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，经综合评估，拟聘任中兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘任期为一年。苏亚金诚为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了会计师事务所应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟变更2024年度会计师事务所的议案》，同意公司聘任中兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、拟变更会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

截至2023年度末，中兴华会计师事务所合伙人数量189人、注册会计师人数969人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

中兴华会计师事务所2023年度经审计的业务收入185,828.86万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,855.62万元。中兴华会计师事务所在上年度制造行业上市公司审计客户80家。

2.投资者保护能力

中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3.诚信记录

中兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施9次、自律监管措施4次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：任华贵先生，2004年成为中国执业注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。

签字注册会计师：汪军先生，2009年成为中国执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年来为6家上市公司签署审计报告。

项目质量控制复核人：李大胜先生，2006年成为中国执业注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年来为5家上市公司提供年报复核服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形及采取的防范措施。

4.审计收费

根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经公开招标选聘定价，2024年报审计业务的报酬为266万元，2024年内部控制审计业务的报酬为48万元。

公司支付给苏亚金诚的2023年报审计业务的报酬为275万元，2023年内部控制审计业务的报酬为55万元。

二、拟变更会计师事务所事项的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任审计机构苏亚金诚已连续20年为公司提供审计服务。苏亚金诚对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

根据财政部、国务院国资委、中国证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，经审慎研究，公司拟变更会计师事务所。同时鉴于苏亚金诚聘期已满，公司拟聘任中兴华会计师事务所为2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与苏亚金诚、中兴华会计师事务所均进行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照相关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。公司对苏亚金诚为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务表示诚挚的感谢。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘任中兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构及内控审计机构。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟变更2024年度会计师事务所的议案》，同意公司聘任中兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）生效日期

本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.公司第九届董事会第十七次会议决议；

2.公司第九届董事会审计委员会第四次会议决议；

3.中兴华会计师事务所关于其基本情况的说明；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2024-11

徐工集团工程机械股份有限公司

关于预计2024年度日常关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）预计2024年度将与徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）及其控制下关联方、徐州罗特艾德回转支承有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州威卡电子控制技术有限公司等关联人发生关联方采购、关联方销售、关联方租赁、关联方服务劳务等日常关联交易，预计日常关联交易总金额约为1,186,000万元，2023年日常关联交易实际发生总金额为984,964万元。

公司于2024年4月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司董事长杨东升先生，董事孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生为关联董事，回避表决。关联董事回避后，4名非关联董事对此议案涉及的4个事项进行逐项表决，表决情况均为：4票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

根据公司经营计划，2024年公司预计与关联方发生4类日常关联交易，具体如下：

单位:万元

■

注：因公司关联人数量众多，根据深交所相关规定，公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。

（三）上一年日常关联交易实际发生情况

公司2023年日常关联交易的执行情况具体如下：

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1.徐州工程机械集团有限公司

（1）法定代表人：杨东升

（2）注册资本：267,557.36万元人民币

（3）住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

（4）经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产21,264,005.05 万元，净资产6,036,182.31万元，营业收入7,963,319.73万元,净利润380,117.60万元。

2.徐州徐工汽车制造有限公司

（1）法定代表人：杨东升

（2）注册资本：219,394万元

（3）住 所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号

（4）经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、润滑油、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产1,858,922.74万元，净资产206,077.57万元，营业收入645,785.71万元，净利润 12,033.63万元。

3.江苏徐工工程机械租赁有限公司

（1）法定代表人：邵丹蕾

（2）注册资本：333,333万元人民币

（3）住 所：徐州经济开发区驮蓝山路1号

（4）经营范围：工程机械的租赁，融资租赁业务，经营租赁业务，售后回租业务，与主营业务相关的商业保理业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金，工程机械及配件的销售，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产1,707,350.59万元，净资产392,081.15万元，营业收入82,064.18 万元, 净利润8,598.45万元。

4.徐州徐工新能源汽车有限公司

（1）法定代表人：姜涛

（2）注册资本：4,500万元

（3）住 所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号

（4）经营范围：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；仪器仪表销售；电气设备销售；机械设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新兴能源技术研发；专用设备修理；机动车修理和维护；润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产282,210.52万元，净资产25,374.86万元，营业收入308,628.20万元，净利润 8,927.05万元。

5.江苏泽瀚制造外包有限公司

（1）法定代表人：邱杨

（2）注册资本：1000万元人民币

（3）住 所：徐州市丰县大沙河镇电子商务产业园B幢202

（4）经营范围：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属加工机械制造；金属结构制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属切割及焊接设备制造；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；技术推广服务；机械设备研发；生产线管理服务；标准化服务；安全咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；公共事业管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；图书管理服务；酒店管理；餐饮管理；游乐园服务；会议及展览服务；品牌管理；特种作业人员安全技术培训；企业总部管理；单位后勤管理服务；互联网数据服务；国内货物运输代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产4,268.20万元，净资产1,175.92万元，营业收入62,154.76 万元，净利润199.01万元。

6.徐州罗特艾德回转支承有限公司

（1）法定代表人：陆川

（2）注册资本：21,000万美元

（3）住 所：徐州经济开发区螺山路15号

（4）经营范围：生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件，销售金属制品、机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务；普通货运、大型物件运输（1）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年1-12月主要财务数据：总资产287,327.73万元，净资产219,591.43万元，营业收入151,260.26万元，净利润27,199万元。

7.徐州派特控制技术有限公司

（1）法定代表人：蒋明忠

（2）注册资本：6,000万元人民币

（3）住 所：徐州市金山桥开发区工业一号区

（4）经营范围：生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器、汽车零部件生产、销售并提供售后服务；建筑安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年1-12月主要财务数据：总资产13,226.63万元，净资产7,890.92万元，营业收入14,958.71万元，净利润-431.67万元。

8.徐州威卡电子控制技术有限公司

（1）法定代表人：蒋明忠

（2）注册资本：720万欧元

（3）住 所：徐州经济技术开发区宝莲寺路11号

（4）经营范围：电子控制技术的研发；生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及控制软件；销售自产产品；互联网技术咨询、技术服务及数据服务；软件开发；信息系统集成和物联网技术服务；运行维护服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业互联网数据服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通信设备制造；矿山机械制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；移动终端设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023年1-12月主要财务数据：总资产92,480.32万元，净资产49,177.95万元，营业收入70,855.45万元，净利润11,614.41万元。

9.徐州美驰车桥有限公司

（1）法定代表人：杨东升

（2）注册资本：1,680.3万美元

（3）住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号

（4）经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2023年1-12月主要财务数据：总资产74,396.64万元，净资产20,058.43万元，营业收入98,068.82万元，净利润2,454.53万元。

（二）关联关系

■

（三）履约能力分析

公司销售材料和产品、出租土地房产、提供劳务和服务等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。

公司履约能力良好，在采购材料和产品、接受劳务和服务的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和定价依据

关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。

（二）关联交易协议签署情况

公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2024年1月1日至2024年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的形成原因及目的

1.向关联方采购

为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

2.向关联方销售

向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度，还可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。

3.关联方租赁

租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。

4.向关联方提供或接受关联方服务、劳务

提供或接受关联方服务和劳务，可以实现集团人力资源共享及优势互补，提高管理效率，降低成本。

（二）交易对公司的影响

相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

五、独立董事专门会议审核意见

经核查，公司独立董事认为，公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定。交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

公司对2024年度的日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2024年度生产经营所需要的，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，公司关联交易的审批和决策程序符合公司《章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，未发现损害公司和非关联股东利益的情形。

六、董事会审计委员会审核意见

2024年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司关联交易的审批和决策程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

七、备查文件

1.公司第九届董事会第十七次会议决议；

2.第九届董事会独立董事专门会议第一次决议；

3.第九届董事会审计委员会第四次会议。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2024-12

徐工集团工程机械股份有限公司

关于回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

2.回购股份的用途：减少公司注册资本。

3.回购价格区间：不超过人民币8.5元/股（含本数）。

4.回购资金总额及资金来源：本次回购资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000 万元（含）。回购所需资金全部来源于公司自有资金。

5.回购数量：在本次回购价格不超过人民币8.5元/股条件下，按照回购资金总额不超过60,000万元测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%；按照回购资金总额不低于30,000万元测算，预计回购股份的数量不低于3,529.41万股，约占公司目前已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

6.回购期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。

7.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份实施期间无增减持计划。

8.公司股东上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）计划自2024年4月30 日起未来六个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过295,404,152股（不超过公司总股本的2.5%）。截至公告披露日，尚未收到其他股东在未来六个月的减持计划。其他股东若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

特别风险提示：

1.本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过的风险。

2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股票，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司资本市场形象。公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。

本次回购股份价格不超过人民币8.5元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2.拟回购股份的用途：减少公司注册资本；

3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000 万元（含）。按照回购资金总额不超过60,000万元，回购价格不超过人民币8.5元/股测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82万股，占公司目前已发行总股本的0.60%；按照回购资金总额不低于30,000万元，回购价格不超过人民币8.5元/股测算，预计回购股份的数量不低于3,529.41 万股，占公司目前已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。

本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

二、预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照回购资金上限 60,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币8.5元/股测算，公司本次回购股份数量约为7,058.82万股，约占公司目前总股本的0.60%。

若本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：

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注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

2、按照回购资金下限30,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币8.5元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,529.41万股，约占公司目前已发行总股本的0.30%。若本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2023年12月31日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为1,619.95亿元，货币资金余额233.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为561.45亿元。2023年1-12月公司实现营业收入928.48亿元，实现归属于上市公司股东的净利润53.26亿元。假设此次回购资金6亿元全部使用完毕，按2023年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.37%，占归属于上市公司股东净资产的1.07%。2023年，公司研发投入为50.39亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。

五、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司已向持股5%以上股东及其一致行动人发送《关于统计股份减持计划的函》。公司股东上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）计划自2024年4月30 日起未来六个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过29,540.42万股（不超过公司总股本的2.5%）。

截至公告披露日，尚未收到其他持股5%以上股东在未来六个月的减持计划。其他股东若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、关于授权办理股份回购并注销事宜的相关授权

为确保本次回购股份并注销事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据相关法律法规及规范性文件和公司《章程》的有关规定，全权办理本次回购股份并注销工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）办理与股份回购并注销及公司《章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；

（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后10日内注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

八、本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况

根据相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，本次回购股份事项已经2024年4月28日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司将根据《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；

3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

九、风险提示

1.本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过的风险。

2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

十、备查文件

1.公司第九届董事会第十七次会议决议；

2.《关于上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)有关减持计划的函》；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2024-04

徐工集团工程机械股份有限公司

第九届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2024年4月18日（星期四）以书面方式发出，会议于2024年4月28日（星期日）下午2:30以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议在公司706会议室召开，董事长杨东升先生主持会议。公司董事会成员9人，现场出席会议的董事9人，实际行使表决权的董事9人：杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生、田宇先生、耿成轩女士、况世道先生、杨林先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）2023年度董事会工作报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见2024年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）2023年度总裁工作报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2024年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2023年度报告全文。

（三）关于计提减值准备的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2024年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2024-06的公告。

（四）关于核销资产的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2024年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2024-07的公告。

（五）关于会计政策变更的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

内容详见2024年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2024-08的公告。

（六）2023年度财务决算方案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见2024年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2023年度报告全文。

（七）2023年度利润分配预案

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为5,326,470,288.96元，母公司2023年度净利润为3,359,891,161.28元。按照《公司章程》的规定，提取盈余公积金335,989,116.13元。截至2023年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为25,797,269,064.80元，母公司的期末未分配利润为11,581,229,385.70元。

公司2023年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，即本次利润分配以公司总股本11,816,166,093股扣除回购专用账户79,846股后11,816,086,247股为分配基数，共计分配2,126,895,524.46元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的40%。公司2023年度实施完成一次股份回购，回购金额851,940,993.41元（不含交易费用）。

若在本利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资、新增股份上市等原因发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。同时，董事会提请股东大会授权董事会实施与本次权益分派相关的具体事宜。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）2024年度预算方案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见2024年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2023年度报告全文第三节第十一项中的公司经营计划。

（九）关于向徐工美国公司增资的议案

根据公司国际化发展战略和经营发展需要，为加大公司北美高空作业平台和伸缩臂叉装机产品建设，进一步增强国际竞争力。公司向全资子公司徐工美国公司增资1,360万美元，增资资金用于向徐工高机墨西哥公司增资1,360万美元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（下转436版）