华达汽车科技股份有限公司

(上接450版)

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

3.融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

（二）参会登记时间：2024年5月17日上午9：30-11:30 下午：13:30-17:30

（三）登记地点：江苏省靖江市江平路东68号公司办公楼511证券部

（四）异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认

六、其他事项

（一）联系方式

地址：江苏省靖江市江平东68号

联系电话：0523-84593610

联系传真：0523-84593610

电子邮箱：hdzq@hdqckj.com

联系人：证券部工作人员

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华达汽车科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024－039

华达汽车科技股份有限公司

关于现金收购控股子公司

10.20%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜宾晨道”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波超兴”）分别持有的公司控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）9.18%、1.02%的股权（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

为进一步提高公司在江苏恒义享有的权益，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的江苏恒义共计10.20%的股权。

本次交易参考评估值定价，根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2024]第0767号《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2023年10月31日，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元人民币。

公司本次交易将使用自有或自筹资金支付收购价款。交易完成后，公司合并报表范围不变。

二、交易对方基本信息

（一）宜宾晨道

■

（二）宁波超兴

■

注：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）系以其合伙人自有资金从事投资的创业投资企业。

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

■

（二）交易标的权属情况

宜宾晨道及宁波超兴分别持有的江苏恒义9.18%、1.02%的股权权属清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2023年10月31日，最终采用收益法评估结论作为江苏恒义股东全部权益的评估值，江苏恒义股东全部权益的评估价值为人民币1,352,000,000.00元（大写：人民币壹拾叁亿伍仟贰佰万元整），评估增值77,707.58万元，增值率135.16%。

（二）定价情况

本次交易以《评估报告》记载的评估值作为定价依据，并经各方协商一致，江苏恒义合计10.20%股权的交易价格为人民币13,775.51万元，其中宜宾晨道持有江苏恒义9.18%股权的交易价格为人民币12,397.96万元，宁波超兴持有江苏恒义1.02%股权的交易价格为人民币1,377.55万元。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）2023年12月25日，公司与宜宾晨道、宁波超兴签署本次交易的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：华达汽车科技股份有限公司

乙方一：宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二单独或合称“乙方”。

2、标的资产转让

甲方本次通过支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司10.20%的股权，其中向乙方一、乙方二分别购买其持有的目标公司9.18%、1.02%的股权。

3、交易价格

各方同意，标的资产的交易价格将以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。

4、交易对价的支付安排

各方同意，甲方以自有资金现金支付本协议项下标的资产的全部交易对价，具体支付时间经各方协商后另行签订补充协议确定。

5、本次交易的实施

自本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成目标公司股权结构的变更以及公司章程的修订，并按照相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的资产变更至甲方名下及公司章程修订的工商变更登记手续。乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所有必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件、办理必要的手续等。

6、过渡期安排

（1）过渡期内，乙方应保证其持有的目标公司股权的合法、完整的所有权及权属清晰。

（2）各方同意，若标的资产在过渡期产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在过渡期产生亏损的，则由乙方按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持股比例以现金方式向甲方补偿。

7、协议生效的先决条件

本协议自协议各方签署之日起成立，并自甲方股东大会审议通过之日起生效。

8、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（3）前款损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（二）2024年4月26日，公司与宜宾晨道、宁波超兴签署本次交易的《现金收购股权协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：华达汽车科技股份有限公司

乙方一：宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二单独或合称“乙方”。

2、交易价格

根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字[2024]第0767号），截至评估基准日，江苏恒义的评估价值为135,200.00万元。经本补充协议各方同意以该等评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的资产的交易价款为13,775.51万元（以下简称“交易价款”）。

3、交易对价的支付安排

（1）各方确认并同意，甲方通过支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司10.20%的股权，其中向乙方一、乙方二分别收购目标公司9.18%、1.02%的股权。

（2）甲方应于标的资产交割后30日内向乙方一次性支付全部交易价款，即13,775.51万元人民币。其中，应向乙方一支付12,397.96万元人民币，应向乙方二支付1,377.55万元人民币。

（3）甲方应根据本补充协议约定及时、足额地向乙方支付交易价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额的万分之三作为迟延违约金。

4、本次交易的实施

自本补充协议生效之日起十(10)个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成目标公司股权结构的变更以及公司章程的修订，并按照相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的资产变更至甲方名下及公司章程修订的工商变更登记手续。乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所有必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件、办理必要的手续等。标的资产完成过户登记至甲方名下的市场监督管理机构变更登记日为“交割日”。自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。

5、其他

（1）本补充协议自《现金收购股权协议》生效时生效。本补充协议以中文签署，正本一式四份，各方各执一份，其余留存于甲方，用以报有关主管部门使用，每份具有同等法律效力。

（2）各方一致同意，本补充协议为《现金收购股权协议》的补充协议，如本补充协议的约定与《现金收购股权协议》的约定相冲突，应以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的事项，以《现金收购股权协议》的约定为准。

六、本次交易对公司的影响

本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，增强上市公司核心竞争力。此外，本次交易完成后，公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-030

华达汽车科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2024年4月26日上午在江苏省靖江市江平路东68号公司办公楼603会议室以现场加通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月16日以微信和电话方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席陈志龙先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名方式对各项议案进行投票表决，经与会监事认真审议，表决通过如下议案：

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2023年年度报告及其摘要》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的各项规定。监事会同意将2023年年度报告及报告摘要按规定程序报送披露。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更好规划资金安排，更早分享公司成长红利，公司按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司 2024 年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。

监事会同意公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度计提及核销各项资产减值准备的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司已经建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

（六）审议通过《2024年第一季度报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定。监事会同意将2024年第一季度报告按规定程序报送披露。

（七）审议通过《关于变更会计政策的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司根据财政部会计司《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行会计政策变更，符合财政部等的相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”或“标的公司”或“目标公司”）44%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

（九）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

1、本次交易方案概述

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买江苏恒义44%股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

① 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

② 定价依据及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

■

经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）交易价格及支付方式

① 交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元，44.00%股权的评估值为59,488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59,400.00万元。

②交易对价支付方式

单位：万元

■

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（5）股份发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照本次发行股份购买资产的发行价格14.99元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为19,813,207股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：万元、股

■

以上发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（6）股份锁定期安排

交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟在本次交易中取得的华达科技股份，交易对方同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、上交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。

交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。

如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（7）业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为三年，即2024年度、2025年度和2026年度。交易对方承诺：目标公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。

（二）业绩补偿

业绩承诺期间，经公司认可的会计师事务所每年将对目标公司进行一次业绩完成情况专项审计，如目标公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对公司进行补偿。

各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标公司2024年度实现的实际净利润数小于2024年度业绩承诺净利润数额的80%（不含80%）；或（2）目标公司2025年度实现的实际净利润数小于2025年度业绩承诺净利润数额的85%（不含85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对目标公司的相对持股比例在当年度对公司进行补偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）

应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易公司股份发行价格

如：（1）目标公司2024年度实现的实际净利润数达到2024年度承诺净利润数额的80%（含80%）；或（2）目标公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润数额的85%（含85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司2024年度、2025年度及2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对公司进行补偿：

应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）

应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易公司股份发行价格

各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部分，公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。

（三）减值补偿

在业绩承诺期届满之后，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向公司就标的资产减值情况另行补偿：

减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额

（四）补偿的实施方式

如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，公司董事会应审议补偿方案。如涉及股份回购的，公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定交易对方当年的补偿股份数量等相关事宜。

如公司股东大会审议通过股份回购议案，则公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入公司指定的银行账户，如公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给公司的现金补偿数额。

为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。交易对方同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。

各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其双方之间的上述业绩补偿及资产减值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。本次业绩补偿及标的资产减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。

在业绩承诺期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予公司。

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如目标公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向目标公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（8）过渡期损益安排

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持股比例以现金方式向公司补偿。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（9）滚存未分配利润安排

公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（10）决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金的股票种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（2）发行对象

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（3）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）发行股份数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。

在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（5）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过29,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（6）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的公司股份由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（7）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（8）决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。

（十一）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

根据公司和目标公司2022年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，目标公司最近一年相关财务指标占公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

■

注1：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与目标公司资产总额和资产净额相关指标孰高原则，与公司相应指标对比而成。

注2：公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于公司于2023年12月26日发布公告，拟以自有资金收购江苏恒义10.2%股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算。

注3：上述10.20%股权交易价格取自公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）签署的现金收购股权协议。

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易前后，公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（十二）审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

就本次重组，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

（十三）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与鞠小平、何丽萍等5名主体签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

（十四）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司同意与鞠小平、何丽萍等5名主体签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期限、业绩承诺期间目标公司考核净利润的确定、业绩补偿、资产减值补偿、补偿的实施、超额业绩奖励、违约责任等主要内容进行了明确约定，该协议与本交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。

（十五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

（十六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

1、本次交易的标的资产为目标公司44%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》予以披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为目标公司44%股权，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的目标公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（十七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即，本次重组相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

经审慎判断，公司监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：截至本次会议召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。具体内容详见《华达汽车科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

（二十）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

本次交易评估机构为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”），公司监事会关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性作出如下审慎判断：

1、评估机构具有独立性

东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办评估师与公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（二十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体内容详见《华达汽车科技股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报及相关填补措施的公告》。

（二十二）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏恒义44%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的目标公司（即江苏恒义），聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中兴华审字（2024）第020247号）及《备考审阅报告》（中兴华阅字（2024）第020005号），聘请东洲评估出具了《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号）。

三、备查文件

华达汽车科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议

特此公告

华达汽车科技股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-031

华达汽车科技股份有限公司

2023年度财务决算报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年4月26日，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《2023年度财务决算报告》。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。

现将具体内容公告如下：

一、2023年度财务报表审计情况说明

2023年度（以下简称“报告期”），华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司财务报表由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计。经审计，中兴华认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，并为公司2023年度合并财务报表出具了标准无保留意见审计报告。

二、2023年度主要会计数据及财务指标变动情况

单位：人民币万元

■

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）主要资产、负债和净资产情况

1.资产构成及变动情况

单位：人民币万元

■

2.负债结构及变动情况

单位：人民币万元

■

3.净资产结构及变动情况

单位：人民币万元

■

（二）经营成果

单位：人民币万元

■

（三）现金流量情况

单位：人民币万元

■

四、母公司、主要子公司经营情况

单位：人民币万元

■

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

(下转452版)