奥飞娱乐股份有限公司
（上接469版）
随着我国优秀动漫作品的不断涌现，以及消费者对个性化、定制化消费需求的增长，市场对动漫衍生品的需求也逐渐增加。为了扩大IP影响力、拓展IP生态边界，提高IP业务收入，IP授权成为了其中一个主要方式。中国授权行业近年来发展迅速，行业规模不断扩大，中国作为全球第二大消费市场，加之动漫行业蓬勃发展，为我国IP授权行业带来了无限潜力和想象空间。
公司将抓住国内授权行业发展机遇，继续稳定开拓K12市场授权业务，在传统授权品类稳扎稳打的同时积极拓展更多细分品类，并与海内外优秀游戏企业、第三方艺术家等合作，推进旗下IP在年轻潮流向领域的开拓。基于公司以IP为核心的全产业生态优势，整合产业链资源，开展整合营销，与行业头部企业深度合作，加强被授权客户粘性进而持续提高客户留存率。同时，借力文娱旅游消费趋势，不断探索“文化+”、“娱乐+”、“旅游+”的深度和创新融合，通过创造新内容、构建新场景、触发新消费、融合新需求等形式，继续推动实景娱乐发展的项目落地。
（二）2024年经营计划
1、聚焦优质内容创作，夯实精品IP的核心价值优势。
2024年，公司将从聚焦内容创作及创新、拓宽用户圈层、探索内容合作新形式等三方面共同蓄力，通过内容差异化、价值及个性化激发IP的内在引爆力，夯实精品IP的核心价值优势。
（1）聚焦优质内容创作，保持优质作品迭代，搭建内容系列生态体系；并不断复盘过往作品的成功与不足，为内容研发提供支撑。
（2）倾听用户声音，重视用户情绪价值、仪式感，根据用户需求持续做好内容创新,以现有用户圈层为核心拓展新生代喜好的内容，洞察新生代用户需求，通过内容开发促使经典IP的二次焕新。
（3）进一步探索内容合作新形式，提高IP内容产量，锻造IP长尾效应。
（4）重视IP的影响力和热度，线上线下，多场景触达用户，提升IP的品牌势能。
2024年1月上线的“喜羊羊与灰太狼”羊村守护者8《心世界奇遇》，获得广电推优，开播首天即获得优酷日榜第二名，上线次日起连续获得28天蝉联优酷日冠军，电视首播10天内获得时段收视冠军12次。
3月播出“量子战队恐龙守护”第二部，掀起全新一季机甲风暴，表现不俗，首轮多平台播出数据排行稳居前三，并多次上榜央视索福瑞数据（数据来源：念童少儿数据）
2024年，还将继续推出“超级飞侠”、“巴啦啦小魔仙”、“贝肯熊”、“铠甲勇士”等系列新片。适逢铠甲勇士项目15周年，“铠甲勇士”第6部计划今年内上线热播，拟同步启动铠甲见面会以及15周年铠甲主题巡回展，并通过抖音、快手、B站、舞台剧等多形式联动，打造中国英雄回归热潮。
除上述动画剧集外，拟推出“喜羊羊与灰太狼”全新大电影，与观众约定携手启程奔赴《守护》，此次关注爱与自然，以“守一生之约、护万物家园”为主题，展现了羊狼们为了保护大自然而展开的冒险之旅。
2、聚焦核心主业发展，扩大泛娱乐生态圈优势
（1）强化核心品类领先优势，针对性进行新品类拓展，多元化产品线并行，精准覆盖核心用户群体。
玩具产品方面，公司将保持资源投入，结合内容上线，围绕IP在多品类进行深度开发，通过IP项目周年主题活动，唤起粉丝情怀，打造限量珍藏，精准覆盖核心用户群体。
①超级飞侠项目，除了通过IP+大品类打法，积极开拓品类，变形产品、载具产品、场景产品、益智类产品及角色潮玩宠物线产品多线并行的基础上，将继续推行机库墙，将收集概念贯彻始终。拟计划推出全新电能超级机器人、全新声光变形乐迪、旋转发射器、拼装飞机乐迪、盲盒5.0等多款产品。2024年，时逢超级飞侠十周年，将同步启动“我是超级飞侠收藏家”特别活动，并同步推出十大文旅城市限量版奥迪以及相关十周年纪念版周边产品，通过限量版收集性产品满足粉丝小小收藏家的需求。
②巴啦啦小魔仙项目，计划在扩大儿童向常规业务基础上寻求年轻向全新增量，通过双线布局丰富产品组合，在原有魔法道具、变身器、人偶、场景过家家及DIY文创产品开发升级的同时，积极开拓年轻向魔法道具衍生品、精品首饰、谷子周边等，如初代巴啦啦经典魔法道具复刻版、纪念版魔法项链/手链、初代巴啦啦谷子周边以及定制化产品等。
③铠甲勇士项目，结合《铠甲勇士第六部》剧集上线，通过复刻叠加新品策略，陆续推出武器类、装备类、人偶产品，并借力15周年铠甲主题巡回，推出粉丝向产品，如15周年典藏版人偶。2024年计划推出装备系列、7寸超可铠魂系列、铠拼系列、盲盒系列以及15周年典藏版的铠装系列。
④量子战队项目，将继续以机甲核心持续扩展品类，丰富产品线，在已有机甲变形及人偶产品上，推出全新品类。2024年计划推出新角色恐龙变装及恐龙战甲系列人偶产品、变形机甲的超变合体及闪变合体系列、可自由互拼外甲的机甲狂潮盲盒、黄金套装机甲狂潮系列、可实现掌中变形的量子恐龙匣等。
⑤飓风战魂项目，将在原有的优势品类项目剑旋系列上持续创新开发，通过对竞技体验、颜值外观、周边装备的升级，并辅以多场线下赛事带来沉浸式竞技体验。同时，计划与“蛋仔派对”、“麦咭”等外部知名IP进行跨界联动破圈，拟推出“蛋仔派对”系列橡皮指尖陀螺，“麦咭”剑旋系列、指尖剑旋系列产品等。
⑥积木项目，2024年计划推出多尺寸附带潮玩属性的积木人偶产品、DIY收纳的谷美盒子、还原IP可沉浸拼搭的场景积木产品、以及具有收藏价值的高端积木等。除自有IP产品线产品外，继续与“蛋仔派对”、“元梦之星”等多个爆款IP打造联名产品，计划推出“蛋仔派对”系列心情盲袋、3D立体画、浮雕街景场景、打卡蛋仔岛盲盒；“元梦之星”系列星宝袋盲盒、星广场场景、积木人仔盲袋及钥匙扣；“奶龙”系列趣味萌粒屋、许愿球及立体画。
⑦潮玩项目，聚焦核心品类叠叠乐，拓潜力品类徽章；同时，联动大客户渠道打造线下叠叠乐专区，触达更广泛消费者，持续打造玩点无限特别是玩点叠叠乐品牌认知，持续巩固行业和用户的品牌粘度。
婴童产品方面，公司将充分发挥自有婴童品牌在各自区域、品类、渠道的优势，相互协同发展，持续打造中外消费者可信赖的品牌。
①Babytrend项目，在生产方面，将继续优化供应链流程，推进采购降本及工程降本，并持续细化完善生产流程及标准，建立严格的质量追溯制度，持续提高产品质量；在产品方面，进行核心品类的持续产品创新，不断强化手推车、安全座椅、摇篮、高餐椅、游戏床以及学步车等多元产品矩阵；同时进行新品类拓展，计划开发玩具、户外玩乐等产品线。
②澳贝项目，持续进行常规线产品开发，快速迭代新品；打造高端臻贵礼盒系列，通过产品颜值升级触达精致宠娃、都市白领、资深中产等核心人群；继续开发多元益智产品和布书产品，通过差异化产品创新建立品牌心智；加快推出纸品新品，扩大品类和用户群；通过“萌鸡小队”及“三丽鸥”等IP加持助力，提高产品和品牌的差异性。
（2）坚持爆品策略，争取实现增长破局。
公司将坚持爆品逻辑，面对瞬息万变的流量变迁，通过打造爆品反哺品牌认知、提升复购率，进而形成势能并带动品牌整体爆发，完成从“爆品”到“品牌”的破局路径。通过产品创新及产品复盘，从细分品类里发现用户的真实需求，为用户提供独特的产品、内容、场景体验，进而实现产品力制胜；借力公司的全渠道布局，以产品为核心，通过IP衍生品链接和渗透更多用户，拓展更大的市场空间。
（3）多渠道拓展及地域精细化运营，开拓更多消费场景，扩大渠道渗透。
一方面，以品牌战略点亮产品的全渠道品牌营销策划创新，以全渠道品牌策划传播塑造新用户消费认知，区隔传统渠道突破新渠道。首先，深入撬动及渗透现有渠道，建立IP多品类阵营，并着力打造陈列饱满、品牌突出、规范有序的品牌终端形象，提升品牌形象；其次，尝试开拓会员制超市、成人向系统、扭蛋机或游乐游艺等特殊渠道作为增量，实现多渠道覆盖；再次，拓展外部合作项目（内容制作、广告、植入），整合内外部资源，触达更多的用户群体，并通过小红书、抖音等平台，强力拉动产品热度,联动外部合作加倍赋能销量；最后，通过渠道专供为突破点，针对特定渠道及人群，推出专供款产品，以“渠道专供款”“用户定制款”推动全渠道动销，实现与合作伙伴的共赢。
另一方面，积极培育国际合作和竞争新优势。公司在稳固现有海外市场基本盘外，持续拓展欧洲市场、亚太市场以及拉美市场等同时尝试深挖既有项目潜力，采用媒体合作、授权合作以及投资合作等不同方式寻求与核心客户形成粘度更大的战略合作关系。
（4）整合资源，赋能IP商业化更多新玩法。
首先，拓宽品类，深挖重点客户。1、深挖儿童消费品合作，如食品、日化和体育用品，同时关注国内电商新兴品牌以及合作意向；2、大力拓展游戏品类的授权；3、抓住市场年轻向趋势，开拓年轻向品类；4、关注市场趋势，加强内外部资源合作；5、尝试新的合作模式，深挖重点客户合作机会，如整合营销事件、短期促销、活动营销等。
2024年，超级飞侠项目将重点围绕奥运、运动及亲子主题营销项目落地，赋能授权商，探索更多增量，并同步筹备超级飞侠10周年跨界项目。
其次，挖掘IP破圈突破口，积极布局年轻化营销。持续挖掘关注“喜羊羊与灰太狼”、“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”等经典IP的年轻化破圈营销，赋能更多授权业务。如铠甲勇士借力品牌15周年以及英雄归来主题，赋能授权业务拓展年轻化授权。巴啦啦项目则侧重于“打造巴啦啦能量”等IP整合营销事件，针对年轻向受众的营销（国漫/女团/二次元/校园等），赋能更多年轻化授权业务。
3、聚焦创新驱动，以人工智能和数字化释放科技强企新动能
2024年，公司将进一步加快融合创新步伐，顺应和把握内容生产、传播方式变革的历史潮流，积极拥抱新需求，着力探索新形态、新场景、新模式，通过新技术运用和业务板块的融合协同，推动主业加速创新发展，不断增强主业的核心竞争力和持续发展的内生动力。一方面，积极拥抱AI，探索AI在内容创作、数字人、智能产品等领域的应用，打造“IP+AI”跨次元矩阵，实现提质增效；另一方面，用数字化手段链接更多用户，沉淀用户数据和资产，赋能2C化转变；用数字化工具，打通管理“经脉”，实现流程及数据的有效集成。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-012
奥飞娱乐股份有限公司
2023年度监事会工作报告
奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下。
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司召开了5次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
（一）公司第六届监事会第五次会议于2023年1月13日在公司会议室以通讯表决方式召开,会议审议通过了如下议案：
1、《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
2、《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》
（二）公司第六届监事会第六次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
1、《2022年度监事会工作报告》
2、《2022年年度报告及其摘要》
3、《2022年度财务决算报告》
4、《2022年度利润分配预案》
5、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
6、《2022年度内部控制评价报告》
7、《2022年度募集资金存放与使用情况专项说明》
8、《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
10、《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》
11、《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》
（三）公司第六届监事会第七次会议于2023年8月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
1、《董事会关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》
2、《〈2023年半年度报告〉及其摘要》
（四）公司第六届监事会第八次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
1、《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》
（五）公司第六届监事会第九次会议于2023年12月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：
1、《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》
2、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
二、监事会对2023年度公司相关事项的意见
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：
1、公司依法运作情况
2023年公司监事会成员共计列席了报告期内的5次董事会会议，参加了3次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的华兴会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，调整部分募投项目投资进度以及投资规模、变更部分募集资金用途、相关募投项目完成结项、节余募集资金用于永久补充流动资金等事项的决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。
4、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易合理、交易价格公允、决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价的意见
公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
6、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见
公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
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监 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-014
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2023年度财务决算报告
报告期内，公司不断革新经营思路和策略，调整产业结构以及优化资源配置，按年度经营计划积极推进各项业务，经营发展趋势整体向好。基于以上情况现将2023年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2023年财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了华兴审字[2024]23013440042号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞娱乐2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
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二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截至2023年12月31日，公司总资产500,651.61万元，较上年末减少50,134.19万元，减幅9.10%。主要是报告期内货币资金以及存货减少所致。
本年度流动资产减少40,389.98万元,主要增减项目如下：
1、货币资金减少13,762.98万元，减幅19.02%，主要是报告期内归还银行借款所致。
2、交易性金融资产减少10,762.63万元，减幅100%，主要是报告期内收回到期结构性存款所致。
3、存货减少17,852.84万元，减幅21.80%，主要是报告期末婴童用品及影视类库存减少所致。
本年度非流动资产减少9,744.20万元，减幅2.90%，主要增减项目如下：
1、其他权益工具投资减少5,251.19万元，减幅12.36% ，主要是报告期末被投资单位公允价值减少所致。
2、长期股权投资增加4,645.93万元，增幅11.00%，主要是报告期内对参股公司增资所致。
3、使用权资产减少5,186.36万元，减幅19.99% ，主要是报告期内使用权资产因计提折旧而减少所致。
本年末公司负债总额165,720.82万元，较上年末减少54,831.81万元，减幅24.86%，其中流动负债减少44,875.56万元，主要增减项目如下：
1、短期借款减少17,733.63万元，减幅19.15%，主要是报告期末短期银行借款减少所致；
2、应付账款减少17,363.91万元，减幅29.96%，主要是报告期末应付材料采购款、咨询费及运费等款项减少所致；
3、其他应付款减少3,462.62万元，减幅79.84%，主要是报告期内支付代收的保理款所致；
4、一年内到期的非流动负债减少4,415.23万元，减幅43.34%，主要是报告期内归还到期长期借款所致；
非流动负债减少9,956.25万元，减幅34.93% ，主要增减项目如下：
1、长期借款减少4,005.62，减幅100%，主要是报告期内归还到期长期银行借款所致。
2、租赁负债减少5,311.20，减幅22.69%，主要是报告期末应付租赁款减少所致。
（二）股东权益情况 单位:万元
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说明：
1、资本公积增减变动情况：采用权益法核算的长期股权投资本期资本变动导致资本公积-其他资本公积增加236.10万元；处置权益法核算长期股权投资导致资本公积-其他资本公积减少2,116.43万元；
2、其他综合收益增减变动情况：外币财务报表折算差额增加其他综合收益2,745.62万元，处置其他权益工具投资增加其他综合收益2,828.25万元，其他权益工具公允价值变动减少其他综合收益4,605.13万元；
（三）经营情况
2023年公司实现营业总收入273,875.92万元，同比增长3.09%，主要是报告期内公司不断革新经营思路和策略，调整产业结构以及优化资源配置，玩具销售业务收入逐步增长所致。
本年度营业毛利率37.72%，同比上涨6.69%，主要是：①公司通过精细化管理、优化生产流程、降低采购成本、提升劳动者技能和效率等一系列措施实现降本；②陀螺、潮玩等高毛利品类收入占比增加;③婴童业务海运价格回落至正常水平，毛利上升。
本年度销售费用为33,242.65万元，同比减幅0.20%，报告期内无较大变化；管理费用为38,586.45万元，同比减幅4.52%，主要是报告期内咨询费减少所致；研发费用为15,072.72万元，同比减幅11.12%，主要是研发人员薪酬减少所致。
本年度财务费用为2,036.86万元，同比减少272.71万元减幅11.81%，主要是报告期内借款利息支出减少所致。
本年度资产减值损失为4,690.44万元，同比减少3,024.97万元减幅39.21%，主要是报告期内长期股权投资减值损失减少所致。
本年度利润总额9,471.43万元，同比增加153.54%；归属母公司净利润9,364.26万元，同比增长154.63%，主要是报告期内公司不断革新经营思路和策略，调整产业结构以及优化资源配置，持续降本增效，同时受益于海运价格下降等因素影响，玩具以及婴童用品等相关业务成本同比下降，毛利率同比增长所致。
（四）现金流量分析
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为19,674.99万元，同比增加4,916.85万元，主要是报告期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致。
本年度投资活动产生的现金流量净额1,366.14万元，同比减少7,303.24万元,主要是上年同期收回股权处置款所致。
本年度筹资活动产生的现金流量净额-35,201.00万元，同比增加9,593.51万元，主要是上年同期归还往来款所致。
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
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截止2023年末，公司流动比率为1.19，速动比率为0.75，同比增幅6.25%及8.70%，主要是报告期末流动负债同比减少所致。
本年末资产负债率33.10%，较上期略有下降，主要是本报告期末银行借款减少所致。
本年末利息保障倍数为3.22倍，同比增幅256.31%，主要因报告期内公司息税前利润增加以及利息支出减少所致。
2、营运能力指标
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本年度应收账款周转率为7.1次，同比减幅11.25%，主要是报告期末因减少应收保理业务致平均应收账款增加所致；存货周转率为2.34次，同比涨幅为1.74%，存货周转速度较上年略有增长。
3、现金流量指标
本年度每股经营活动现金净流量为0.13元，同比增加0.03元，主要是报告期内经营活动产生的现金流量净额增加所致。
4、盈利能力指标
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本年度公司基本每股收益为0.06元，同比增幅150.00%；本年度加权净资产收益率为2.84%，同比增幅8.21%，主要是报告期内营业利润增加所致。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-015
奥飞娱乐股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2024年4月28日召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司2023年度利润分配预案
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（华兴审字[2024]23013440042号），公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为93,642,611.74元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-751,064,924.54元，母公司报表未分配利润为447,808,197.22元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》5.3.2条“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”相关规定，公司2023年度可供分配的利润为-751,064,924.54元，综合考虑公司目前经营与财务状况，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、关于2023年度拟不进行利润分配的原因说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司中长期发展规划和当前生产经营实际情况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。
四、董事会意见
鉴于公司目前经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》以及《公司章程》等相关制度的规定，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
五、独立董事专门委员会审核意见
经审议，独立董事专门会议审核意见如下：公司2023年度利润分配预案与公司当前实际情况相匹配，符合公司整体战略发展要求，有利于保障公司生产经营的正常运行，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，同意本次利润分配预案。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司《2023年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的正常经营和健康持续发展。监事会同意该利润分配预案。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见。
特此公告
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董 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-016
奥飞娱乐股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2024年4月28日召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、情况概述
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（华兴审字[2024]23013440042号），公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为93,642,611.74元，截至2023年12月31日合并报表未分配利润为-751,064,924.54元，公司实收股本为1,478,699,697股，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损的主要原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因系公司部分涉及线下终端销售以及体验的业务此前受到宏观经济波动以及市场消费需求减弱等因素影响，未能实现预期经营业绩；海外婴童用品业务亦面临海运价格费用大幅上涨等情况，其利润贡献受到较大影响。
报告期内，公司不断革新经营思路和策略，调整产业结构以及优化资源配置，积极推进各项业务，经营发展趋势整体向好，成功实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为93,642,611.74元，但仍不足以弥补以往年度亏损。
三、公司为弥补亏损拟采取的措施
1、聚焦优质内容创作，夯实精品IP的核心价值优势
2024年，公司将从聚焦内容创作及创新、拓宽用户圈层、探索内容合作新形式等三方面共同蓄力，通过内容差异化、价值及个性化激发IP的内在引爆力，夯实精品IP的核心价值优势。
（1）聚焦优质内容创作，保持优质作品迭代，搭建内容系列生态体系；并不断复盘过往作品的成功与不足，为内容研发提供支撑。
（2）倾听用户声音，重视用户情绪价值、仪式感，根据用户需求持续做好内容创新,以现有用户圈层为核心拓展新生代喜好的内容，洞察新生代用户需求，通过内容开发促使经典IP的二次焕新。
（3）进一步探索内容合作新形式，提高IP内容产量，锻造IP长尾效应。
（4）重视IP的影响力和热度，线上线下，多场景触达用户，提升IP的品牌势能。
2024年1月上线的“喜羊羊与灰太狼”羊村守护者8《心世界奇遇》，获得广电推优，开播首天即获得优酷日榜第二名，上线次日起连续获得28天蝉联优酷日冠军，电视首播10天内获得时段收视冠军12次。
3月播出“量子战队恐龙守护”第二部，掀起全新一季机甲风暴，表现不俗，首轮多平台播出数据排行稳居前三，并多次上榜央视索福瑞数据（数据来源：念童少儿数据）
2024年，还将继续推出“超级飞侠”、“巴啦啦小魔仙”、“贝肯熊”、“铠甲勇士”等系列新片。适逢铠甲勇士项目15周年，“铠甲勇士”第6部计划今年内上线热播，拟同步启动铠甲见面会以及15周年铠甲主题巡回展，并通过抖音、快手、B站、舞台剧等多形式联动，打造中国英雄回归热潮。
除上述动画剧集外，拟推出“喜羊羊与灰太狼”全新大电影，与观众约定携手启程奔赴《守护》，此次关注爱与自然，以“守一生之约、护万物家园”为主题，展现了羊狼们为了保护大自然而展开的冒险之旅。
2、聚焦核心主业发展，扩大泛娱乐生态圈优势
（1）强化核心品类领先优势，针对性进行新品类拓展，多元化产品线并行，精准覆盖核心用户群体
玩具产品方面，公司将保持资源投入，结合内容上线，围绕IP在多品类进行深度开发，通过IP项目周年主题活动，唤起粉丝情怀，打造限量珍藏，精准覆盖核心用户群体。
①超级飞侠项目，除了通过IP+大品类打法，积极开拓品类，变形产品、载具产品、场景产品、益智类产品及角色潮玩宠物线产品多线并行的基础上，将继续推行机库墙，将收集概念贯彻始终。拟计划推出全新电能超级机器人、全新声光变形乐迪、旋转发射器、拼装飞机乐迪、盲盒5.0等多款产品。2024年，时逢超级飞侠十周年，将同步启动“我是超级飞侠收藏家”特别活动，并同步推出十大文旅城市限量版奥迪以及相关十周年纪念版周边产品，通过限量版收集性产品满足粉丝小小收藏家的需求。
②巴啦啦小魔仙项目，计划在扩大儿童向常规业务基础上寻求年轻向全新增量，通过双线布局丰富产品组合，在原有魔法道具、变身器、人偶、场景过家家及DIY文创产品开发升级的同时，积极开拓年轻向魔法道具衍生品、精品首饰、谷子周边等，如初代巴啦啦经典魔法道具复刻版、纪念版魔法项链/手链、初代巴啦啦谷子周边以及定制化产品等。
③铠甲勇士项目，结合《铠甲勇士第六部》剧集上线，通过复刻叠加新品策略，陆续推出武器类、装备类、人偶产品，并借力15周年铠甲主题巡回，推出粉丝向产品，如15周年典藏版人偶。2024年计划推出装备系列、7寸超可铠魂系列、铠拼系列、盲盒系列以及15周年典藏版的铠装系列。
④量子战队项目，将继续以机甲核心持续扩展品类，丰富产品线，在已有机甲变形及人偶产品上，推出全新品类。2024年计划推出新角色恐龙变装及恐龙战甲系列人偶产品、变形机甲的超变合体及闪变合体系列、可自由互拼外甲的机甲狂潮盲盒、黄金套装机甲狂潮系列、可实现掌中变形的量子恐龙匣等。
⑤飓风战魂项目，将在原有的优势品类项目剑旋系列上持续创新开发，通过对竞技体验、颜值外观、周边装备的升级，并辅以多场线下赛事带来沉浸式竞技体验。同时，计划与“蛋仔派对”、“麦咭”等外部知名IP进行跨界联动破圈，拟推出“蛋仔派对”系列橡皮指尖陀螺，“麦咭”剑旋系列、指尖剑旋系列产品等。
⑥积木项目，2024年计划推出多尺寸附带潮玩属性的积木人偶产品、DIY收纳的谷美盒子、还原IP可沉浸拼搭的场景积木产品、以及具有收藏价值的高端积木等。除自有IP产品线产品外，继续与“蛋仔派对”、“元梦之星”等多个爆款IP打造联名产品，计划推出“蛋仔派对”系列心情盲袋、3D立体画、浮雕街景场景、打卡蛋仔岛盲盒；“元梦之星”系列星宝袋盲盒、星广场场景、积木人仔盲袋及钥匙扣；“奶龙”系列趣味萌粒屋、许愿球及立体画。
⑦潮玩项目，聚焦核心品类叠叠乐，拓潜力品类徽章；同时，联动大客户渠道打造线下叠叠乐专区，触达更广泛消费者，持续打造玩点无限特别是玩点叠叠乐品牌认知，持续巩固行业和用户的品牌粘度。
婴童产品方面，公司将充分发挥自有婴童品牌在各自区域、品类、渠道的优势，相互协同发展，持续打造中外消费者可信赖的品牌。
①Babytrend项目，在生产方面，将继续优化供应链流程，推进采购降本及工程降本，并持续细化完善生产流程及标准，建立严格的质量追溯制度，持续提高产品质量；在产品方面，进行核心品类的持续产品创新，不断强化手推车、安全座椅、摇篮、高餐椅、游戏床以及学步车等多元产品矩阵；同时进行新品类拓展，计划开发玩具、户外玩乐等产品线。
②澳贝项目，持续进行常规线产品开发，快速迭代新品；打造高端臻贵礼盒系列，通过产品颜值升级触达精致宠娃、都市白领、资深中产等核心人群；继续开发多元益智产品和布书产品，通过差异化产品创新建立品牌心智；加快推出纸品新品，扩大品类和用户群；通过“萌鸡小队”及“三丽鸥”等IP加持助力，提高产品和品牌的差异性。
（2）坚持爆品策略，争取实现增长破局
公司将坚持爆品逻辑，面对瞬息万变的流量变迁，通过打造爆品反哺品牌认知、提升复购率，进而形成势能并带动品牌整体爆发，完成从“爆品”到“品牌”的破局路径。通过产品创新及产品复盘，从细分品类里发现用户的真实需求，为用户提供独特的产品、内容、场景体验，进而实现产品力制胜；借力公司的全渠道布局，以产品为核心，通过IP衍生品链接和渗透更多用户，拓展更大的市场空间。
（3）多渠道拓展及地域精细化运营，开拓更多消费场景，扩大渠道渗透
一方面，以品牌战略点亮产品的全渠道品牌营销策划创新，以全渠道品牌策划传播塑造新用户消费认知，区隔传统渠道突破新渠道。首先，深入撬动及渗透现有渠道，建立IP多品类阵营，并着力打造陈列饱满、品牌突出、规范有序的品牌终端形象，提升品牌形象；其次，尝试开拓会员制超市、成人向系统、扭蛋机或游乐游艺等特殊渠道作为增量，实现多渠道覆盖；再次，拓展外部合作项目（内容制作、广告、植入），整合内外部资源，触达更多的用户群体，并通过小红书、抖音等平台，强力拉动产品热度,联动外部合作加倍赋能销量；最后，通过渠道专供为突破点，针对特定渠道及人群，推出专供款产品，以“渠道专供款”“用户定制款”推动全渠道动销，实现与合作伙伴的共赢。
另一方面，积极培育国际合作和竞争新优势。公司在稳固现有海外市场基本盘外，持续拓展欧洲市场、亚太市场以及拉美市场等同时尝试深挖既有项目潜力，采用媒体合作、授权合作以及投资合作等不同方式寻求与核心客户形成粘度更大的战略合作关系。
（4）整合资源，赋能IP商业化更多新玩法
首先，拓宽品类，深挖重点客户。①深挖儿童消费品合作，如食品、日化和体育用品，同时关注国内电商新兴品牌以及合作意向；②大力拓展游戏品类的授权；③抓住市场年轻向趋势，开拓年轻向品类；④关注市场趋势，加强内外部资源合作；⑤尝试新的合作模式，深挖重点客户合作机会，如整合营销事件、短期促销、活动营销等。
2024年，超级飞侠项目将重点围绕奥运、运动及亲子主题营销项目落地，赋能授权商，探索更多增量，并同步筹备超级飞侠10周年跨界项目。
其次，挖掘IP破圈突破口，积极布局年轻化营销。持续挖掘关注“喜羊羊与灰太狼”、“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”等经典IP的年轻化破圈营销，赋能更多授权业务。如铠甲勇士借力品牌15周年以及英雄归来主题，赋能授权业务拓展年轻化授权。巴啦啦项目则侧重于“打造巴啦啦能量”等IP整合营销事件，针对年轻向受众的营销（国漫/女团/二次元/校园等），赋能更多年轻化授权业务。
3、聚焦创新驱动，以人工智能和数字化释放科技强企新动能
2024年，公司将进一步加快融合创新步伐，顺应和把握内容生产、传播方式变革的历史潮流，积极拥抱新需求，着力探索新形态、新场景、新模式，通过新技术运用和业务板块的融合协同，推动主业加速创新发展，不断增强主业的核心竞争力和持续发展的内生动力。一方面，积极拥抱AI，探索AI在内容创作、数字人、智能产品等领域的应用，打造“IP+AI”跨次元矩阵，实现提质增效；另一方面，用数字化手段链接更多用户，沉淀用户数据和资产，赋能2C化转变；用数字化工具，打通管理“经脉”，实现流程及数据的有效集成。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-017
奥飞娱乐股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日内部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立、健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东奥飞实业有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、奥飞动漫文化发展（广州）有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司、汕头奥迪玩具有限公司、广东奥飞文娱品牌管理有限公司、杭州奥飞华尼动漫有限公司、广州潮流无限创意文化有限公司、英国奥飞动漫玩具有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1.控制环境
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。
公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。
公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人员组成，系集团日常经营管理的决策机构，下设产品、内容、国际化三个专项委员会，负责推进集团战略落地和重大项目实施。
公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产的安全和完整，防范重大经营风险变现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系统、完善的内控框架体系。
在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《各级单位责权手册》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《总经理工作细则》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
2.风险评估
公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在2022年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2023年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。
3.子公司管理
公司制定了《控股子公司管理办法》、《参股子公司管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，未发生重大违规事项。
4.资产管理
公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》、《IT固定资产管理办法》、《库存管理办法》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《影视项目知识产权保护运作规范》、《商标保护运作规范》、《ODM/OEM产品知识产权风险管理规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识产权保护机制进行了有效控制。
5.销售与收款
公司制定了《销售预测及预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理制度》、《客户汇款规范管理办法》、《信贷管理规定》、《应收账款保理制度》、《特价产品处理政策》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
6.采购业务
公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《供应商管理程序》、《设备采购管理规定》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。
7.生产管理
公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效执行。
8.IP项目管理
公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建立《项目立项管理规定》、《新项目管理办法》、《消费者调研框架体系和工作流程》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。
9.筹资与投资
公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均能被有效执行。
10.关联交易
公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效执行。
11.对外担保
公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够被有效执行。
12.信息披露
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。公司2023年度对外信息披露文件共128份，能够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。
13.人力资源管理
公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘管理办法》、《绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励管理办法》、《竞业限制管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。
公司在2023年向员工组织了反舞弊相关培训，并通过设立文化墙、发布廉洁简报等文宣活动对员工的职业道德行为进行规范和警示，构筑阳光企业文化，引导员工遵纪守法，鼓励员工揭发、检举违规舞弊行为，促使员工养成良好的商业行为习惯，这一系列举措对公司的规范化管理和舞弊风险防范起到重要作用。
14.信息技术控制
公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性，同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。
15.内部监督
公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。
重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。
重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2024年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-018
奥飞娱乐股份有限公司董事会
关于募集资金2023年年度存放与
使用情况的专项说明
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.2018年度非公开发行股票募集资金
2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
2.2021年度非公开发行股票募集资金
2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准，奥飞娱乐向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）121,540,172股，募集资金总额为人民币544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中，增加股本人民币121,540,172.00元，增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
1.2018年度非公开发行股票募集资金
公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户利息净收益15,999,854.78元，利息净收益转出永久补流3,327,372.86元。累计直接投入项目运用的募集资金432,997,730.48元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金216,267,519.08元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金885,000,000.00元；截止至2021年11月9日，上述暂时性补充流动资金885,000,000.00元已全部归还完毕。
2023年公司直接投入项目运用的募集资金21,115,996.68元，募集资金账户利息净收益524,600.63元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金8,464,575.90元，公司募集资金余额为0元，与募集资金专户中的余额相差913,534.33元（为利息净收益未转出金额，其中利息净收益16,524,455.41元，已转出永久补流15,610,921.08元。）
2.2021年度非公开发行股票募集资金
公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金4,314,941.01元，募集资金账户利息净收益5,783,896.77元，累计直接投入项目运用的募集资金168,084,793.65元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金393,000,000.00元，截止至2022年12月31日，已归还暂时性补充流动资金200,000,000.00元。
2023年公司直接投入项目运用的募集资金54,250,514.39元，募集资金账户利息净收益1,488,402.61元，利息净收益转出永久补流4,858,284.03元。已归还前期暂时性补充流动资金已使用募集资金193,000,000.00元，永久性补充流动资金已使用募集资金305,787,411.35元。结构性存款到期107,000,000.00元，公司募集资金应存余额为8,780,660.45 元，与募集资金专户中的期末资金余额相差2,414,015.35 元（为利息净收益未转出金额，其中利息净收益7,272,299.38元，已转出永久补流4,858,284.03元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
1. 2018年度非公开发行股票募集资金
2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（下转471版）
（上接469版）
单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：蔡东青 主管会计工作负责人：孙靓 会计机构负责人：匡丽萍
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二零二四年四月三十日
