奥飞娱乐股份有限公司

（上接470版）

2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），根据相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-092）。

2. 2021年度非公开发行股票募集资金

2021年10月27日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2021年11月10日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子公司广东奥飞实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司奥飞动漫文化发展（广州）有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行共4家公司和3家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

鉴于公司变更2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目 “奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，调减该项目募集资金中的 9,100.00 万元用于实施新项目“动漫 IP 内容制作项目”。为便于“动漫 IP 内容制作项目”募投项目顺利实施，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构东方投行与上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于新设募集资金专户并签订募集资金监管协议及补充协议的公告》（公告编号：2022-049）。

上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

1. 2018年度非公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：因相关募投项目均已达到预期效果，满足结项条件，公司决定对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项并销户，截至2024年1月16日，广州奥飞文化传播有限公司花旗银行募集资金账户（银行账号：1763516802）已销户。

2. 2021年度非公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司2018年非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。

公司2021年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目及动漫IP内容制作项目。

详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1. 2018年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。

（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。

详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

（3）公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。

详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-101）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）、《第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-105），于2020年12月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-108）。

（4）公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为了加快提升IP影响力、充分发挥IP商业价值以及提高公司项目周转效率，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过更改投资模式的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。

详见公司于2021年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-023），于2021年5月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

无

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。

截至2023年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

公司于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4,700.69万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296号）

截至2023年12月31日，公司已置换募集资金4,700.69万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币3亿元的归还工作。

（2）公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币26,000万元的归还工作。

（3）公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币18,500万元的归还工作。

（4）公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2021年11月9日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币14,000万元的归还工作。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2021年11月15日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2022年11月1日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币20,000万元的归还工作。

（2）公司于2022年11月10日第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自不超过12个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2023年2月08日，公司已按照相关规定完成上述实际用于暂时补充流动资金的募集资金总计人民币19,300万元的归还工作。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

在报告期内，公司不存在使用2018年度非公开发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理情况。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为113.50万元。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0元，具体情况如下：

■

（六）节余募集资金使用情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。

（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的IP内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。

（3）公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的IP内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。

（4）公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》已完结的IP内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。（5）公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的IP内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》节余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。（6）公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊3D智趣第一季》、《萌鸡小队3》、《超级飞侠9》已完成的IP内容项目节余募集资金664.26万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金中的661.73万元用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余的募集资金中的2.53万元用于永久补充流动资金。

（7）公司于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司本次使用IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户。公司计划将IP资源建设项目中《超级飞侠10》、《十万个冷笑话3》、《镇魂街2》的节余募集资金共995.89万元（含利息）进行相应调整：其中，将498.79万元节余募集资金投入IP资源建设项目子项目《超级飞侠11》，剩余497.10万元（含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。（8）公司于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，于2021年12月14日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司调减原计划投资于《嘻哈闯世界5》项目的募集资金550万元及IP资源建设项目中《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》4个项目拟完结并存在节余募集资金840万元，调整合计1390万元用于投资《羊村守护者5之异国大营救2》、《运动英雄传2》、《羊羊四季城》3个子项目。《镇魂街2》项目已完结并存在节余利息净收益331.67万元用于永久补充流动资金。（9）公司于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司把募投项目“IP资源建设项目”完成日期延长至2023年12月31日，同时将IP资源建设项目中《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》、《羊村守护者5之异国大营救2》5个项目已完结并存余的募集资金352.45万元用于永久补充流动资金。

（10）公司于2023年12月7日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》，于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会审批通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》，同意公司对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，并将节余募集资金494.01万元以及剩余利息净收益1,308.53万元，共1,802.54万元用于永久补充流动资金。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

（1）2021年度非公开发行股票募投项目“婴童用品扩产建设项目”以及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已完成建设，共节余募集资金433.22万元（含利息净收益）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.11条相关规定，“节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”

公司已于2023年12月29日对上述两个募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金287.63万元以及剩余利息净收益145.59万元，共计433.22万元用于永久补充流动资金。公司将根据实际情况注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金监管协议亦将予以终止。

（七）超募资金使用情况

2018年非公开发行股票募集资金及2021年非公开发行股票募集资金均不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1.2018年度非公开发行股票募集资金

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为91.35万元（为利息净收益未转出金额，其中利息净收益1,652.44万元，已转出永久补流1,561.09万元。），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

因相关募投项目均已达到预期效果，满足结项条件，公司决定对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项并销户，截至2024年1月16日，相关募集资金专用账户已完成注销。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为1,119.47万元（其中募集资金账户利息净收益727.23万元，利息净收益转出永久补流485.83万元），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

详见本报告附表2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

奥飞娱乐股份有限公司

董事会

二○二四年四月三十日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

【注】：1、2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于 2020 年4 月 29 日、2020 年 5 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于调整 2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）、《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-062）等相关公告。

2、2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》（公告编号：2021-063）。

3、2023年1月13日公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审核、2023年2月2日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司调整部分募投项目投资总额以及募集资金投入金额。详见公司于2023年1月17日、2023年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-019

奥飞娱乐股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2023年度审计意见为标准无保留审计意见。

2、本次不涉及变更会计师事务所。

3、公司审计委员会、董事会对续聘会计师事务所不存在异议。

4、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2024年度审计服务机构。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。

截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人66名、注册会计师337名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度经审计的收入总额为 44,676.50万元，其中审计业务收入42,951.70万元，证券业务收入 24,547.76万元。2023年度为82家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为10,395.46万元。其中本公司同行业上市公司审计客户64家。

2、投资者保护能力

截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：杨新春，注册会计师，2005 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 15 年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是。

拟签字注册会计师：张慧颖，注册会计师，2014 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务多年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。

项目质量控制复核人：姚静，注册会计师，2000 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务多年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

项目质量控制复核人否从事过证券服务业务：是。

2、诚信记录

项目合伙人杨新春、项目签字会计师张慧颖、质量控制复核人姚静近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司具体审计要求和审计范围需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与华兴所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司第六届董事会审计委员会于2024年4月28日召开了2024年第1季度审计委员会向董事会工作汇报会议，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度为公司提供审计服务过程中，审计团队严谨敬业，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，顺利完成了公司的审计工作，因此同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

（二）独立董事专门会议审核意见

经审议，独立董事专门会议审核意见如下：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，具有良好的诚信水平和职业操守，能够在审计工作中保持独立性，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，较好地完成了公司2023年度审计的各项工作。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，同意将该议案提请公司董事会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第六届董事会第十一次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

（四）监事会对议案审议和表决情况

公司第六届监事会第十一次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

（五）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、2024年第1季度审计委员会会议纪要；

4、第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见；

5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-020

奥飞娱乐股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于副总经理、董事会秘书辞职情况说明

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于近日收到公司副总经理、董事会秘书刘震东先生递交的书面辞职报告。刘震东先生因个人职业发展规划原因申请辞去公司副总经理及董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司及控股子公司任何职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，刘震东先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作正常开展。

刘震东先生担任公司副总经理、董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，在推动公司制定与实施战略规划、规范治理、资本运作、投资者关系管理等方面发挥了重要作用。公司及董事会高度认可并衷心感谢刘震东先生为公司发展所做出的卓越贡献！

截至本公告日，刘震东先生直接持有公司股票24,150股。刘震东先生辞任公司副总经理、董事会秘书职务后，其股票变动将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

二、关于聘任董事会秘书情况说明

经公司董事会提名委员会提名，公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任高丹女士（简历见附件）为公司董事会秘书，分管投资、证券业务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事会授权总经理根据公司的薪酬政策及高丹女士在本公司的职务职责，并参照行业水平综合确定其薪酬。

高丹女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。

高丹女士联系方式：

联系电话：020-38983278转3826

传真号码：020-38336260

电子邮箱：invest@gdalpha.com

联系地址：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼

邮政编码：510623

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日

附件：

高丹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年4月出生，中山大学在职研究生学习经历。2007年10月至2022年1月期间在本公司从事证券事务相关工作，历任证券事务代表，董事会秘书等职务；2022年1月至2024年4月，在奥动新能源汽车科技有限公司担任董事会秘书兼证券与投资部总经理。现担任公司董事会秘书职务，分管投资、证券业务。

高丹女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。

截至本公告日，高丹女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第146条规定的情形；经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-022

奥飞娱乐股份有限公司

关于召开公司2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2024年4月28日召开了第六届董事会第十一次会议，会议决定于2024年5月28日召开2023年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2023年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

（四）现场会议召开时间：2024年5月28日下午14:30

（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月28日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月28日9：15至15：00的任意时间。

（七）股权登记日：2024年5月23日（星期四）

（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

（九）会议出席对象：

1、截至股权登记日2024年5月23日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

■■

上述议案8为特别决议事项，需经出席会议的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；上述议案均对中小投资者的表决单独计票。

上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议或第六届监事会第十一次会议审议通过，具体议案内容详见2024年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上做2023年度述职报告。

（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、现场会议登记事项

(一)登记时间：2024年5月27日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

(三)登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2024年5月27日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

5、联系方式：

联系人：李霖明

联系电话：020-38983278-3826

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

邮编：510623

(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

1、会议咨询：公司证券部

联系人：李霖明

联系电话：020-38983278-3826

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

（下转472版）