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百合花集团股份有限公司

2024-04-30 来源：上海证券报

（上接473版）

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对信永中和执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见独立、客观、公正。综上所述，董事会审计委员会认为，信永中和能够满足公司审计工作的需求，建议并同意续聘信永中和为公司2024年度财务及内部控制审计机构，同意将续聘相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第十九次会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制的审计机构，负责公司2024年度财务审计报告与内部控制审计工作。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603823 证券简称：百合花公告编号：2024-015

百合花集团股份有限公司2024年度

申请综合授信额度并对子公司授信

额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次授信金额：公司及下属子公司预计2024年度向金融机构申请总金额不超过人民币11.02亿元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

●本次担保预计额度：公司拟对 2024年度的部分融资授信额度提供保证担保，担保预计总额度为2.53亿元，以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

●被担保人名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司、湖北彩丽新材料有限公司。

●截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

●上述事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

一、公司及下属子公司授信额度概述

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公司2024年度拟向银行申请金额不超过11.02亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

（一）综合授信情况

1、综合授信额度：人民币11.02亿元

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2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。

4、该事项有效期限自公司2023年度股东大会审议通过之日至公司2024年度股东大会召开之日止。

5、在授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）抵押物情况

湖北彩丽新材料有限公司抵押不动产清单：公司项目用地及建成后的厂房抵押。（因尚未取得不动产权证，无具体不动产清单。）

二、授信额度内为子公司提供担保的概述

同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2023年度拟为下属控股子公司内蒙古源晟制钠科技有限公司、湖北彩丽新材料有限公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.53亿元，具体担保金额将视公司下属子公司的实际需求来合理确定。

■

提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。

本次担保额度的授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

三、上市公司本担保事项履行的内部决策程序

公司董事会于2024年4月29日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

四、被担保人基本情况

1、内蒙古源晟制钠科技有限公司

统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q

名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区葡萄墩工业园区嘉旺大道161号

法定代表人：朱垂智

注册资本：捌仟万元

成立日期：2019年02月14日

股权结构：本公司持股6,400.00万元，占比80.00%

经营范围：危险化学品生产；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2023年12月31日，内蒙古源晟制钠科技有限公司总资产26,127.44万元，净资产1,819.97万元。2023年度实现营业收入11,783.62万元，净利润-2,193.23万元。

2、湖北彩丽新材料有限公司

统一社会信用代码：91420981784499734G

名称：湖北彩丽新材料有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：湖北省孝感市应城市四里棚盐化大道以西，规划道路以北地段

法定代表人：何勇恒

注册资本：叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元

成立日期：2006年04月05日

股权结构：本公司持股2,252.5万元，占比68.00%

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，湖北彩丽新材料有限公司总资产16,418.92万元，净资产4,509.79万元。2023年度实现营业收入589.82万元，净利润-1,276.72万元。

五、担保协议的主要内容

公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

六、董事会意见

公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业发展的资金需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况，公司对控股子公司内蒙古源晟制钠科技有限公司提供了1.3亿元担保，公司对控股子公司湖北彩丽新材料有限公司提供了0.93亿元担保；本公司无逾期担保的情况。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603823 证券简称：百合花公告编号：2024-016

百合花集团股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易

实际执行情况和公司2024年度日常关联交易预计情况的公告

重要内容提示:

●本事项需提交股东大会审议

●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

●日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形

一、日常关联交易基本情况（下转474版）

（上接473版）

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议《关于公司2023年度日常关联交易实际执行情况和公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

公司独立董事专门会议决议意见：（1）本次关联交易事项为公司日常经营所需，交易事项符合市场规则，交易定价遵循市场化原则，定价公允合理；（2）本次关联交易对公司和公司的全体股东公平合理，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形；（3）同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

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（三）2023年度关联担保

截至2023年12月31日，公司存在关联担保的情况，本公司作为担保方，具体明细如下：

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本公司作为被担保方，系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：

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（四）2024年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、辉柏赫国际

科莱恩国际原持有公司控股子公司百合科莱恩49%的股权。科莱恩国际设立子公司Colorants International AG作为颜料业务事业部，2020年1月科莱恩国际将所持百合科莱恩49%股权转让给Colorants International AG；2022年1月科莱恩国际将Colorants International AG控股权出售给Heubach（辉柏赫），之后Colorants International AG更名为Heubach Holding Switzerland AG，百合科莱恩更名为百合辉柏赫。2022年度公司将科莱恩集团、辉柏赫集团均作为关联方予以披露，2023年起科莱恩国际不再属于公司关联方，仅将辉柏赫国际作为关联方披露。辉柏赫国际控制的子公司中与本公司及下属子公司存在交易或往来余额的公司名称列示如下：

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2、百合花控股有限公司

百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本为5,000万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有50%、25%、15%、10%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；货物及技术的进出口业务。

截至2023年12月31日，百合花控股总资产为67,516.77万元，净资产为57,482.37万元；2023年实现收入0万元，实现净利润3,392.21万元。（单体报表，未经审计）

截至2024年3月31日，百合花控股总资产为67,436.00万元，净资产为57,408.72万元；2024年一季度实现收入0万元，实现净利润-32.78万元。（单体报表，未经审计）。

3、浙江百合实业集团有限公司

浙江百合实业集团有限公司成立于2017年11月24日，目前注册资本为5,000万元，杭州潮彩企业管理合伙企业（有限公司）、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有99%、0.5%、0.25%、0.15%、0.1%的股权比例。百合实业住所为浙江省杭州市萧山南阳街道龙虎村1588号，法定代表人为陈立荣，经营范围为：一般项目：服装制造；面料纺织加工；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售。

截至2023年12月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为63,973.82万元，净资产为10,065.36万元；2023年实现收入50,043.90万元，实现净利润122.52万元。（未经审计）

截至2024年3月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为54,669.52万元，净资产为10,258.82万元；2024年一季度实现收入8,477.11万元，实现净利润115.95万元（未经审计）。

4、浙江百合航太复合材料有限公司

浙江百合航太复合材料有限公司，成立于2010年6月11日，目前注册资本为3,000万元，浙江百合实业集团有限公司持有100%的股权。浙江百合航太复合材料有限公司住所为浙江省杭州市萧山区钱塘区临江街道新世纪大道1831-72号，法定代表人为陈立荣，经营范围为：合成材料制造，高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；石墨及碳素制品制造；轨道交通绿色复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询；增材制造装备制造；模具制造；专用化学产品制造。

截至2023年12月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为10,911.59万元，净资产为1,692.04万元；2023年实现收入8,461.70万元，实现净利润1,253.91万元。（未经审计）

截至2024年3月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为12,699.71万元，净资产为2,402.85万元；2024年一季度实现收入3,564.19万元，实现净利润678.63万元（未经审计）。

（二）关联关系

作为持有百合花子公司百合辉柏赫49%股权且具有重大影响的少数股东辉柏赫及其控股子公司（即辉柏赫国际）被确认为公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款。

百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、规定的关联关系情形。

浙江百合实业集团有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。

浙江百合航太复合材料有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品，销售商品等。公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确定，符合国家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，与关联方签订具体的业务合同或订单。

四、关联交易目的和对公司的影响

百合花和辉柏赫集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。

公司控股股东百合花控股有限公司和陈立荣、陈建南夫妻为支持公司发展而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。

公司租赁浙江百合实业集团有限公司位于萧山区宁围街道平澜路悦盛国际中心的办公楼，用于日常办公，系正常业务所需。

浙江百合航太复合材料有限公司因园区电缆线铺设原因，生产经营产生的电费先由公司统一支付，然后再由公司向其收取，系正常业务所需。

该等日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事2024年度专门会议第一次会议决议；

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603823 证券简称：百合花公告编号：2024-017

百合花集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）、《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。

●本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。。

●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》, 本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体如下：

一、本次会计政策变更概述

1、财政部于2022年12月13日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。本次会计政策变更为执行上述政策规定。公司按照财政部相关文件规定，自2023年1月1日开始执行上述新会计政策。

2、财政部于2023年11月9日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）规定“关于售后租回交易的会计处理”的内容，本次会计政策变更为执行上述政策规定。公司按照财政部相关文件规定，2024年1月1日开始执行上述新会计政策。

（二）本次会计政策变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则──基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）本次会计政策变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部印发的《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则──基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该项变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、监事会的结论性意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，不会对公司经营数据产生实质性影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

（一）公司第四届董事会第十九次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十七次会议决议；

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603823 证券简称：百合花公告编号：2024-018

百合花集团股份有限公司关于

修改《公司章程》及其他制度的公告

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）于 2024年4月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于修改公司部分内控工作制度的议案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定，对公司的以下制度进行了全面梳理，具体情况如下:

一、《公司章程》修改情况

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（下转475版）

2024年1一3月

编制单位：百合花集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。