宁波美诺华药业股份有限公司

（上接498版）

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元

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注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2023年9月16日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位： 元

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证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-030

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.02元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配，并将在相关公告中披露。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币54,472,529.75元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本213,351,489股，以此计算合计拟派发现金红利4,267,029.78元（含税）。拟派发现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润比例为36.83%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

（二）监事会意见

公司于2024年4月29日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过《2023年度利润分配预案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展, 符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

三、相关风险提示

公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-033

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

● 交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

● 交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

● 交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构

● 交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的价格波动风险、内部控制风险、履约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。现将相关事项公告如下：

一、外汇套期保值业务概述

（一）交易目的

公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

（二）资金规模

公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。

（三）资金来源

资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

（五）交易期限

有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）授权

提请股东大会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。

二、审议程序

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，该议案尚需提交股东大会审议批准。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。

3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。符合公司未来经营发展需要，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司及子公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-034

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：银行等金融机构

● 现金管理额度：单日最高余额不超过人民币20,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用

● 授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内

● 投资范围：银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品

● 履行的审议程序：已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会

● 风险提示：公司拟使用闲置募集资金投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险

一、使用闲置募集资金进行现金管理概况

（一）现金管理目的

在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。

（二）投资额度

使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。

（三）资金来源

1、资金来源：闲置募集资金

（1）IPO募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

（2）可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

2、募集资金的管理与使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）投资范围

在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（五）授权期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）实施方式

在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长或董事长授权的经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

（七）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（八）关联关系说明

公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

二、审议程序

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过5,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过15,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

上述事项尚需提交股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

五、专项意见说明

(一)监事会意见

2024年4月29日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

(二)保荐机构的专项意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

综上所述，保荐机构同意美诺华本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2024年4月30日

上网公告文件

1、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-035

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：银行等金融机构

● 现金管理额度：单日最高余额不超过等值人民币 50,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用

● 授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内

● 投资范围：为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等

● 履行的审议程序：已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会

● 风险提示：公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险

一、使用闲置自有资金进行现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

（二）投资额度

使用单日最高余额不超过等值人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。

（三）资金来源

资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

（四）投资产品范围

为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等。

（五）授权期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）实施方式

在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长或董事长授权的经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

（七）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（八）关联关系说明

公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

二、履行的审议程序

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过等值人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施。授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

上述事项尚需提交股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

四、对公司的影响

公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-036

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于公司董事会、监事会换届

及提名第五届董事会、监事会

成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按程序组织开展董事会、监事会换届工作，现将本次董事会、监事会换届及相关成员提名情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

（一）非独立董事选举情况

2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司拟定第五届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名姚成志先生、应高峰先生、姚芳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年。

（二）独立董事选举情况

2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司拟定第五届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。经提名委员会审核，公司董事会提名贝洪俊女士（会计专业人才）、魏杰女士（法律专业人才）为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年。

上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所的审核无异议。

二、监事会换届选举情况

（一）非职工代表监事选举情况

2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

公司第四届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司监事会提名刘斯斌先生、徐毅婷女士为公司第五届监事会监事候选人（简历见附件），任期三年。公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，职工监事由公司职工代表大会选举产生。

（二）职工监事换届选举情况

公司职工代表大会于2024年4月29日在公司会议室召开。 经过与会职工代表协商讨论，选举舒玲娜女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届监事会将由3名监事组成，其中1名为职工监事。公司职工代表大会选举产生的舒玲娜女士将与2024年5月20日公司召开的2023年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

三、其他说明

（一）上述董事、监事候选人不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得担任公司董事、监事的情形；此外，2名独立董事候选人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》中规定不得担任独立董事的情形，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，具备独立董事任职资格，符合独立性的相关要求。

（二）上述董事、非职工代表监事候选人将提交公司2023年年度股东大会审议，采用累积投票制选举产生。独立董事候选人资质已经上海证券交易所的审核无异议。股东大会选举产生的3名非独立董事与2名独立董事将共同组成公司第五届董事会，股东大会选举产生的2名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

（三）为保证公司董事会、监事会的正常运作，在股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第四届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，在促进公司规范运作和高质量发展方面等方面起到了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2024年4月30日

附件：

第五届董事会董事候选人简历

姚成志先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任公司董事长兼总经理。

应高峰先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合建设开发有限公司、宁波联合新城工贸有限公司、宁波梁祝文化产业园开发有限公司任职。现任公司董事、董事会秘书、财务负责人。

姚芳女士，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安徽美诺华财务部经理助理，瑞邦药业副经理，燎原药业董事兼财务负责人。现任公司董事、公司董事会办公室副总经理。

贝洪俊女士，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾在齐齐哈尔大学、浙江万里学院任教；2012年5月至2018年6月，担任宁波美诺华药业股份有限公司独立董事，兼审计委员会主任；2014年8月至今，任宁波财经学院财富管理学院教授；2021年7月至今，任贵人鸟股份有限公司独立董事、审计委员会主任；2018年11月至今，任宁波震裕科技股份有限公司独立董事，兼审计委员会主任。

魏杰女士，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学位。2012年9月至今，担任北京大成（宁波）律师事务所高级合伙人、一级律师。

第五届监事会监事候选人简历

刘斯斌先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在宣城美诺华任职、宁波美诺华财务管理部常务副总经理。现任宣城美诺华财务部经理、公司监事会主席。

徐毅婷女士，1994年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在中基宁波集团股份有限公司任职。现任公司监事。

舒玲娜女士，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，行政管理专业，曾在宁波海王星辰健康大药房、宁波市公安局江东分局任职。现任公司监事。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-037

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票。

● 股份来源：股票来源为公司向激励对象定发行的本公司人民币A股普通票。

● 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过666.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额21,335.16万股的3.12%。其中首次授予不超过566.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额21,335.16万股的2.65%；预留授予不超过100.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额21,335.16万股的0.47%，预留部分占拟授予权益总额的15.02%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：宁波美诺华药业股份有限公司

上市日期：2017-04-07

注册地址：宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室

总股本：213,351,564股

法定代表人：姚成志

经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营） 医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。

（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司本届董事会由7名董事构成，其中独立董事3名；公司本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事1名；公司现任高级管理人员共3名。

（三）公司最近三年业绩情况

单位：万元

■

二、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过666.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额21,335.16万股的3.12%。其中首次授予不超过566.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额21,335.16万股的2.65%；预留授予不超过100.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额21,335.16万股的0.47%，预留部分占拟授予权益总额的15.02%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计367人，包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间分配：

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六、限制性股票的授予价格及确定方法

1、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.59元。

2、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司A股股票交易均价的50%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司A股股票交易均价之一的 50%。

3、本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

七、限制性股票的限售期安排及解除限售安排

1、本激励计划限制性股票的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

2、本激励计划限制性股票的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票于2024年授出，则各期解除限售安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票于2025年授出，则各期解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

八、获授权益的授予条件、解除限售条件

（一）获授权益的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可行使：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年至2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度行使权益的条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的权益方可行使：

■

注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分权益于2024年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分权益于2025年授出，则各年度业绩考核指标如下：

■

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的股票不得解除限售，由公司回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：

①考核期

对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

②考核指标

年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。

年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：

财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；

部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；

培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；

日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。

③综合评分

最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分（单项上限为100分），通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。

④考核等级

激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：

■

⑤考核结果的应用

个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。

本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩设置了营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以2023年度业绩指标为基数，公司2024年至2026年营业收入增长率分别为10％、20％、40％，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内，由董事会确认。

（三）本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股美诺华股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（二）限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1+ P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会，根据上述已列明的原因制订回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案、《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见、法律意见书、独立财务顾问意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。

（下转500版）