宁波美诺华药业股份有限公司
（上接500版）
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-027
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日以书面、电子邮件等方式发出向公司全体监事发出召开第四监董事会第二十八次会议的通知和会议材料。2024年4月29日，公司第四届监事会第二十八次会议在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书应高峰先生列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
监事会审核并发表如下意见：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。
监事会审核并发表如下意见：公司《2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监事会对《2023年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
5、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
6、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
监事会审核并发表如下意见：公司2023年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
7、审议通过《2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度利润分配预案公告》。
监事会审核并发表如下意见：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。
监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《2024年第一季度报告》
监事会审核并发表如下意见：《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2024年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
12、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于公司董事会、监事会换届及提名第五届董事会、监事会成员的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
监事会认为：《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划可以为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司本次股权激励计划授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》等相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司为确保本次股权激励的顺利实施而制定的《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定及公司实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够确保公司本次股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司的治理结构，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
监事会认为：
1、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息）与《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符；
2、首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；
3、首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
4、首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司将内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
16、审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《监事会议事规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
因议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
监事会审核并发表如下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2024年4月30日
报备文件：
1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》
