上海水星家用纺织品股份有限公司

2024-04-30 来源：上海证券报

（上接517版）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于《公司2024年限制性股票激励计划》确定的授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股。调整后，本次激励计划授予激励对象由71人调整为70人，授予的限制性股票数量由471万股调整为467万股。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2024-031）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王彦会回避表决。

（二十）、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

董事会经过认真核查，认为本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票，拟定2024年04月30日为本次限制性股票授予日。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2024-032）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王彦会回避表决。

（二十一）、审议通过了《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》

为推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强资本市场内在稳定性，促进资本市场健康发展，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，在提升经营质量、重视投资者回报、发展新质生产力等方面予以贯彻落实。公司将持续提升治理水平，实现可持续发展，迈向高质量发展之路，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号2024-033）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2024-034）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2024年05月20日召开2023年年度股东大会，审议包括《公司2023年度董事会工作报告》在内的6项议案。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-035）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月30日

证券代码：603365 股票简称：水星家纺公告编号： 2024-025

上海水星家用纺织品股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年04月19日通过飞书通知全体监事，并于2024年04月29日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，由监事会主席孟媛媛女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。

2023年，公司监事会共计召开6次会议，审议31项议案；对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度报告摘要》。

监事会认为：

（1）《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

（2）《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》所包含的信息客观、真实地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果；

（3）公司监事会及其监事保证《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第一季度报告》。

监事会认为：

（1）《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

（2）《公司2024年第一季度报告》所包含的信息客观、真实地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果；

（3）公司监事会及其监事保证《公司2024年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事会根据公司2023年财务报表编制了《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本262,733,500股，以此计算合计拟派发现金红利236,460,150.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为62.38%。截至目前，公司回购专户中的股份数为4,670,000股，股份用途为股权激励，若上述股份在权益分派股权登记日前未完成全部股份激励授予，则未授予的回购股份不参与本次利润分配。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为17,550,748.00元（不含交易费用），回购股份已全部注销，本次现金分红实施完成后，公司预计2023年度现金分红及股份回购合计254,010,898.00元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为67.01%。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号2024-026）。

监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2023年年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度。结合公司内部控制制度和评价办法，在日常工作的基础上，进一步完善以风险管理为核心的内控体系建设，对已有的各项规章制度进行梳理和修订，保证公司经营管理的合法合规，提高公司治理水平。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

关联方江西水星实业有限公司通过公司经销商评审，符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。公司根据《公司章程》及有关规定履行批准程序，该关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的，且交易金额占同类业务比例较低，不会造成依赖。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号2024-027）。

监事会认为：公司预计2024年度日常关联交易符合公司实际发展的需要，关联方符合经销商资质要求，关联交易严格遵循公平、公允原则，定价标准为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《关于公司2024年高级管理人员薪酬的议案》。

根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会审议通过了高级管理人员2024年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

监事会认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2024-028）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对2023年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提减值准备，并对部分预计无法收回的应收款予以核销。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号2024-030）。

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。相关事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

公司拟使用不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2024-029）。

监事会认为：公司使用最高不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）暂时闲置自有资金进行委托理财，购买市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的不超过12个月的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）的自有资金进行委托理财，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2024-031）。

监事会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划授予的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

本次激励计划授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年04月30日，并以8.16元/股的授予价格向符合授予条件的70名激励对象授予467万股限制性股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2024-033）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

监事会

2024年04月30日

证券代码：603365 证券简称：水星家纺公告编号：2024-026

上海水星家用纺织品股份有限公司

2023年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每10股派发现金红利9元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配不涉及送红股及转增股本。由于公司存在股份回购情况，本次利润分配涉及差异化分红。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币1,093,777,347.47元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。公司本次利润分配权益分派股权登记日，公司回购专用账户中的回购股份将不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

三、相关风险提示

本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

2023年年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月30日

证券代码：603365 股票简称：水星家纺公告编号： 2024-028

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于公司向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），授信期限自董事会审议通过之日起1年。公司将在授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票等融资业务。

实际授信额度最终以各授信银行审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

为便于相关工作的开展，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月30日

证券代码：603365 证券简称：水星家纺公告编号：2024-030

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于计提资产减值准备及核销资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，因此公司对可能发生减值损失的相关资产计提了相应的减值准备，确认信用减值损失及资产减值损失合计2,293.88万元。具体情况如下：

■

本次计提资产减值准备的具体说明：

1、信用减值损失

根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》相关规定，公司于资产负债表日对应收账款按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试。公司基于不同信用风险特征对客户或债务人进行分组，并结合账龄组合评估应收账款的预期信用损失，根据历史经验、现实状况以及前瞻性预计测算应收账款的违约概率和违约损失率，建立预期信用损失金额的计算模型。根据应收账款各组合的预期信用损失率需转回计提应收账款坏账准备188.76万元。

根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》相关规定，公司以单项或组合的方式对其他应收款的预期信用损失进行估计。公司按照其他应收款信用风险自初始确认后是否显著增加，来确定按照相当于金融工具未来12个月内预期信用损失或整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司通常按照逾期不超过30日、逾期30-90日、逾期90日以上来确定其他应收款所处的三个阶段来确定计提损失准备的方法。对于有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。根据公司政策需计提其他应收款坏账准备277.54万元。

2、资产减值损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。2023年度确认存货跌价损失2,205.09 万元。

二、本次核销资产情况

本年度共需核销237.72万元，其中应收账款核销214.25万元，其他应收款核销23.47万元，均已全额计提坏账准备。本次核销的坏账主要原因是该部分应收账款和其他应收款账龄较长，经多种渠道催收后均无法回收，因此对上述款项予以核销。核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。

三、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响

本次计提信用减值损失及资产减值损失合计2,293.88万元，该减值损失的计提导致公司2023年度合并报表利润总额减少2,293.88万元。本年核销不会对公司当期损益产生影响。

四、本次计提资产减值准备的审议程序

公司董事会审计委员会2024年第二次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备及核销资产，依据充分，有助于真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

公司监事会意见：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。相关事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月30日

证券代码：603365 证券简称：水星家纺公告编号：2024-032

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年04月30日

● 限制性股票授予数量：467万股

● 限制性股票授予价格：8.16元/股

上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）授予有关事项进行如下说明：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。

2、2024年03月27日至2024年04月05日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年04月07日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。

3、2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。

5、2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本次激励计划中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

（三）本次激励计划授予的具体情况

1、本次限制性股票授予日：2024年04月30日。

2、本次限制性股票授予数量：467万股。

3、本次限制性股票授予人数：70名。

4、本次限制性股票授予价格：8.16元/股。

5、本次限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）解除限售时间安排如下：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

■

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于本次激励计划确定的授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予激励对象由71人调整为70人，授予的限制性股票数量由471万股调整为467万股。

除上述调整事项外，本次实施的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》一致。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划确定的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股，其余激励对象及其获授限制性股票的情况均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

2、本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

3、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本次激励计划激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

综上所述，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，监事会同意以2024年04月30日为授予日，向符合条件的70名激励对象授予467万股限制性股票，授予价格为8.16元/股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股票情况的说明

经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

五、本次激励计划的实施对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2024年04月30日，由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日，无法预计授予日限制性股票的公允价值，故本次激励成本的测算暂按2024年04月26日限制性股票的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》认为：“本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》《2024年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2024年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》《2024年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务”。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为：“截至本报告出具日，本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予后，公司尚需按照《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续”。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月30日

证券代码：603365 证券简称：水星家纺公告编号：2024-027

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，且占同类业务比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事李道想先生对该议案回避表决，本议案不需要提交股东大会审议。该议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意通过并将该事项提交董事会审议。独立董事专门会议认为关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形，该议案的表决程序、结果符合法律法规要求，同意上述议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会同意公司预计2024年度日常关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

董事会审计委员会就公司第五届董事会第十四次拟审议的发表意见如下：我们作为董事会审计委员会委员，对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真地审阅，我们认为上述关联交易符合公司实际发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，且该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2023年04月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，详见公司于2023年04月26日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：江西水星实业有限公司；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：91360121314691713E；法定代表人：谢作班；注册资本：1000万；主要股东：谢作班、李秀莲；成立日期：2014年8月22日；注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1288号；主营业务：家用纺织品、床上用品生产；国内贸易；市政工程；网上贸易代理；自有房屋租赁。

最近一个会计年度的主要财务数据：总资产1,364.68万元、净资产903.10万元、主营业务收入3,738.89万元、净利润75.94万元。

（二）与上市公司的关联关系

江西水星实业有限公司（以下简称“江西水星”）股东李秀莲、谢作班为直接加间接持有公司5%以上股份的股东、公司董事李道想的妹妹及妹夫，因而江西水星符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

关联方江西水星依法存续、资信情况良好，具备持续经营的履约能力，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

江西水星通过公司经销商评审，符合经销商资质要求，加盟水星品牌连锁，成为公司在江西的区域经销商，公司根据连锁加盟统一的销售政策对其销售产品、收取货款，主要为：1、公司按照统一的经销价对其进行销售，即公司关联交易价格的定价依据为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致；2、公司根据经销商统一政策，采取按月结算货款方式收款；3、根据特许经销协议，在指定的区域内开展授权加盟和产品经销业务，不得在其他区域运营。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易产生的原因为，关联方熟悉当地环境，拥有当地人脉资源和资金优势，愿意积极推动公司在当地业务的发展。经过公司按照经销商评审程序对关联方进行评审后认为,关联方符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。

公司严格按照《公司章程》及有关规定履行了批准程序，决策程序合法有效；该关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。

关联方遵守特许经销协议，按照统一的经销价格交易，按月结算货款，在指定区域开展经销业务，2024年预计关联交易金额占2023年度同类型业务收入的比例约4.24%，占2023年度营业收入的比例约0.95%，依据2023年度公司经销业务的毛利率计算，该关联交易产生的毛利占2023年度毛利总额的比例约0.86%，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月29日

证券代码：603365 证券简称：水星家纺公告编号：2024-029

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品

● 投资金额：不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元），在此额度内，资金可滚动使用

● 已履行及拟履行的审议程序：已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过

● 特别风险提示：公司拟购买市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了合理利用上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，根据公司资金使用情况，将部分闲置自有资金用于委托理财。

（二）投资金额

公司拟使用最高额度不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

（三）资金来源

公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司运用闲置自有资金投资的品种为市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

（五）投资期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可滚动使用。

二、审议程序

2024年04月29日公司召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，使用不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）的闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自第五届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司总裁行使投资决策权并签署相关文件。

本次委托理财预计事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

1、公司拟购买市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、董事会授权公司总裁行使该投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计监察部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不得将有关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不得与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、投资对公司的影响

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中“其他流动资产”或“交易性金融资产”或“债权投资”或“一年内到期的非流动资产”，相关收益计入当期损益（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月30日

证券代码：603365 证券简称：水星家纺公告编号：2024-031

上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整

2024年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项进行如下说明：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

二、调整事由及调整结果

鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》确定的授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予激励对象由71人调整为70人，授予的限制性股票数量由471万股调整为467万股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司本次对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月30日

证券代码：603365 股票简称：水星家纺公告编号： 2024-034

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际经营情况，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》部分条款进行了修订，具体如下：

■

修订后的《公司章程》全文详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司章程（2024年04月修订）》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2024年04月30日

证券代码：603365 证券简称：水星家纺公告编号：2024-035

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点00分

召开地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司5楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25,09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议将听取独立董事作《2023年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年04月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5

（下转520版）

518版信息披露