厦门松霖科技股份有限公司

（上接538版）

股权结构：吴端裕100%

经营范围：一般项目：服饰制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与上市公司的关联关系：吴端裕为倍杰特原少数股东之一。

（二） 2023年度的主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

三、关联交易主要内容和定价政策

上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，有助于公司日常经营业务的开展和执行，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联方的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-027

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理

以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司在2023年年度股东大会审议通过上述议案后至2024年年度股东大会召开之日内，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，本事项尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、具体内容

(一)本次发行证券的种类和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(三)定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(五)募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(六)发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(七)上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(八)决议的有效期

自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

(二)其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

(1)授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

(2)授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

(3)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

(4)根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

(5)在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

(6)本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(7)本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

(8)在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

(9)聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

(10)办理与本次发行有关的其他事宜。

三、审议程序

（一）战略委员会意见

经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会向股东大会申请授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（三）监事会意见

经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-028

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于注册资本、经营范围变更

并修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于注册资本、经营范围变更并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过。

一、公司注册资本的变更情况

1. 因实施2023年限制性股票激励计划注册资本增加

因实施2023年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予预留部分限制性股票697.50万股，公司注册资本增加697.50万元，总股本增加697.50万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月28日的新增注册资本及股本情况进行了审验，公司已于2024年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-003）。

2.因可转债转股注册资本增加

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240号）核准，公司于2022年7月20日向社会公开发行了610万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币6.10亿元，期限6年。2022年8月17日，“松霖转债”（债券代码：113651）在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，“松霖转债”自2023年1月30日开始可转换为公司股份。2023年4月1日至2024年3月31日，因转股形成的股份数量为1,995股，尚未进行工商变更登记。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的转股结果公告。

综上，公司总股本由 401,011,120股增加至407,988,115股，公司注册资本相应增加至407,988,115元。

二、公司经营范围的变更情况

公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

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上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。

三、《公司章程》修订情况

基于前述情况，并结合公司业务发展需要，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

公司章程修改对照表

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除上述条款外，《厦门松霖科技股份有限公司章程》其他条款不变，重新修订后的《厦门松霖科技股份有限公司章程（2024年4月修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

授权董事会及相关人员于股东大会审议通过后办理章程备案等相关事宜，上述变更最终以公司登记机关核准/备案的内容为准。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-019

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于厦门倍杰特科技有限公司2023年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“松霖科技”或“公司”)于2024年4月26日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于厦门倍杰特科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：

一、基本情况

2021年4月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于厦门倍杰特科技股份公司51%股权收购的议案》，同意公司以现金形式收购交易对方（龚斌华、吴端裕等）持有的厦门倍杰特科技股份公司（以下简称“倍杰特”）51%股权。

本次交易中交易对方（吴端裕、吴家奕等）为业绩承诺补偿义务人并承诺：目标公司2021年度、2022年度和2023年度实现的平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据,下同）不低于5,666万元人民币。目标公司2021年度、2022年度和2023年度的当年承诺净利润分别为5,000万元人民币、5,600万元人民币、6,400万元人民币（合计为1.7亿元人民币，以下称“累计承诺净利润数”）。利润承诺期内，目标公司各个会计年度的实际净利润以经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的报表为准。

若目标公司业绩承诺期内任一年度截至当年年末实现的累计净利润小于截至当年年末累计承诺净利润的90%，业绩承诺补偿义务人应在相关审计报告出具日起15个工作日内就该累计未达成利润部分进行业绩补偿，业绩承诺补偿义务人应以现金形式对上市公司进行补偿；若业绩补偿期间三个年度届满，实际实现的累计净利润未达到累计承诺净利润数的 100%的，则业绩承诺补偿义务人应就该累计未达成净利润部分进行业绩补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销（具体内容详见公司于2021年5月6日在上海证券交易所网上披露的相关公告）。

二、业绩承诺实际实现情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健”）出具的《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3632号），倍杰特2021年度实现净利润为4,659.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,733.12万元，业绩未达到2021年度承诺业绩5,000.00万元。详见公司于2022年4月26日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公告：《关于控股子公司厦门倍杰特科技有限公司2021年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2022-017）。公司已于2022年5月收到倍杰特公司原股东支付的2021年业绩补偿款1,266.88万元。

根据天健出具的《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕4191号），倍杰特2022年度实现净利润为5,862.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,556.57万元，业绩承诺完成率为99.22%，未触发业绩承诺补偿条款。

根据天健出具的《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4492号），倍杰特2023年度实现净利润为8,209.76万元，经审计的扣除非经常性损益后归母净利润为8,017.18万元，即扣除非经常性损益前/后孰低的归母净利润为8,017.18万元，超过承诺数1,617.18万元，完成本年预测盈利的125.27%。

综上，倍杰特2021年度、2022年度和2023年度的累计实现净利润为17,306.87万元人民币，实际实现的累计净利润已达到累计承诺净利润数的101.81%，已实现业绩承诺。按约定，公司于2022年5月收到的2021年业绩补偿款1,266.88万元无需返还。

三、决策程序的履行

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于厦门倍杰特科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》。

监事会审议认为：天健已就倍杰特2023年度财务状况审计，倍杰特2023年度财务数据全面、真实地反映了其报告期的财务状况和经营成果，倍杰特已完成业绩承诺。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：松霖科技针对厦门倍杰特科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况事项已履行了必要的决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对厦门倍杰特科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况无异议。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-021

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于2023年利润分配方案暨2024年

中期利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

2023年度分红方案：每股派发现金红利0.189元（含税），不进行资本公积金转增股本,不送红股。

2024年中期分红方案：以不超过2024年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的50%进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、 利润分配方案

(一）2023年年度利润分配方案

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告，2023年公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为人民币352,489,798.47元，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币943,201,471.97元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本407,988,115股，以此计算合计拟派发现金红利77,109,753.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年前三季度已分配的现金红利）比例为50.32%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

(二）2024年中期利润分配方案

为了更好地回报股东，与股东共享公司经营成果，公司若满足现金分红条件，预计以不超过2024年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的50%进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

（二）监事会意见

2024年4月26日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，经审核，监事会认为，董事会不存在以下情形之一：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划，且不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。该利润分配预案还需提交公司2023年年度股东大会审议通过后实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-022

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于公司2024年使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● ●投资种类：银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。

● ●投资金额：使用最高不超过人民币15.00亿元（含）的闲置自有资金

● ●已履行及拟履行的审议程序：第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● ●特别风险提示：虽然公司购买的是低风险理财产品，但理财产品仍存在金融机构破产倒闭带来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的产品，以增加投资收益。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币15.00亿元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（三）资金来源

公司闲置自有资金。

（四）现金管理的品种

公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的银行、证券公司、保险公司或其他金融机构理财产品或存款类产品。

（五）投资方式

公司及下属子公司拟购买的现金管理产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。

（六）投资期限

使用期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

（一）董事会

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过人民币15.00亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，且授权管理层进行投资决策并组织实施，自股东大会审议通过之日起12月内有效。

（二）监事会

2024年4月26日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：在保证资金安全和公司及其子公司经营资金需求的前提下，使用闲置的部分自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，监事会同意该项议案。

三、投资风险分析及风控措施

公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理时，选择投资于银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响。公司对委托理财相关风险采取如下内部控制措施：

1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合。

2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪投资产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。

3、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，必要时将聘请专业机构进行审计。

4、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内银行保本型产品投资及相应损益情况。

四、投资对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-023

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、

人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权

组合业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● ●交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）为降低汇率大幅波动带来的不利影响，增强公司财务的稳健性，公司及子公司拟开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务（以下简称“外汇套期保值业务”），在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司拟在2024年度与境内外商业银行开展额度不超过2.50亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

● ●已履行及拟履行的审议程序：公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

● ●特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效、稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次外汇套期保值业务存在一定的汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、客户违约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司在2024年将继续与银行开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务等（以下简称“外汇套期保值业务”）来锁定汇率，以积极应对汇率市场的不确定性。

（二）交易金额及资金来源

考虑公司的出口收入水平，2024年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过2.50亿美元或其他等值外币（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），该额度超过董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（三）交易方式

公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。

（四）授权事项

为规范公司及子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据公司相关制度、业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

（五）交易期限

本次授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司开展远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。申请授权额度与公司年度实际外贸业务量相当，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）交易风险分析

公司计划开展的外汇套期保值业务遵循的是以规避和防范汇率风险的原则，以有效降低汇率波动对公司的影响、使公司保持稳定的利润水平为前提，不做投机性、套利性的交易操作。但同时外汇套期保值业务操作也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

3、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

5、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

公司严格执行有关法律法规及内部管理制度等相关规定，并在董事会、股东大会审议通过的审批权限内办理公司外汇套期保值业务。

1、为避免汇率大幅波动风险，公司及合并报表范围内的全资（控股）子公司、孙公司及其下属分公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

2、公司已制定了《远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、内部风险管理等方面做出明确规定；

3、为避免内部控制风险，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易；公司严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营；

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务；

5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，负责对公司外汇套期保值业务相关风险进行评价和监督。公司董事会审计委员会定期对外汇套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查。

四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则以及对公司的影响

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。

公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-029

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● ●本次根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》对公司会计政策进行变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

● ●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，议案内容如下：

一、概述

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，解释17号），就“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”做了相关的规定。该解释自2024年1月1日起施行。

根据上述会计准则的要求，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计准则的执行，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

二、具体情况及对公司的影响

(一)会计政策变更的内容、原因

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、会计政策变更具体内容

关于流动负债与非流动负债的划分

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号一财报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

关于供应商融资安排的披露

17号解释所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

关于售后租回交易的会计处理

售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

4、变更日期

企业在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对《企业会计准则第21号一一租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。本解释内容允许企业自发布年度提前执行，若提前执行还应当在财务报表附注中披露相关情况。

(二)会计政策变更对公司的影响

本次会计政策的变更系根据财政部发布的相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-030

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点30分

召开地点：厦门市海沧区阳光西路298号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：公司现任独立董事李成、王颖彬、廖益新将在 2023 年年度股东大会上进行述职，上述独立董事述职报告详见2024年4月30日披露的《独立董事李成2023年年度述职报告》《独立董事廖益新2023年年度述职报告》《独立董事王颖彬2023年年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已在2024年4月26日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月17日 9:00-11:30,13:00-16:00。

（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2024年5月17日下午 16:00。

六、其他事项

（一）联系方式：

1、联系人：林建华

2、电话：0592-3502118

3、传真：0592-3502111

4、地址：厦门市海沧区阳光西路298号

5、邮编：361000

6、电子邮箱：irm@solex.cn

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门松霖科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。