正源控股股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：600321 证券简称：正源股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）控股股东重整（含预重整）以及控股股东下属公司重整

1、控股股东

公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）于2023年7月10日收到辽宁省大连市中级人民法院决定对正源地产进行预重整的《决定书》，并指定辽宁恒信律师事务所担任正源地产预重整的临时管理人。正源地产于2024年4月1日收到临时管理人辽宁恒信律师事务所送达的辽宁省大连市中级人民法院（2023）辽02破申5-4号《决定书》和（2023）辽02破申5号《民事裁定书》：正源地产提出重整方案尚需讨论协商，申请撤回预重整申请，大连中院决定终结正源地产的预重整程序；裁定准许正源地产撤回重整申请。具体内容详见公司分别于2023年7月11日、2024年4月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于控股股东收到法院预重整决定书暨指定临时管理人的公告》（公告编号：2023-039号）、《关于法院决定终结控股股东预重整程序暨裁定批准控股股东撤回重整申请的公告》（公告编号：2024-018号）。

2、控股股东下属公司

正源地产下属南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）、南京林庄房地产开发有限公司（以下简称“南京林庄”）因目前资产明显小于负债，不能清偿到期债务，于2023年9月19日向江苏省南京市浦口区人民法院（简称“浦口区法院”）申请进行预重整，浦口区法院于2023年9月26日决定对南京凯隆、南京林庄进行预重整立案，并于2023年10月27日对南京凯隆和南京林庄作出实质合并重整裁定，重整相关工作在管理人的主导下有序推进。2024年4月24日，管理人向浦口区法院申请延期提交重整计划草案。2024年4月28日，管理人收到浦口区法院作出的裁定：南京林庄、南京凯隆合并重整计划草案提交期限延长至2024年6月26日。子公司澋源建设根据关联方重整进展情况，按照相关法律法规规定行使债权人权益，维护自身利益。

（二）控股股东持有公司股份被质押冻结情况

截至本报告披露日，公司控股股东正源地产持有的公司359,929,270股无限售流通股，占公司总股本的23.83%，已全部处于质押/司法冻结/轮候冻结状态。正源地产持有公司股份存在被拍卖的可能性，公司控制权可能存在不稳定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）累计诉讼、仲裁情况

受融资政策和条件以及经济恢复期供应链压力凸显的不利影响，公司人造板业务供应商收紧信用政策，资金周转压力持续增加，进而导致公司累计诉讼、仲裁案件增加。公司于2024年3月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《关于公司累计诉讼、仲裁进展情况的公告》（公告编号：2024-008号），自前次进展公告披露之日至本报告披露日，公司累计新增诉讼（均为被告）75个，涉及金额6,310.57万元，占公司最近一期经审计净资产4.41%。在公司人造板业务流动性未根本改善的前提下，可能存在诉讼进一步增加的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）资产受限情况

因诉讼，公司以及子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）、四川美安美木业有限公司（以下简称“美安美木业”）、四川澋源建设有限公司、成都美安美智能家居有限公司存在银行账户被司法冻结以及部分资产被查封的情况。截至本报告批准报出日，公司及子公司被冻结银行账户户数共计32个，实际冻结金额合计123.14万元，占最近一期经审计净资产0.09%，占最近一期经审计货币资金0.43%。公司已采取相关措施保障日常生产经营活动运行，银行账户被冻结子公司的日常结算、经营收支各类业务款项、货款结算未受实质影响。截至本报告披露日，子公司被查封资产账面价值（截至本报告期末）约46,807.11万元，占最近一期经审计总资产8.87%。因子公司未履行法院生效判决法律文书确定的义务，相关案件于本报告期内进入执行程序，对子公司鸿腾源和美安美木业生产线等设备进行了查封。被查封资产未被限制使用，在公司流动性未根本改善的前提下，被查封资产可能存在被拍卖等强制处置的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）人造板生产情况

如前述（三）（四）所述，受公司融资政策和条件的影响以及经济恢复期供应链压力凸显的不利影响，公司人造板业务供应商收紧信用政策，资金周转压力持续增加，导致人造板业务板块出现未能按合同约定付款从而引发诉讼的情形，因诉讼公司及子公司存在银行账户被司法冻结以及部分资产被查封的情况。报告期内，公司仍面临较大流动性压力，综合考虑前述情况和整体经营风险，结合生产线连续生产的经济性和安全性，报告期内公司人造板业务尚未恢复正常生产，人造板业务产能利用率大幅下降。敬请广大投资者注意投资风险。

（六）对外担保情况

1、公司2024年度对外担保额度预计情况

公司分别于2023年12月12日、2023年12月28日召开第十一届董事会第六次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意为公司和合并报表范围内子公司在未来12个月内提供合计不超过191,000万元的担保额度，股东大会授权公司管理层办理具体担保事宜并签署相关法律文件，并在符合相关规定的情况下可根据实际经营情况对合并报表范围内子公司（包括将来新纳入合并范围内的控股子公司等）之间的担保额度进行调剂并确定调剂对象及调剂额度。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在有效期限内总担保额度可以循环使用。

2、报告期内使用公司2024年度对外担保额度的情况

为满足项目开发和资金周转需求，经双方协商一致，公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）签署了《借款合同补充协议（三）》及相关附件，将原《借款协议》和《借款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》及相关附件（以下合称“原合同”）项下出借人发放的50,000万元借款到期日再次延长三个月，调整至2024年5月4日。为保障相关义务和责任的履行，公司为原合同及《借款合同补充协议（三）》项下债务人的义务继续提供连带责任保证担保、质押担保，正源荟继续以其名下的不动产提供抵押担保。本次担保事项为续保，不会增加公司对正源荟的担保额度。

为满足项目开发和资金周转需求，经双方协商一致，正源荟与青岛悦优签署了《借款合同补充协议（四）》及相关附件，将原《合作协议》和《借款合同》及《借款合同补充协议》《借款合同补充协议（二）》《借款合同补充协议（三）》及相关附件（以下合称“原合同”）项下出借人发放的借款到期日再次延长三个月，调整至2024年6月20日，《借款合同补充协议（四）》项下的上述借款本金余额68,220万元。为保障相关义务和责任的履行，公司为原合同及《借款合同补充协议（四）》项下债务人的义务继续提供连带责任保证担保、质押担保以及抵押担保。本次担保事项为续保，不会增加公司对正源荟的担保额度。

上述担保事项均在公司2024年度对外担保额度范围内，具体内容详见公司分别于2024年2月7日、2024年3月23日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告（公告编号：2024-004号、2024-012号）。截至本报告期末，公司已经批准的2024年度担保额度已使用118,200万元，剩余担保额度72,780万元（不含前期已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项）。

3、子公司提供阶段性连带责任保证担保的事项

公司分别于2023年12月12日、2023年12月28日召开第十一届董事会第六次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司增加阶段性连带责任保证担保额度的议案》，同意正源荟为购买其所开发的“正源国际荟项目”5#、7#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由10,000万元调增至20,000万元；为3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的5,000万元担保额度不作调整。具体内容详见公司分别2023年12月13日、2023年12月29日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告（公告编号：2023-073号、2023-075号、2023-079号）。截至本报告期末，子公司正源荟已实际为购房客户的按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保19,208.06万元。

4、公司对外担保逾期暨银行贷款逾期情况

本报告期内，子公司鸿腾源向中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）借款1000万元已于2024年 3月21日到期，未清偿借款本金余额 999 万元，公司为鸿腾源向邮储银行该笔借款提供的连带责任保证担保和抵押担保逾期。子公司美安美木业向邮储银行借款1000 万元已于2024年3月23日到期，未清偿借款本金余额999万元，公司为美安美木业向邮储银行该笔借款提供的连带责任保证担保逾期。具体内容详见公司于2024年3月23日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告（公告编号：2024-013号）。截至本报告披露日，上述两笔借款债权人邮储银行已对鸿腾源和美安美木业提起诉讼并要求公司承担连带责任，案件均在一审阶段尚未开庭审理。

除上述担保逾期外，公司为鸿腾源向供应商采购原材料提供担保的应付款项全部余额300.21万元到期尚未支付，具体情况详见公司于2023年12月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司提供担保逾期的进展公告》（公告编号：2023-081号）。截至本报告披露日，供应商邦力达(成都)农业发展有限公司已对鸿腾源提起诉讼（涉及本金254.89万元）并要求公司承担连带责任，该案在二审阶段尚未开庭审理。

截至本报告披露日，公司对外担保逾期的累计金额为2,298.21万元（不含违约金），敬请广大投资者注意投资风险。

（七）向特定对象发行股票

公司分别于2023年7月26日和2023年8月11日召开的第十一届董事会第三次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票相关议案。目前公司暂未向上海证券交易所提交申报材料，是否继续实施向特定对象发行股票存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

本报告期内其他需要投资者关注的重大事项公司已通过上海证券交易所网站(http://wwwsse.com.cn/) 进行披露，敬请投资者查阅相关公告。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:正源控股股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：富乾乘 主管会计工作负责人：肖建波 会计机构负责人：尹斌

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：正源控股股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：富乾乘 主管会计工作负责人：肖建波 会计机构负责人：尹斌

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：正源控股股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：富乾乘 主管会计工作负责人：肖建波 会计机构负责人：尹斌

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

正源控股股份有限公司董事会

2024年4月29日