佛山遥望科技股份有限公司

(上接563版)

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

公司本次计提资产减值准备的资产项目为2023年末应收账款、其他应收款、预付账款、存货等，2023年计提资产减值准备47,093.41万元。其中，报告期新计提47,093.41万元，占公司最近一期经审计的即2023年度归属于上市公司股东的净利润-104,968.58万元的44.86%（超30%）。具体本年变动情况如下：

单位：人民币元

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2、公司对本次计提减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经董事会审计委员会通过，董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

本次计提减值准备事项于2024年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

二、计提资产减值准备情况说明

1、应收账款坏账准备

单位：元

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2、其他应收款坏账准备

单位：元

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3、存货跌价准备

单位：元

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4、商誉减值准备

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅公司”）运营Onlylady女人志网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“锋迅资产组”）。

北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣公司”）运营KIMISS闺蜜网网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“时欣资产组”）。

杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）主要经营移动互联网精准营销、社交电商业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“遥望资产组”）。

杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化公司”）主营短视频广告、网红达人培训、短剧制作，其产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“娱公资产组”）。本公司商誉所在资产组主要资产的账面价值如下：

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商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

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（1）时尚锋迅资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算时尚锋迅资产组的可收回金额。时尚锋迅管理层预测时尚锋迅资产组不会产生现金流，因此全额计提商誉减值准备。

（2）时欣资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算北京时欣公司资产组的可收回金额。北京时欣公司管理层预测时尚锋迅资产组不会产生现金流，因此全额计提商誉减值准备。

（3）遥望资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算遥望资产组的可收回金额。公司根据遥望网络管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为10.87%。

遥望网络管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构北京百汇方兴资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《佛山遥望科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州遥望网络科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]D-0043号），遥望网络形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为257,900.00 万元，商誉所在资产组的账面价值为245,693.67万元，相关商誉未发生减值。

（4）娱公资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算娱公资产组的可收回金额。本公司根据娱公文化公司管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为12.85%。

娱公文化公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构北京百汇方兴资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《杭州遥望网络科技有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州娱公文化传媒有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]D-0041号），娱公文化公司形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为2,000.00万元，商誉所在资产组的账面价值为 1,679.21万元，相关商誉未发生减值。

上述共计提商誉减值110,273,489.52元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。上述资产减值事项综合影响将减少公司2023年度归属于母公司的净利润47,093.41万元，减少归属于母公司所有者权益47,093.41万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

公司基于谨慎性原则，本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况和资产价值，公司董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。

五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二四年四月二十九日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-025

佛山遥望科技股份有限公司

关于募集资金2023年度存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1987号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A 股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，本公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。

截止2021年9月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,760,276,192.33元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币180,350,391.11元；于2021年9月24日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,579,925,801.22元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币1,160,544,607.44元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户（四个募集资金专用账户对应三个募投项目，即杭州银行股份有限公司文创支行两个募集资金专用账户用于社交电商生态圈建设项目募集资金的存储和使用；广东华兴银行股份有限公司佛山分行一个募集资金专用账户用于创新技术研究院建设项目募集资金的存储和使用；南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行一个募集资金专用账户用于YOWANT数字营销云平台建设项目募集资金的存储和使用），并于2021年10月18日、2022年8月5日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求，公司单次从募集资金存款户中支取的金额超过人民币五千万元或累计从募集资金存款户中支取的金额超过募集资金净额的20%的，银行应当及时以传真方式或邮件通知保荐机构，，同时提供专户的支出清单。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注1：2021年10月11日，本公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791,220,800.00元，转至本公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至本公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分行的募集资金384,911,900.00元转至本公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。注 2：遥望科技公司于 2022 年 6 月 27 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

注3：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：

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三、2023年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

佛山遥望科技股份有限公司

二〇二四年四月二十八日

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

金额单位：人民币元

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注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

注2：遥望科技公司于2023年9月14日召开公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：YOWANT 数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目以及创新技术研究院建设项目均从原计划达到预定可使用状态日期（2023年9月）变动至调整后达到预定可使用状态日期（2024年9月）。

注3：遥望科技公司于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城 5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼 3-21层及副楼13-14 层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园 Station 项目D5-6号。

注4：遥望科技公司于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。

此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。

注5： 遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18,277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及拟置换金额情况如下：

金额单位：人民币万元

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另，遥望科技公司本次向特定对象发行股票发行费用金额51,253,887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）45,581,120.30元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2,426,415.09元，公司以募集资金人民币2,426,415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

注6：遥望科技公司于 2023 年9月14日分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币 100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。截至2023年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金暂时补充流动资金948,600,000.00元。具体如下：

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注7：遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度范围内资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金进行现金管理0.00元。

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-028

佛山遥望科技股份有限公司关于

2023年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了公司《关于公司2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，具体情况如下：

一、2023 年度利润分配预案

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-104,968.58万元，母公司2023年度实现净利润-37,235.41万元， 截至2023年末母公司未分配利润为-160,544.69万元。

依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。

依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司2023年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、2023年度不进行利润分配的原因

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损的实际情况，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司2024年经营情况和现金流状况，2023年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

三、审批程序及相关审核意见

1、董事会意见

董事会认为公司2023年度利润分配预案符合公司2023年度经营与财务状况，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司现金分红相关规则制度的要求，符合《公司章程》等的相关规定。上述利润分配预案是根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素综合分析后所确定，方案合理，与公司业绩相匹配，符合公司实际。同意公司2023年度利润分配预案，并将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司目前的实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于保障公司生产经营的正常运行。同意公司2023年度利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案需经公司2023年度股东大会审议批准，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二四年四月二十九日