福州达华智能科技股份有限公司
陈融圣先生与公司除上述交易外，无其他关联交易事项。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年4月25日，公司独立董事召开了2024年独立董事第三次专门会议，全票审议通过了《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》，我们一致同意《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。关联董事陈融圣先生应在审议该议案时回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事本着独立客观的原则，认真审阅了公司提交的《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》，认为公司关联方董事长陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，且公司无需提供反担保，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
六、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事2024年第三次专门会议决议》
3、关联交易情况概述表
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-011
福州达华智能科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2024年4月29日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年4月19日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2023年度董事会报告的议案》
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司2023年度董事会报告》内容详见2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、审议《公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2023年年度报告》后认为：公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。本议案尚需提交股东大会审议通过。
《2023年年度报告》全文刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事郭世亮先生、黄启清先生、罗铁坚先生、蒋青云先生、梅慎实先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，《独立董事2023年度述职报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2023年度财务决算的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现合并营业总收入1,966,560,230.83元，归属上市公司股东的净利润-296,202,215.01元。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现合并营业总收入1,966,560,230.83元，归属上市公司股东的净利润-296,202,215.01元。
鉴于公司2023年度合并及母公司未分配利润均为负数，不具备分红条件。同时，考虑到公司可持续发展的需要，公司计划2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《关于2023年度内部控制的评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了《福州达华智能科技股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《2023年度内部控制的评价报告》及《福州达华智能科技股份有限公司内部控制审计报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查独立董事梅慎实、黄启清、罗铁坚、蒋青云、郭世亮的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
公司认为中兴华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》
公司审计委员会认为中兴华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会特制定了《福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》刊登在 2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于修订〈福州达华智能科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，针对中国证券监督管理委员会2023年9月4日施行的新《上市公司独立董事管理办法》，现修订《福州达华智能科技股份有限公司独立董事工作制度》，本制度自公司董事会审议后尚需提交股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效实施，公司原《独立董事工作制度》将于新制度生效的同时自行废止。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司独立董事工作制度》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于修订〈福州达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《福州达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会审计委员会工作细则》将于新制度生效的同时自行废止。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议《关于修订〈福州达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《福州达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会提名委员会工作细则》将于新制度生效的同时自行废止。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于修订〈福州达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《福州达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》将于新制度生效的同时自行废止。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议《关于修订〈福州达华智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《福州达华智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，原《董事会战略委员会工作细则》将于新制度生效的同时自行废止。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《福州达华智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-第1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修改等工商变更手续。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会特别决议审议通过。
《〈公司章程〉修订案》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议《关于调整董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会需调整第四届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员，调整后，陈融圣先生不再任第四届董事会提名委员会委员，曾忠诚先生不再任第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其他委员保持不变。任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本次调整后，公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员如下：主任委员：独立董事郭世亮先生；委员：独立董事黄启清先生、独立董事梅慎实先生。
公司第四届董事会提名委员会成员如下：主任委员：独立董事罗铁坚先生；委员：独立董事郭世亮先生、独立董事蒋青云先生。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于调整董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议《2023年度高级管理人员绩效考核情况及2024年度薪酬方案的议案》
根据有关监管规定，结合公司实际情况并参照同行业上市公司高级管理人员薪酬水平，经第四届董事会薪酬与考核委员会审核，2023年度高级管理人员薪酬的发放情况详见《2023年年度报告》“第四节 公司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。
经第四届董事会薪酬与考核委员会审核，拟定公司2024年高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
表决结果：董事曾忠诚先生为公司总裁，需回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，关联委员曾忠诚先生回避表决，3票赞成，0票反对，0票弃权的表决情况审议通过。
十八、审议《2024年度董事津贴的议案》
根据有关监管规定，结合公司实际情况并参照同行业上市公司董事薪酬水平，经第四届董事会薪酬与考核委员会审核，拟定公司2024年度董事薪酬方案如下：
公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；
公司独立董事2024年月度津贴为5,000元调整为8,000元（税前收入，每月发放）。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
十九、审议《关于公司2023年度计提信用、资产减值准备及公允价值变动的议案》
公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备及确认了公允价值变动，本次计提资产减值准备和确认公允价值变动后能更加客观公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于公司2023年度计提信用、资产减值准备以及公允价值变动的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议《关于会计政策变更的议案》
2023年10月25日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释17号文”），就关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露和关于售后租回交易的会计处理三个问题进行了明确。解释17号文自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于变更会计政策的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
中兴华会计师事务所为公司2021、2022、2023年度财务审计机构，为公司提供审计服务。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟续聘中兴华会计师事务所为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议《关于公司及子公司担保额度预计的议案》
2024年度，公司对合并报表范围内的子公司提供担保、合并报表范围内的子公司互保、合并报表范围内的子公司对母公司提供担保的额度合计不超过460,000万元，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
前述担保事项包括为融资及项下债务、供应商申请信用账期等业务提供担保，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等等方式，其中为资产负债率70%以上的公司及合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币170,000万元，为资产负债率70%以下的公司及合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币290,000万元。公司不存在为合并报表范围外的单位提供担保。公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议，本次担保有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。本次额度担保自股东大会审议通过后，上年度已审议但未实际签署使用的担保额度同时失效。本次担保对象为公司及合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。
上述担保事项授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相应担保合同及其它相关法律文件。公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《关于公司及子公司担保额度预计的公告》刊登在 2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司持股5%以上股东、董事长陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。以上担保有效期一年，公司免于向其支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。
关联董事陈融圣先生回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》刊登在2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司及控股子（孙）公司拟与相关关联方发生日常性关联交易，预计年度关联交易总额不超过110,280.85万元。
关联董事陈融圣先生、曾忠诚先生回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。本次日常关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生将在股东大会上回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生、曾忠诚先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》刊登在2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、审议《公司2024年第一季度报告的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2024年第一季度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2024年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2024年第一季度报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《2024年第一季度报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2,038,408,543.49元，实收股本总额1,147,094,532元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》刊登在2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月21日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2023年度股东大会。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
备查文件：
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-022
福州达华智能科技股份有限公司
关于召开公司2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2024年4月29日在公司会议室召开，会议决议于2024年5月21日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2023年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议届次：2023年度股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会，2024年4月29日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2024年5月21日（星期二）下午14:30
2、网络投票时间：2024年5月21日（星期二）
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日上午9:15一2024年5月21日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2024年5月14日（星期二）
（七）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
截止2024年5月14日（星期二，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
上述议案9、13关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生需回避表决，议案8、12为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事将在本次股东大会上对2023年度工作进行述职。
三、会议登记事项
1、登记时间：2024年5月15日（星期三）9:00一11:30，13:30一17:00；
2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券事务部，邮政编码：350003，信函请注明“股东大会”字样；
3、登记手续：
（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。
（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。
4、注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2024年5月15日下午17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
五、其他事项：
（一）会议联系方式
联系部门：证券事务部
联系人：张高利、蔡剑平
联系电话：0591-87510387
联系传真：0591-87767005
电子邮箱：zhanggaoli@twh.com.cn
（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362512”，投票简称为“达华投票”
2、填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2024年5月21日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日上午9：15，结束时间为2024年5月21日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
致：福州达华智能科技股份有限公司
兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数及其股份性质： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2024年 月 日 委托有效期：
（委托人为法人的，须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位印章）
本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
■
（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-012
福州达华智能科技股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2024年4月29日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的召开通知已于2024年4月19日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席蒋晖先生召集并主持，应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书、董事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席蒋晖先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议《公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
《2023年度监事会工作报告》全文于2024年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、审议《公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2023年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
《2023年年度报告》全文刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2023年度财务决算的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现合并营业总收入1,966,560,230.83元，归属上市公司股东的净利润-296,202,215.01元。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现合并营业总收入1,966,560,230.83元，归属上市公司股东的净利润-296,202,215.01元。
公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司监事认为：公司2023年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2023年度利润分配预案并提交2023年度股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《关于2023年度内部控制的评价报告的议案》
公司监事会认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》及《内部控制配套指引》等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。公司2023年的内部控制自我评价报告符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《2023年度内部控制的评价报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司特制定了《福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《未来三年（2024-2026）股东回报规划》刊登在 2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《2024年度监事津贴的议案》
监事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；监事未在公司任职的，不领取薪酬。
本议案全体监事均为关联监事，应回避表决，因此该议案直接提交公司股东大会审议。
八、审议《关于公司2023年度计提信用、资产减值准备及公允价值变动的议案》
公司监事认为：公司本次计提信用、资产减值准备与公允价值变动基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2023年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于公司2023年度计提信用、资产减值准备以及公允价值变动的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《关于会计政策变更的议案》
2023年10月25日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释17号文”），就关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露和关于售后租回交易的会计处理三个问题进行了明确。解释17号文自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，符合财政部相关规定，其决策程序符合有关法律、法规等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于变更会计政策的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
经监事认真审核，一致认为：本次拟续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
经监事认真审核，一致认为：公司关于确认2023年度与关联方发生的日常关联交易和预计2024年度发生的日常关联交易，是公司生产经营过程中正常发生的，根据公司的实际经营需要确定，可以推动公司及其控股子（孙）公司的业务增长，本次日常关联交易符合公司业务正常开展和发展需要。交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》刊登在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议《公司2024年第一季度报告的议案》
经监事认真审核，一致认为：公司2024年第一季度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并严格执行了信息保密规定。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《2024年第一季度报告》刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2,038,408,543.49元，实收股本总额1,147,094,532元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》刊登在2024年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
福州达华智能科技股份有限公司
监事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-014
福州达华智能科技股份有限公司
《公司章程》修订案
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
■■
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-027
福州达华智能科技股份有限公司
关于出售子公司股权进展暨完成股权转让的
公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于出售子公司股权的概述
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司将全资子公司青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）100%股权出售。股权转让价款合计为10,100万元，交易对方青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司同意承担青岛融佳不超过2,900万元的债务。详见公司于2022年8月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
后公司与交易对方青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，交易对方后续将按合同约定支付股权转让价款，办理权证变更登记手续等相关事宜。详见公司于2022年9月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、交易进展
截至本公告出具之日，公司已收到全部股权转让款，标的资产已过户，本次股权转让事项已全部完成。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-026
福州达华智能科技股份有限公司
关于出售子公司股权进展暨完成股权转让的
公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于出售子公司股权的概述
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年12月28日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司100%股权的议案》，根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经营能力，结合公司的产业链布局，公司将持有的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）100%股权以26,000万元人民币转让给NUEVA CO.LTD。详见公司于2022年12月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。
为尽快完成股权转让款的支付，经交易各方充分协商后，公司已与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》。详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。
鉴于ODI监管要求，以及外汇管制的相关规定，本次股权转让项目进行汇款的审批程序时间较长，为尽快完成股权转让款的支付，经交易各方充分协商后签署《股权转让协议之补充协议（二）》。详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、交易进展
截至本公告出具之日，公司已收到全部股权转让款（包括保证金款项），标的资产已过户，本次股权转让事项已全部完成。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-015
福州达华智能科技股份有限公司
关于调整董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会需调整第四届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会成员，调整后，陈融圣先生不再任第四届董事会提名委员会委员，曾忠诚先生不再任第四届董事会薪酬与考核委员会，其他委员保持不变。任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本次调整后，公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员如下：主任委员：独立董事郭世亮先生；委员：独立董事黄启清先生、独立董事梅慎实先生。
公司第四届董事会提名委员会成员如下：主任委员：独立董事罗铁坚先生；委员：独立董事郭世亮先生、独立董事蒋青云先生。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-016
福州达华智能科技股份有限公司
关于公司2023年度计提信用、资产减值准备及公允价值变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提信用、资产减值准备及公允价值变动的议案》。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，将公司本次计提信用、资产减值准备及公允价值变动的具体情况公告如下：
一、本期计提信用减值准备、资产减值准备、公允价值变动情况的概述
1、本次计提减值准备的原因
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值及公允价值变动的情况，为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司决定对部分资产计提减值准备或公允价值变动。
2、公司对本次计提准备事项履行的审批程序
本次计提减值准备及公允价值变动事项已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。本次计提减值准备及公允价值变动事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、本期计提信用减值准备、资产减值准备情况、公允价值变动的情况
公司 2023年计提的信用减值准备、资产减值准备23,247.49万元，确认公允价值变动收益-11,257.00万元。本次计提信用减值准备、资产减值准备、公允价值变动收益的资产范围及计提的金额如下表：（如无特别说明，单位均为万元）：
单位：万元
■
本次计提信用减值准备、资产减值准备及公允价值变动拟计入的报告期间为 2023年 1 月 1 日至 2023年 12月 31 日。
三、本次计提减值准备及公允价值变动事项对公司的影响
本次计提的信用减值准备、资产减值准备合计23,247.49万元，计提公允价值变动收益-11,257.00万元，将减少2023年度归属于母公司所有者的净利润33,461.01万元，相应减少2023年末归属于母公司所有者权益33,461.01万元。
四、本次计提减值准备及公允价值变动事项的具体说明
1、存货减值损失
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。经测算，2023年度拟对存货计提减值准备952.91万元。
2、合同资产减值损失
按照《企业会计准则》减值相关准则规定，在资产负债表日，合同资产减值损失按照预计可收回金额与其账面价值的差额，计提减值准备。经测算，2023年度拟对合同资产计提减值准备170.18万元。
3、固定资产减值损失
按照《企业会计准则》减值相关准则规定，在资产负债表日，固定资产按照预计可收回金额与其账面价值的差额，计提减值准备。经测算，2023 年度拟对固定资产计提减值准备4.04万元。
4、商誉减值损失
按照《企业会计准则》减值相关准则规定，在资产负债表日，对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认为商誉的减值损失。
经评估，公司 2023 年度计提商誉减值准备2,000.63万元。
5、其他非流动资产减值损失及公允价值变动
华夏银行股份有限公司厦门分行（以下简称“华夏银行厦门分行”）与上官 步燕、卡友支付服务有限公司厦门分公司（以下简称“卡友支付厦门分公司”）、 卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付公司”或“卡友支付”，公司持有 其 30%股权，为公司参股公司）银行结算合同纠纷一案已被福建省厦门市中级人 民法院立案。起诉金额为人民币 1,499,016,564.06 元。详见公司于 2023 年 10 月 28 日、2024年3月7日披露的《关于公司参股公司诉讼事项的公告》（公告编号：2023一047、2024-005）。 卡友支付属于第三方支付公司，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。卡友支付现取得的中国人民银行颁发的 《支付业务许可证》有效期至 2027 年 6 月 26 日，上述案件涉及金额较大，且预计审理周期较长，对卡友支付相关经营资质到期后能否再次取得经营资质存在重大影响，进而对卡友支付的评估值将造成重大的影响。卡友支付涉诉事项，诉讼涉及的金额远超卡友支付的市场变现价值。
依照谨慎性原则，本公司持有的卡友支付的股权相关投资列支为其他非流动金融资产部分，账面价值减至 0 元，由此产生公允价值变动收益-11,370.00万元；列支为其他非流动资产部分剩余账面价值全额计提资产减值准备19,939.63万元。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，对其他非流动金融资产投资进行公允价值确认，在期末时按公允价值来计量，对公允价值与账面价值的差额确认为公允价值变动。除上述列支为其他非流动金融资产的卡友股权外，其他非流动金融资产计提公允价值变动收益113.00万元。
6、应收账款、其他应收款、长期应收款信用减值损失
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失，除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收款项，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的 预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。经测算，2023年度应收账款计提减值准备-2,187.09万元，其他应收款计提准备1,897.83万元，长期应收款计提准备469.36万元。
五、公司对本次计提信用、资产减值准备与公允价值变动的审批程序
本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。
六、董事会审计委员会关于2023年度计提信用、资产减值准备与资产减值准备与公允价值变动合理性的说明
公司本次计提资产减值准备及确认公允价值变动事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备、公允价值变动后能更加客观公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次资产减值准备及确认公允价值变动事项。
七、监事会意见
公司本次计提信用、资产减值准备与公允价值变动基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2023年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。
八、备查文件
1. 《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2. 《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；
3. 《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议》。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-019
福州达华智能科技股份有限公司
关于公司及子公司担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示： 截至目前，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司存在对资产负债率超过70%以上的控股子公司提供担保，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第二十六次会议，会议全票审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，为了满足公司及合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司的生产经营以及流动资金周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司对合并报表范围内的子公司提供担保、合并报表范围内的子公司互保、合并报表范围内的子公司对公司提供担保均实行年度担保额度，结合各子公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，与会董事同意：
2024年度，公司对合并报表范围内的子公司提供担保、合并报表范围内的子公司互保、合并报表范围内的子公司对母公司提供担保的额度合计不超过460,000万元，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
前述担保事项包括为融资及项下债务、供应商申请信用账期等业务提供担保，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等方式，其中为资产负债率70%以上的公司及合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币170,000万元，为资产负债率70%以下的公司及合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币290,000万元。公司不存在为合并报表范围外的单位提供担保。公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议，本次担保有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月。本次额度担保自股东大会审议通过后，上年度已审议但未实际签署使用的担保额度同时失效。本次担保对象为公司及合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。
担保额度在公司及纳入合并报表范围的子公司的具体分配情况具体如下：
（1）公司对子公司的担保：
单位：万元
(下转572版)
（上接569版)
